Арбитражный суд Московской области

       107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

 

«06» августа 2018 года                                    

Дело № А41-24148/18

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2018 года.  

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к АО "ТАЙНИНСКОЕ - ВАБАРГ", ООО "АНКОР-15", третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управление Росреестра по Московской области), АО «Регистратор КРЦ», ООО «СЛОБОДА» о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий № 3105 от 31.05.2015 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 27.04.2018 г., ФИО4 по дов. от 27.04.2018 г.,

от АО "ТАЙНИНСКОЕ - ВАБАРГ" – ФИО5 по дов. от 15.04.2018 г., ФИО6 по дов. от 11.01.2018 г. и ФИО7 по дов. от 17.07.2018 г., ООО "АНКОР-15" – ФИО8 по дов. от 16.07.2018 г.,

от третьих лиц: ООО «СЛОБОДА» - ФИО9 по дов. от 17.07.2018 г.,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Тайнинское-ВАБАРГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – АО «Тайнинское-ВАБАРГ», Общество, ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «АНКОР-15» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «АНКОР-15», ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий № 3105 от 31 мая 2015 года, заключенного между ответчиками.   

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управление Росреестра по Московской области), акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ОГРН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «СЛОБОДА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «СЛОБОДА»).

 

 Иск заявлен на основании статей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 78, 79, 81, 82 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон 208-ФЗ) (далее – Закон № 208-ФЗ), и мотивирован доводами о том, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой с заинтересованностью. Поскольку эта сделка не получила ни предварительного, ни последующего одобрения со стороны акционеров АО «Тайнинское-ВАБАРГ», истец, приобретший 10 % акций этого общества в декабре 2015 года, считает, что ответчиками при совершении договора купли-продажи нежилых зданий № 3105 от 31 мая 2015 года были грубо нарушены положения Закона № 208-ФЗ. По мнению истца, эти обстоятельства, в условиях причинения Обществу убытков в форме отчуждения его главных активов по заниженной стоимости, свидетельствуют о недействительности рассматриваемого договора. 

Явившиеся в судебное заседание представители истца, заявленные требования поддержали.

        Представители ответчика 1 в судебном заседании полагали правомерным удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на те же доводы и обстоятельства, что и истец. 

         Представитель ООО «АНКОР-15» в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца. По доводам отзыва ответчика 2 следует, что основания для признания  исследуемой сделки недействительной отсутствуют, поскольку ФИО2 не доказаны обстоятельства того, что договор купли-продажи нежилых зданий № 3105 от 31 мая 2015 года являлся крупной сделкой либо сделкой с заинтересованностью;  истцом не обосновано его право на предъявление настоящих требований с учетом того, что на момент совершения сделки он не являлся акционером АО «Тайнинское-ВАБАРГ», ФИО2 пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. 

         Третье лицо – ООО «СЛОБОДА» в лице своего представителя в судебном процессе подержало требования заявителя. 

Иные третьи лица, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени его рассмотрения, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. В материалах дела имеются письменные пояснения акционерного общества «Регистратор КРЦ», выразившего процессуальную позицию, согласно которой в разрешение спора полагаться на суд.  Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке статьи 123, части 5 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.  

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица АО «Тайнинское-ВАБАРГ» зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Мытищинском районе 13.06.2000, и в последующем было включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно статье 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять эту вещь и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Между ответчиками был заключен договор купли-продажи нежилых зданий № 3105 от 31 мая 2015 года (далее – Оспариваемый договор), в рамках которого Общество (Продавец) продало ООО «АНКОР-15» (Покупателю) 13 (тринадцать) объектов недвижимости – торговых павильонов, расположенных по адресу: 

<

...>, по цене 9000000 рублей (пункты 1.1, 2.1 Оспариваемого договора).

Полагая, что вышеупомянутый договор является для Общества крупной сделкой с заинтересованностью, не одобренной акционерами АО «Тайнинское-ВАБАРГ» в установленном Законом № 208-ФЗ порядке, а также заявив, что  оспариваемая сделка заключена с целью причинения убытков ФИО2, Обществу и другим акционерам ответчика 1, истец обратился арбитражный в суд с настоящими требованиями.

Согласно статье 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ (здесь и далее в редакции, действующей в период спорных правоотношений)  крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Пунктами 1, 2 статьи 79 Закона № 208-ФЗ  предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

         В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

         В подтверждение  доводов о том, что рассматриваемая сделка являлась для Общества крупной, истец представляет суду отчет о рыночной стоимости отчужденного имущества на момент её совершения.

 Однако данный отчет не может быть признан судом достоверным и допустимым доказательством, позволяющим квалифицировать спорную сделку как крупную, поскольку положениями вышеприведенной нормы права прямо предусмотрено, что указанное обстоятельство может подтверждаться  исключительно документами бухгалтерской отчетности Общества.

Кроме того, истец упускает из виду тот факт, что нельзя определять крупность сделки, сравнивая рыночную стоимость отдельных объектов недвижимости, отраженных в бухгалтерском балансе юридического лица, с балансовой стоимостью всех остальных активов Общества.

Между тем согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. 

При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. 

Таким образом, балансовая стоимость активов Общества и стоимость торговых павильонов, отчужденных по Оспариваемому договору, должна была быть определена по данным бухгалтерской отчетности АО «Тайнинское-ВАБАРГ» на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения Оспариваемого, то есть на 30.04.2015. 

 Указанная правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отражена в постановлении Президиума от 27.02.2007 № 14092/06.

Сведений о состоянии балансовых активов Общества на указанную дату суд не располагает; вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец суду такие доказательства не предъявил.

Вместе с тем в материалах дела имеется бухгалтерский баланс Общества  на  дату наиболее приближенную к дате совершения сделки (31.03.2015), из которого следует, что стоимость основных средств АО «Тайнинское-ВАБАРГ», в том числе отчужденного по Оспариваемому договору недвижимого имущества, составляет 930000 руб. 00 коп., в то время как все активы ответчика 1 образуют сумму 16909000 руб. 00 коп.

Таким образом, цена Оспариваемого договора в любом случае не превышала 5,5 % от стоимости активов АО «Тайнинское-ВАБАРГ».

Из чего следует, что истцом не доказан крупный характер оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Из содержания названных норм права и руководящих разъяснений по их применению следует, что бремя доказывания обстоятельств совершения Обществом сделки с заинтересованности лежит именно на истце.

         В исковом заявлении ФИО2 ссылается на то, что для заключения Оспариваемого договора требовалось согласие не заинтересованных в её совершении акционеров Общества,  поскольку прежний генеральный директор и учредитель ООО «АНКОР-15» ФИО10 избрана в члены Совета директоров ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ», а гражданка ФИО11, обладающая долей в уставном капитале ответчика 2, приходится законной супругой акционеру ответчика 1 ФИО12 

        Вместе с тем существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела, является установление факта наличия признаков заинтересованности в оспариваемой сделке именно на момент её совершения. 

         В свою очередь суд установил, что граждане ФИО11 и ФИО12 стали законными супругами в августе 2015 года (соответствующее свидетельство о заключении брака от 11.08.2015 имеется в материалах дела), а гражданка ФИО10 избрана в члены Совета директоров ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» в 2017 году (Протокол общего собрания акционеров Общества от 09.06.2016), то есть после совершения Оспариваемого договора.  

        При таких обстоятельствах необходимо признать, что утверждение истца о том, что Оспариваемый договор купли-продажи подпадает под определение сделки с заинтересованностью в понимании статьи 81 Закона № 208-ФЗ, противоречит собранным в материалы дела доказательствам и фактически установленным судом обстоятельствам настоящего спора.  

         Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что заключение Оспариваемого договора не требовало одобрения акционеров Общества ни по правилам статьей 79 и 83 Закона № 208-ФЗ, ни в порядке пунктов 6.2.14-6.2.15 Устава Общества, в связи с чем исковые требования, основанные на указанных нормах права и положениях учредительных документов ответчика 2, признаются судом недоказанными ни по факту, ни по праву.   

Вместе с тем, на основании пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ  крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

        В абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. 

Таким образом, существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела, является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом управления юридического лица, но и присутствие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента (ООО «АНКОР-15») о том, что заключение договора купли-продажи неизбежно повлечет нарушение положений Закона № 208-ФЗ. 

Каких-либо доказательств того, что совершая спорную сделку, ответчик 2 знал или должен был знать о нарушении порядка ее одобрения, истцом в материалы дела  также не представлено, а соответствующих обстоятельств при рассмотрении настоящего дела судом не установлено (статья 65 АПК РФ). 

Напротив, из материалов дела усматривается, что ответчик 2 перед заключением спорных сделок произвел обычно предпринимаемые и достаточные меры осмотрительности и предварительно истребовал хозяйственные документы Общества.

ООО «АНКОР-15» было верно определено, что в соответствии с бухгалтерским балансом ответчика 1 сделка не требовала одобрения, в связи с чем, исходя  из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленных в действующем законодательстве (пункт 3 статьи 10 ГК РФ), ответчик 2 разумно полагался на то, что ни чьих прав Оспариваемый договор не нарушает.

Более того, истец оспаривает договор купли-продажи нежилых зданий № 3105 от 31 мая 2015 года, заключенный Обществом 31 мая 2015 года, хотя сам ФИО2 приобрел акции ответчика 1 в декабре 2015  года (на основании договора купли-продажи пакета акций от 25.12.2017, заключенного с ООО «СЛОБОДА»).

По смыслу пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ  сделка акционерного общества может быть оспорена по приведенным в данных нормах права основаниям только действующим в спорный  период акционером, то есть лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации (поскольку одобрение такой сделки требуется именно от него, и именно его права нарушаются в случае неполучения такого одобрения), либо самим обществом.

Согласно пунктам 3 и 4 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должны быть указаны наименование истца и ответчика, их место нахождения или место жительства, а также требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Из содержания иска усматривается, что заявленные требования предъявляются ФИО2 лично от своего имени, а не в соответствии абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ от имени Общества.

Следовательно, поскольку ФИО2 акционером ответчика 1 на момент заключения Оспариваемого договора не являлся, правовые основания для удовлетворения требований о признании этой сделки недействительной, как противоречащей правилам вышеприведенных статей, заявленных от его имени, отсутствуют, ввиду их предъявления ненадлежащим способом и ненадлежащим истцом.

Помимо прочего, очевидно, что ФИО2 пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о чем заявлено ответчиком 2 в его отзыве.   

         В соответствии с пунктом 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах» иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.   

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79, абзацем 3 пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П (далее – Постановление № 5-П) разъяснено, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав. 

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.  

В соответствии с положениями статьи 47 Закона № 208-ФЗ  предусмотрено ежегодное проведение общего собрания акционеров, в котором имеют право принимать участие все акционеры общества. Одним из вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, является утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.

         Принимая во внимание изложенное, исходя из системного толкования названных норм права и практики их применения, указанной в Постановлении № 5-П, суд приходит к выводу о том, что ФИО2, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2016 года, присутствуя на ежегодном собрании акционеров и ознакомившись с хозяйственной  документацией АО «Тайнинское-ВАБАРГ».

Также в материалах дела имеется копия протокола об итогах голосования на проведенном 09.06.2016 в форме совместного присутствия на общем годовом собрании акционеров  Общества, из которого следует, что присутствующий на собрании ФИО2 утвердил годовой отчет ответчика 1 за 2015 год.

В данном случае в годовом отчете за 2015 год содержалась информация о заключенной сделке, а также о том, что она не зарегистрирована в связи с тем, что имеется задолженность по аренде земли и идет судебное разбирательство.

Подлинник данного протокола в материалах дела отсутствуют, однако регистратор Общества – АО «Регистратор КРЦ» подтвердило факт проведения данного собрания, а также сообщило, что направило все документы, касающиеся его организации в АО «Тайнинское-ВАБАРГ».

На соответствующий запрос суда ответчик 1 пояснил, что документы, касающиеся собрания, утрачены (не переданы генеральному директору при смене руководителя Общества).

Однако никаких доказательств того, что Общество предпринимало меры по восстановлению этих документов (истребовало их у руководителя в судебном порядке, либо в соответствии с пунктом 6.8 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденном Министерством финансов СССР от 29.07.1983 № 105, создавало комиссию по расследованию причины пропажи документов и  по возможности  их восстановления (Письмо Минфина России от 22.07.2013 № 03-02-07/2/28610)) в материалах дела нет.

         По мнению суда, это свидетельствует о том, что фактически выступающий на стороне истца ответчик 1 намеренно не предъявляет эти документы, скрывая от правосудия важные доказательства, свидетельствующие о дате начала течения срока исковой давности по рассматриваемым требованиям. 

Тем не менее, ни истец, ни Общество не оспаривают (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ) факт того, собрание по итогам 2015 года проводилось, поэтому в данном случае отсутствие подлинника документа, которым оно было оформлено, не отменяет обстоятельств того, что  истец имел возможность получить информацию о совершении Оспариваемого договора и его условиях, присутствуя на общем годовом собрании Общества в 2016 году, либо при ознакомлении с хозяйственными документами ответчика 1 в течение всего 2016 года.

Кроме того, ФИО2, при приобретении акций, действуя разумно и добросовестно, имел право и был обязан проявить заинтересованность относительно сделок Общества, акционером которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, истец мог отказаться от приобретения акций (и должен был сделать это, если полагал, что сделки совершены в нарушение интересов Общества и в ущерб интересам приобретателя).

При этом доводы истца о том, что государственная регистрация Оспариваемого договора была осуществлена только в 2018 года, судом отклоняются, поскольку  никаких доказательств того, что факт ее совершения скрывался, в материалах дела нет.

Как отмечено выше, информация о сделке была в пределах контроля ФИО2, притом, что ответчик 2 документально подтвердил наличие объективных причин невозможности регистрации перехода права на торговые павильоны, ввиду запрета на совершение регистрационных действий в отношении них в рамках исполнительного производства по гражданскому делу № 2-750/2014 (исполнительный лист серии ФС № 010001570 от 19.09.2016).

         Между тем на момент предъявления ФИО2 рассматриваемого иска в арбитражный суд (согласно отметке канцелярии Арбитражного суда Московской области – 02.04.2018) годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным  рассматриваемого договора истек.        

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора арбитражными судом установлены четыре основания, каждое из которых является самостоятельным и достаточным для отказа в удовлетворении иска ФИО2

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья

И. В. Быковских