ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13112/2024

29 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 21.06.2024;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 28.03.2024;

2 – представитель Сальная 

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28362/2024) общества с ограниченной ответственностью «125 Квартал» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 об отказе в передаче дела по подсудности по делу № А56-13112/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску: истец: ФИО3; 

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «125 Квартал»; 

2) ФИО4; 

третье лицо: ФИО5 

о признании недействительными сделок,  

 

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «125 квартал» (далее – Общество) и ФИО4 с требованиями: 

1. О признании недействительными:

1.1. Договора № 7298/25952 купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2021:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 6656 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7298, по цене 1 406 679,04 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:25952, по цене 2 685 736,98 рублей.

1.2. Договора № 7295/22253/28006/27815 купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2021:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос, Ильичево, площадью 17 571 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7295, по цене 3 713 455,14 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:22253, по цене 2 685 736,98 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28006, по цене 2 685 736,98 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:27815, по цене 2 685 736,98 рублей.

1.3. Договора № 7296/22485 купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2021:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 7030 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7296, по цене 1 485 720,20 рублей

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:22485, по цене 2 685 736,98 рублей.

1.4. Договора № 7297/26461 купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2021:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 10 068 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7297, по.цене 2 127 771,12 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:26461, по цене 2 685 736,98 рублей.

1.5. Договора № 7299/22254 купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2021:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский 4 муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 4653 кв.метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7299, по цене 983 365,02 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192.7 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:22254, по цене 2 685 736,98 рублей.

1.6. Договора № 7304/27916/26192/28167 купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2021:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 19 709 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7304, по цене 4 165 300,06 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью184.8 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:27916, по цене 2 575 631,52 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:26192, по цене 2 575 631,52 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28167, по цене 2 575 631,52 рублей.

1.7. Договора № 7301/28005 купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2021:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 7 056 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7301, по цене 1 491 215,04 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28005, по цене 2 575 631,52 рублей.

1.8. Договора № 7305/28172/28007/26428/73 купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2021:

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 25 307 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7305, по цене 5 348 381,38 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28172, по цене 2 575 631,52 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28007, по цене 2 685 736,98 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 1, площадью 170,2 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:1795001:73, по цене 2 349 508,88 рублей;

- дома для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7   кв.   метров,   расположенного   по   адресу:   Ленинградская   область,   Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:26428, по цене 2 685 736,98 рублей.

2. Применении последствий недействительности сделки в виде: 

2.1. Обязании ФИО4 возвратить в собственность ООО «125 квартал» следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 6656 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7298;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:25952;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 17 571 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7295;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:22253;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28006;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:27815;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 7030 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7296;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:22485;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 10 068 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7297;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:26461;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 4653 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7299;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:22254;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 19 709 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7304;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:27916;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:26192;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28167;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 7 056 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7301;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28005;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, площадью 25 307 кв. метров, кадастровый номер 47:01:1706001:7305;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 184,8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28172;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:28007;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 1, площадью 170,2 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:1795001:73;

- дом для проживания отдыхающих, нежилого здания, количество этажей: 2, площадью 192,7 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:01:0000000:26428.

2.2. Обязании ООО «125 квартал» вернуть ФИО4 уплаченные денежные средства в размере 60 121 186,30 руб. 

Представитель Общества обратился с ходатайством о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции и об объединении настоящего дела с делом                        № А56-13109/2024 в одно производство.

В обоснование ходатайства о передаче дела по подсудности Общество указывает на то, что настоящий спор не относится к корпоративным ввиду выхода Истца из Общества.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 отказано в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «125 квартал» о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции и об объединении настоящего дела с делом № А56-13109/2024 в одно производство.

Не согласившись с определением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части отказа в удовлетворении ходатайства Общества о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции отменить, передать дело в Санкт-Петербургский городской суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Определение суда обжалуется Обществом только в части отказа в  удовлетворении ходатайства Общества о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции. В остальной части определение не обжаловано, возражения на определение суда в остальной части также не содержатся. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. 

По смыслу названных правовых норм, критериями отнесения конкретного спора к компетенции арбитражного суда являются его субъектный состав и характер спора, который должен быть связан с осуществлением его участниками предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников. 

В пункте 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ указано, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае в основание иска о признании недействительными сделок положены доводы о выводе из Общества имущества с целью уклонения от выплаты действительной стоимости доли истцу, то есть данный иск заявлен с целью восстановления корпоративных прав истца на получение выплаты действительной стоимости доли Общества при выходе из него.

В этой связи настоящий спор относится к корпоративным, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для его передачи на рассмотрение суда общей юрисдикции суд. 

Кроме того, истец пояснил, что имеет статус индивидуального предпринимателя, что ответчики не оспаривают, а также подтверждается общедоступными сведениями ЕГРИП. 

Таким образом, данное дело и по субъектному составу относится к подсудности арбитражного суда.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства Общества о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно абзацу 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.07.2024 об отказе в передаче дела по подсудности по делу №  А56-13112/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «125 Квартал» - без удовлетворения.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев