АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-9480/2022

г. Иваново

01 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Ивановской области 

в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2

к ФИО3,

обществу  ограниченной ответственностью «Интерэко» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, Ивановская область, город Иваново)

о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из собственности участника Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» ФИО3 (с учетом уточнения от 12.04.2023),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, Управлением Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Ивановская область, город Иваново), финансовый управляющий ФИО2 – ФИО5.

при участии в судебном заседании:

истца – ФИО2, по паспорту.

ответчика ФИО3 по паспорту (в режиме веб-конференции),

ответчика (ООО «Интерэко») – представителя ФИО6 по доверенности от 30.05.2022, диплому, паспорту (в режиме веб-конференции), 

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Интерэко» (далее – ООО «Интерэко», Общество, ответчик-2) о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из собственности участника Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» ФИО3, о признании недействительными записи в Едином - государственном реестре юридических лиц: от 03.06.2022 № 2223700124767 и от 21.06.2022 № 2223700147427; об обязании ИФНС России по г. Иваново привести сведения, об участниках Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» в Едином государственном реестре юридических  лиц в  соответствие  с  вынесенным  по  результатам  настоящего дела судебным решением.

Истцом в качестве третьих лиц указаны: ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы  по г. Иваново.

Определением суда от 13.10.2022 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы  по г. Иваново, предварительное судебное заседание назначено на 29.11.2022.

Определением суда от 29.11.2022 в соответствии со статьями 48, 66, 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делу №А17-9480/2022 – Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Иваново его правопреемником – Управлением Федеральной налоговой службы по Ивановской области в порядке процессуального правопреемства; в Управлении Федеральной налоговой службы по Ивановской области истребованы: материалы регистрационного дела общества с  ограниченной  ответственностью «ИНТЕРЭКО» в эл. виде; копии бухгалтерских балансов общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» за период с 2016 по 2022; дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 18.01.2023.

Определениями суда от 18.01.2023, 21.02.2023, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось на 21.02.2023, 23.03.2023 соответственно.

Определением суда от 21.02.2023 судом истребование доказательства по делу:- в Ивановском филиале ЛК «Балтийский лизинг» (153000, г. Иваново, л. Красной Армии, д. 7А, оф. 59, эт. 3) в заверенных копиях документы, представленные ООО «ИНТЕРЭКО» при заключении и исполнении договора лизинга, а именно:

1. протоколы общего собрания ООО «ИНТЕРЭКО»;

2. документы об избрании/назначении директора и о продлении полномочий директора ООО «ИНТЕРЭКО»,

3. анкету ООО «ИНТЕРЭКО» с приложениями;

4. документы, содержащие сведения о размере и оплате уставного капитала участниками;

5. документы, представленные ООО «ИНТЕРЭКО» в обоснование продления полномочий директора, истекших после 13.07.2021 (при наличии).

6. анкету, заполненную ООО «ИНТЕРЭКО» рамках выполнения Банком требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

-  в Публичном акционерном обществе «Сбербанк России», Волго-Вятский Банк» (603005, 

<

...>) документы в заверенных копиях:

1. протоколы общего собрания ООО «ИНТЕРЭКО»;

2. документы об избрании/назначении директора и о продлении полномочий директора

ООО «ИНТЕРЭКО», представленные при открытии расчетного счета № 

<

***> (открыт 05.04.2019);

3. документы, представленные ООО «ИНТЕРЭКО» при заключении договоров кредита,

оказания иных финансовых услуг, содержащие данные о величине уставного капитала и (или) его оплате;

4. анкеты клиента ООО «ИНТЕРЭКО» (при получении иных финансовых услуг) и (или) анкеты заемщика ООО «ИНТЕРЭКО» (при получении кредита);

5. анкеты, заполненные ООО «ИНТЕРЭКО» рамках выполнения Банком требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

- в  Публичном акционерном обществе Банк «Финансовая Корпорация Открытие»  Нижегородский (603006, 

<

...>) документы в заверенных копиях:

1. протоколы общего собрания ООО «ИНТЕРЭКО»;

2. документы об избрании/назначении директора и о продлении полномочий директора ООО «ИНТЕРЭКО», представленные при открытии расчетных счетов: № 40702810300470000179 (открыт 28.05.2019) №40702810000470000178 (открыт 27.05.2019);

3. документы, представленные ООО «ИНТЕРЭКО» при заключении договоров кредита, оказания иных финансовых услуг, содержащие данные о величине уставного капитала и (или) его оплате;

4. анкеты клиента ООО «ИНТЕРЭКО» (при получении иных финансовых услуг) и (или) анкеты заемщика ООО «ИНТЕРЭКО» (при получении кредита);

5. анкеты, заполненные ООО «ИНТЕРЭКО» рамках выполнения Банком требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

- в Акционерном коммерческом банке «Иваново» (конкурсный управляющий Государственная корпорация «Агентство страхования вкладов») (127994, г. Москва, ГСП-4) документы в заверенных копиях:

1. протоколы общего собрания ООО «ИНТЕРЭКО»;

2. документы об избрании/назначении директора и о продлении полномочий директора ООО «ИНТЕРЭКО», представленные при открытии расчетного счета № 

<

***> (открыт 05.08.2016);

3. документы, представленные 000 «ИНТЕРЭКО» при заключении договоров кредита, оказания иных финансовых услуг, содержащие данные о величине уставного капитала и (или) его оплате;

4. анкеты клиента ООО «ИНТЕРЭКО» (при получении иных финансовых услуг) и (или) анкеты заемщика ООО «ИНТЕРЭКО» (при получении кредита);

5. Анкеты, заполненные ООО «ИНТЕРЭКО» рамках выполнения Банком требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Определением суда от 23.03.2023 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось на 20.04.2023.

Протокольным определением от 20.04.2023 суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявление об уточнении исковых требований от 12.04.2023, рассмотрение дела продолжено в рамках требований о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из собственности участника Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» ФИО3.

Определением суда от 20.04.2023 принят отказ истца от исковых требований в части признания  недействительными записи в Едином  государственном реестре юридических лиц: от 03.06.2022 № 2223700124767 и от 21.06.2022 № 2223700147427, о применении положений, предусмотренных пунктом «ч» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.20211 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; об обязании УФНС по Ивановской области привести сведения, об участниках Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКО» в Едином государственном реестре юридических  лиц в  соответствие  с  вынесенным  по  результатам  настоящего дела судебным решением; судебное заседание отложено на 13.06.2023.

Протокольным определением суда от 13.06.2023 судебное заседание на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 13.07.2023.

 Протокольным определением суда от 13.07.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 20.07.2023.  

Судом в судебном заседании на разрешение ставился вопрос о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – финансового управляющего ФИО2 – ФИО5, в связи с тем, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 27.06.2023 по делу №А17-4301/2023 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий ФИО5 (участника САУ «СРО «Дело», ИНН: 

<

***>).

Суд для полного и всестороннего рассмотрения дела пришел к заключению о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  финансового управляющего ФИО2 – ФИО5, как лица, на чьи права и обязанности может повлиять судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела, о чем вынесено определение от 20.07.2023. В связи с привлечением третьего лица судебное заседание отложено на 13.09.2023.

Протокольными определениями суда от 13.09.2023, 20.09.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлены перерывы до 20.09.2023, 27.09.2023.  

В судебном заседании 13.09.2023 разрешалось ходатайство истца об объединении в одно производство настоящего дела № А17-9480/2022 и дела № А17-5331/2023.

Определением суда от 19.09.2023 в удовлетворении ходатайства об объединении в одно производство дел №А17-9480/2022 и А17-5331/2023 истцу ФИО2 отказано.

Определением суда от 27.09.2023 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 26.10.2023.

Третьи лица в судебное заседание не явились, в соответствии со ст. 123, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются надлежаще извещенными о времени и месте проведения судебного заседания.

Третье лицо финансовый управляющий ФИО5 определение суда о привлечении к участию в деле третьего лица от 20.07.2023 получил 31.07.2023, что подтверждается уведомлением о вручении.

Копия определения от 27.09.2023, направленная третьему лицу ФИО4 по адресу, указанному в иске, не вручена в связи с неявкой адресата за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Третье лицо Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области определение суда о принятии искового заявления к производству от 13.10.2023 получило 16.10.2023.

На основании ст.ст. 121 (ч. 6), 123 (ч. 1), 156 (ч. 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в отсутствии надлежащим образом извещенных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, заявлении об уточнении исковых требований  от 12.04.2023, прениях от 26.10.2023, указав следующее. ФИО3 и ФИО4 07.07.2016 учредили ООО «ИНТЕРЭКО». Документы в налоговый орган представлял ФИО4 ФИО7 органом 13.07.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации Общества. Супругами Н-выми 16.05.2022 подписано мировое соглашение в рамках примирительных процедур, в котором указано на переход доли 50% к ФИО2 ФИО3 18.05.2022 составила справку о том, что ФИО4 не оплатил долю в уставном капитале. ФИО3 18.05.2022 составилено Решение Общего собрания участников ООО «ИНТЕРЭКО» №1 об исключении ФИО4 из числа участников ООО «ИНТЕРЭКО» в связи с неоплатой доли 50% в уставном капитале и о переходе доли ФИО4 номинальной стоимостью 5 000 руб. к Обществу. Определением Ленинского районного суда г. Иваново от 20.05.2022 утверждено мировое соглашение по Делу № 2-669/22, согласно которому к ФИО2 в порядке раздела совместно нажитого имущества при расторжении брака переходит право на 50 % доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО», ранее принадлежавших ее супругу ФИО4 ФИО7 органом 01.06.2022 зарегистрировано исключение ФИО4 из учредителей ООО «ИНТЕРЭКО». ФИО3, не дожидаясь решения суда кассационной инстанции, 03.06.2022 оформила Решение о распределении доли Общества в пользу ФИО3 и оплатила 5 000 руб. на р/с Общества. ФИО2 03.06.2022 обратилась в налоговый орган с заявлением о включении ее в состав участников ООО «ИНТЕРЭКО». ФИО7    органом 21.06.2022  сделана запись № 2223700147427 о переходе доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО», принадлежащей Обществу (50%), к ФИО3, которая стала единоличным владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО». Невозможность исполнить вступившее в силу определение суда об утверждении мирового соглашения, по условиям которого 50% доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО» переходит от ФИО4 к ФИО2, послужила основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с исковым заявлением.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве, поступившем в суд 22.11.2022, письменной позиции от 18.01.2023, заявлении о применении срока исковой давности от 23.03.2023, отзыве на уточнения от 20.04.2023, возражениях от 11.09.2023, указав, в частности, что волеизъявления гражданина участвовать в создании юридического лица без соблюдения законодательно установленных требований по реализации данных намерений не является достаточным основанием для приобретения лицом статуса участника общества. Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок, при учреждении общества с ограниченной ответственностью, влечет за собой наступление для учредителя негативных последствий в виде не приобретения статуса участника общества с правом участия в голосовании при принятии решений Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. ФИО4 изначально являлся номинальным участником, вносить уставный капитал не планировал, как и участвовать в деятельности общества. Истцом не представлены суду доказательства исполнения сторонами условий мирового соглашения. Данное мировое соглашение предусматривает кроме всего прочего выплату ФИО4 ФИО2 денежной компенсации в размере 1 050 000 руб. Отсутствие на официальном сайте Ленинского районного суда г. Иваново сведений по делу № 2-669/2022 о выдаче исполнительного листа по требованию истца по выплате денежной компенсации в данном случае подтверждает, что данное мировое соглашение направлено на уклонение супругами Н-выми от передачи банку предмета ипотеки - в виде объединенных в одну двух квартир, путем их разделения по мировому соглашению на два разных объекта, а так же, на рейдерский захват доли в ООО «Интерэко». Истцом не доказано реального нарушения своих прав и законных интересов ответчиком-1 и ответчиком-2. С переходом 50 % доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО» к обществу, в связи с неоплатой доли ФИО4 в порядке ст.16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», имущественное право ФИО2 на взыскание стоимости доли в 5 000 руб. за счет другого имущества ФИО4 не утрачено. Избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

УФНС по Ивановской области в отзыве пояснило, что рассмотрение вопросов об исполнении участником общества своей обязанностей по оплате доли в уставном капитале общества в порядке и размере, установленном действующим законодательством, порядке перехода обществу неоплаченной части доли в уставном капитале общества не относится к компетенции регистрирующего органа. Принимая решение о проведении государственной регистрации изменений вносимых в учредительный документ ООО «Интерэко», а также в сведения, содержащиеся в государственном реестре, по комплектам документов предоставленных за входящими № 6181А от 25.05.2022 и № 7091А от 14.06.2022 регистрирующий орган действовал в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством.

Третье лицо финансовый управляющий истца ФИО5 в письменных пояснениях, поступивших в суд 04.09.2023, указало, что в случае, когда ответчиком ФИО3 не были бы совершены описываемые ФИО2 незаконные действия, доля в уставном капитале общества подлежала бы включению в состав конкурсной массы должника и была реализована с в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В связи с изложенным, финансовый управляющий считает, что исковое заявление ФИО2   подлежит удовлетворению

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей истца и ответчиков, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО3 и ФИО4 07.07.2016 учреждено ООО «ИНТЕРЭКО». Инспекцией Федеральной Налоговой Службы по г.Иваново 13.07.2016 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации Общества (ГРН 

<

***>).

Решением общего собрания учредителей от 07.07.2016 утвержден устав Общества, в соответствии с разделом 7 которого участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам (п. 7.2 Устава).

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли Общества (п. 7.4, 7.5 Устава).

В соответствии с п. 7.8 Устава в случае, если до окончания срока преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, определенного настоящим пунктом, участники Общества или Общество не воспользуется преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, в течение одного месяца с даты  окончания  срока  осуществления  преимущественного  права  приобретения  доли  (части  доли), продаваемой участником Общества третьим лицам. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества.

В случае, если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 7.9 Устава).

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется (п.7.13 Устава).

Вступившим в законную силу Определением Ленинского районного суда г. Иваново от 20.05.2022 по делу № 2-669/22 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО2 и ФИО4, согласно которому к ФИО2 в порядке раздела совместно нажитого имущества при расторжении брака переходит право на 50 % доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО», ранее принадлежавших ее супругу ФИО4.

При этом, 18.05.2022 ФИО3 принято решение Общего собрания участников ООО «ИНТЕРЭКО» №1 об исключении ФИО4 из числа участников ООО «ИНТЕРЭКО» в связи с неоплатой доли 50% в уставном капитале и о переходе доли ФИО4 номинальной стоимостью 5 000 руб. к Обществу.

Истец 25.05.2022 направил в адрес ООО «ИНТЕРЭКО» и директора указанного Общества ФИО3 письма о проведении необходимых регистрационных действий в налоговом органе в связи со вступившим в силу Определением Ленинского районного суда от 20.05.2022.

В регистрирующий орган 25.05.2022 по электронным каналам связи для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и изменения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Интерэко» в порядке части 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ согласно расписке от 25.05.2022 № 6184А представлены следующие документы:

1.  Заявление формы Р13014;

2.  Решение № 1 от 18 мая 2022 года;

3. Устав ООО «Интерэко», утвержденный решением от 18 мая 2022 года;

4.  карточка счета 51;

5.  справка об оплате уставного капитала;

6.  карточка счета 75;

7.  карточка счета 50.

По результатам рассмотрения представленного комплекта документов 01.06.2022 регистрирующим органом принято решение № 6181А о государственной регистрации изменения сведений в учредительный документ юридического лица и изменения сведений об участниках ООО «Интерэко», содержащихся в государственном реестре, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2223700124767.

Также 14.06.2022 в регистрирующий орган по электронным каналам связи для государственной регистрации изменения сведений в государственном реестре ООО «Интерэко» в порядке части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ согласно расписке от 14.06.2022 № 7091А представлены следующие документы:

1.  Заявление формы Р13014;

2.  Решение № 2 от 03 июня 2022 года;

3.  чек по операции от 03.06.2022 года.

По результатам рассмотрения представленного комплекта регистрирующим органом установлено, что перечень документов, необходимый для целей государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, определенный пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ заявителем представлен полностью, основания изменения сведений об участниках ООО «Интерэко», содержащихся в государственном реестре, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2223700147427.

Невозможность исполнить вступившее в силу определение суда об утверждении мирового соглашения, по условиям которого 50% доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО» переходит от ФИО4 к ФИО2, послужила основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Выслушав пояснения истца, ответчиков, изучив материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение  общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона об обществах.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Участие в обществе с ограниченной ответственностью (за исключением ситуации с единственным участником) предполагает объединение капиталов, имеющее черты объединения лиц, где личность каждого участника существенно значима для ведения общего дела. Именно поэтому Закон об обществах позволяет участникам общества полностью блокировать вступление в общество третьих лиц либо поставить отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу под условие получения согласия остальных участников общества (абзац второй пункта 2 статьи 21, абзац первый пункта 2 статьи 23).

Указанной природой общества с ограниченной ответственностью обусловлена также законодательно закрепленная возможность предусмотреть в уставе переход доли к универсальным правопреемникам (наследникам граждан-участников общества либо правопреемникам юридических лиц – участников общества) исключительно под условием получения согласия на соответствующий переход от остальных участников корпорации (пункт 8 статьи 21 Закона об обществах).

Сопоставление изложенных норм позволяет прийти к выводу об учете законодателем тесноты связи между бывшим и потенциально новым участником общества и предоставление участникам общества больших возможностей для создания препятствий вступлению в общество третьих лиц вплоть до полного запрета, но меньших возможностей в препятствовании вступлению в общество универсальных правопреемников бывшего    участника, ограниченных условием о согласии остальных участников.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом организации, в основе которого по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об обществах лежит товарищеское гражданско-правовое соглашение о ведении общего дела, то есть гражданско-правовой договор (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912).

Разделом 7 устава ООО «ИНТЕРЭКО» (в редакции, утвержденной 07.07.2016) определено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам (п. 7.2 Устава).

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли Общества (п. 7.4, 7.5 Устава).

В соответствии с п. 7.8 Устава уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества.

В случае, если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 7.9 Устава).

Таким образом, проанализировав редакцию Устава ООО «ИНТЕРЭКО» суд приходит к выводу о том, что при вхождении в состав участников лица, получившего долю в порядке раздела имущества, согласие остальных участников является обязательным.

При изложенных обстоятельствах для вступления ФИО2 в состав участников Общества в силу положений раздела 7 Устава требовалось согласие всех участников общества – ФИО3 Однако согласие не могла быть получено истцом по причине перераспределения долей в Обществе и действий ФИО3

При рассмотрении настоящего спора, судом не приняты возражения ответчиков о том, что ФИО4 являлся номинальным участником, вносить уставный капитал не планировал, как и участвовать в деятельности общества. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона (в редакции, действовавшей на момент создания Общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В материалах дела имеется договор об учреждении Общества от 07.07.2016, в соответствии с которым на момент утверждения договора размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб. и состоит из номинальной стоимости следующих долей участников: ФИО4 (вклад номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, вклад подлежит внесению деньгами); ФИО3 (вклад номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, вклад подлежит внесению деньгами).

Таким образом, при учреждении Общества вклады участников в уставный капитал определены равными.

В соответствии с пунктом 6.6 договора об учреждении Общества учредители общества обязуются оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Закона, в частности, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Судом установлены также следующие обстоятельства, подтверждающие оплату ФИО4 доли в уставном капитале общества.

Так, из представленных в дело документов следует, что ФИО3 28.07.2016  предоставила в КБ «Иваново» анкету об оплате долей в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО» полностью 10 000            руб. ФИО3 и ФИО4 указаны в анкете как бенефициарные владельцы.

ФИО3 21.09.2017 заполнила и представила анкету в АО «Балтийский лизинг» (филиал в г. Иваново), согласно которой ФИО4 является владельцем 50% долей в уставном капитале.

ФИО3 05.04.2019  заполнила и представила в Отделение ПАО «Сбербанк» анкету, согласно которой ФИО4 является бенефициарным владельцем, владеющим более 25% доли в уставном капитале, а также лицом, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

ФИО3 24.05.2019 заполнила и представила в Банк «Открытие» анкету, согласно которой ФИО4 является бенефициарным владельцем, владеющим более 25% доли в уставном капитале. В пункте 18 Анкеты указано, что ФИО3 и ФИО4 являются владельцами 50% доли в уставном капитале. ФИО3 27.05.2020 обновила анкету в Банке «Открытие», подтвердив указанные данные.

ФИО3 03.08.2020 заполнила и представила в КБ «Иваново» анкету бенефициарных владельцев (в том числе, ФИО4) и представила список участников Общества, в котором указано, что доли в уставном капитале оплачены полностью. ФИО3 02.04.2020 обновила анкету в Банке «Открытие», подтвердив указанные выше данные.

Решением общего собрания учредителей ООО «ИНТЕРЭКО» от 29.06.2021 с участием ФИО4, продлен срок полномочий директора ФИО3

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их взаимосвязи и совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции приходит к выводу, что уставный капитал Общества был сформирован полностью.

Согласно имеющейся в деле бухгалтерской отчетности Общества за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год, уставный капитал Общества составлял 10 000 руб. Вопреки доводам ответчиков, задолженность по оплате доли в уставном капитале в бухгалтерской отчетности не отражена, доказательства иного не представлены.

Ни Обществом, ни вторым участником ФИО3 с момента истечения четырехмесячного срока не ставился вопрос о неоплате ФИО4 доли в уставном капитале и переходе в связи с этим доли к Обществу и реализации неоплаченной участником доли в порядке, предусмотренном статьей 24 Закона, то есть с момента создания Общество считало ФИО4 полноправным его участником, владеющим соответствующей долей уставного капитала.

Также суд первой инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что доля истца была распределена второму участнику ФИО3 именно после раздела имущества супругов Н-вых и передачи доли в уставном капитале истцу, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись 25.05.2022.

При таких обстоятельствах довод ответчиков о том, что доля ФИО4 в уставном капитале Общества не была оплачена, является необоснованным.

Рассмотрев заявление ответчиков о применении срока исковой давности, суд находит его необоснованным, поскольку истец от требований, заявленных в порядке ст. ст. 198-200 АПК РФ отказался и его отказ принят судом определением от 20.04.2023.

Кроме того, необходимо отметить, что в настоящее время Арбитражным судом Ивановской области рассматривается дело №А17-5331/2023 по иску ФИО2 к ООО «ИНТЕРЭКО» о взыскании в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО» в размере 3 659 000 руб., соответствующей стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2021, пропорциональную размеру доли, принадлежащей бывшему супругу ФИО2 – ФИО4 (50 % доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЭКО»), перешедшей к ФИО2 при разделе совместного имущества, результаты которого (раздела имущества) установлены вступившим в законную силу судебным актом – Определением Ленинского районного суда г. Иваново от 20.05.2022 по Делу № 2-669/22. Суд также отмечает, что из пояснений истца в судебных заседаниях по рассмотрению настоящего спора следует, что целью настоящего иска является именно последующее взыскание действительной стоимости доли.

Проанализировав все представленные сторонами документы в совокупности и взаимосвязи с заявленными требованиями в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Государственная пошлина по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.      В удовлетворении иска отказать.

2.        Судебные расходы по делу отнести на истца. 

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                            О.А. Ильичева