ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14179/2017

г. Челябинск

25 января 2018 года

Дело № А76-17094/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение  Арбитражного суда Челябинской области  от 20.10.2017 по делу № А76-17094/2017 (судья Ефимов А.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.01.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Юнитерм» - ФИО4 (паспорт, протокол общего собрания учредителей общества от 01.10.2007, выписка из Единого государственного реестра юридический лиц по состоянию на 11.01.2018).

ФИО2, г. Снежинск Челябинской области (далее – истец, ФИО2), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Юнитерм» (ОГРН 

<

***>, г. Снежинск Челябинской области, далее – ответчик, общество «Юнитерм») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 3 830 000 рублей.

Решением суда от 20.10.2017 в удовлетворении иска отказано.

С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, иск удовлетворить.

Заявитель считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Податель жалобы указал, что в суд со стороны истца предоставлялись документы, подтверждающие факт создания ФИО4 общества с ограниченной ответственностью «Юнитерм +» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Юнитерм +») с аналогичными задачами и сферой деятельности, а также сведения о том, что, по сути, хозяйственная деятельность из общества «Юнитерм» (ответчика по спору) в 2015-2016 годы была переведена в общество «Юнитерм +». Документы были получены из свободного доступа и свидетельствуют, по мнению подателя жалобы, о целенаправленных действиях ФИО4, направленных на уменьшение чистых активов ответчика. Сведения о данных действиях составлены на основании отчетности, предоставляемой ответчиком и обществом «Юнитерм +» в налоговые органы. Документы представляются с жалобой, поскольку суд отклонил ходатайство о приобщении их к материалам дела. 

Ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2, статьи 14, пунктов 6.1, 7, 8 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Устава ответчика, разъяснения, данные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/13, заявитель указал, что в деле отсутствуют доказательства выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, равно как и доказательства того, что, получив заявление истца о выходе из состава участников, общество приняло меры к определению его действительной стоимости доли в уставном капитале, бухгалтерская судебная экспертиза не назначалась. 

По мнению подателя жалобы, сославшегося на положения Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (статьи 6, 7, 13, 14, 15, далее – Закон о бухгалтерском учете), Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности (пункт 6), утвержденный приказом Росстата 31.03.2014 № 220, Положения по бухгалтерскому учету, утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, Положения о Министерстве финансов Российской Федерации (пункт 1), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 329, постановления Правительства   Российской Федерации от 07.04.2004 № 185 (пункты 1, 4, 5), Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (пункт 29), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, Федерального закона от 29.06.2012 № 97-ФЗ, Налогового кодекса Российской Федерации (подпункт 5 пункта 1), довод ответчика о том, что действительная стоимость доли подлежит установлению на 01.12.2015, а не на 31.12.2014, необоснован, на дату возникновения у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности на стороне ответчика отсутствовала, поскольку не была обусловлена необходимостью ее представления в налоговый орган, следовательно, ответчик вправе был ее не составлять, из положений устава ответчика также не следует, что учетной политикой общества принято решение о необходимости составления отчетности ежемесячно, ежеквартально, раз в полгода. Истцом представлен годовой бухгалтерский баланс общества на 31.12.2014, подписанный руководителем общества, из которого следует, что общество применяет упрощенную систему налогообложения и сдает в налоговый орган лишь годовой бухгалтерский баланс. Указывая на положения пункта 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете и пункта 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  заявитель жалобы отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия общим собранием участников общества решения о распределении чистой прибыли между участниками по результатам промежуточных периодов, в целях реализации которых у общества была бы необходимость составления баланса поквартально, в заседании представитель ответчика подтвердил, что такого решения не принималось, чистая прибыль по итогам не распределялась. Бухгалтерская отчетность за определенный ответчиком период с доказательством ее утверждения в законном порядке и предоставления в налоговый орган в порядке и в сроки, установленные законодательством о бухгалтерском учете, обществом не представлена. Заявитель считает, что баланс ответчика на 01.12.2015, подписанный директором общества, заверенный оттиском печати, составлялся ответчиком явно после получения от истца заявления о выходе из общества, что, по мнению подателя жалобы, несомненно отразилось на внесенных в отчетность суммах. В заседание ответчиком представлялось несколько вариантов копии баланса общества на 01.12.2015, подписанных директором общества, заверенных оттиском печати. Представитель истца обращал внимание суда на то, что первоначальная копия баланса не соответствовала копии, направленной истцу, указывалось на то, что, при таких обстоятельствах, ответчик может изготовить несколько копий документа с отражением любой информации. В связи с чем, заявитель считает, что представленная копия баланса на 01.12.2015 не может рассматриваться как допустимое доказательство. Факты отражены в аудиозаписи заседания. С учетом вышеизложенного, податель жалобы считает, что для целей применения положений абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом для общества является 2014 год, в связи с чем, действительная стоимость доли подлежит установлению на 31.12.2014, исходя из стоимости чистых активов в размере 7 660 000 рублей и составит 3 830 000 рублей.

К жалобе приложена отчетность субъектов, имеющих ИНН 

<

***> (общество «Юнитерм») и 

<

***> (общество с ограниченной ответственностью «Юнитерм +»), по сообщению истца, полученная им из общедоступных источников за отчетные периоды 2014, 2015 годов по каждому из субъектов.

Определением от 08.12.2017 жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 11.01.2018.

В приобщении к материалам дела отчетности по субъекту ИНН 

<

***> (общество с ограниченной ответственностью «Юнитерм +») отказано, несмотря на доказанность уважительности причин невозможности представления в суд первой инстанции по причине отказа в удовлетворении соответствующего ходатайства, поскольку апелляционный суд полагает, что документ не относится к доказательствам, направленным на установление обстоятельств, имеющих значение в рамках рассматриваемого дела (статьи 65, 67, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.01.2018 для представления дополнительных доказательств.

Представленные ответчиком после перерыва решения Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2015 по делу № А76-26569/2014, от 10.05.2017 по делу № А76-16742/2016, бухгалтерская отчетность ответчика за 2014, 2015 годы с отметками налогового органа о принятии, распоряжение от 02.07.2015 о списании дебиторской задолженности, оборотные ведомости за 2015 год, а также отчетность субъекта, имеющего ИНН 

<

***> (общество «Юнитерм»), представленная истцом с жалобой, полученная им из общедоступных источников, приобщены к материалам дела в целях проверки доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств (статьи 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество «Юнитерм» в качестве юридического лица зарегистрировано 11.10.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: г. Снежинск Челябинской области, ул. Захаренкова, д. 13 (запись от 13.01.2016), уставный капитал 10 000 рублей (запись от 11.10.2007), основной вид деятельности – торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения (запись от 11.10.2007), отражено еще 10 дополнительных видов деятельности. Руководителем и единственным участником с долей участия 50 % значится ФИО4 (записи от 06.05.2009 и 16.04.2014 соответственно).  

Подпунктом 5) пункта 5.1 Устава общества «Юнитерм», утвержденного решением единственного участника общества от 28.12.2015 №1 (л.д. 49-58) участники наделены правом выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Также пунктом 8.1 Устава предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В соответствии с пунктом 8.3 Устава в случае выхода участника из общества, общество обязано ему выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо, с согласия участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Сторонами не оспаривается наличие таких положений и в предыдущей редакции Устава.

Заявлением исх. от 01.12.2015 (л.д. 8) ФИО2, указав на владение долей в уставном капитале общества в размере 50%, уведомила общество о выходе из состава участников. Директором общества «Юнитерм» заявление ФИО2 получено 03.12.2015.

Из выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 15-25) усматривается, что в реестре сведения о выходе ФИО2 из состава участников и переходе доли в размере 50% обществу отражены.

Полагая, что обязанность по выплате действительной стоимости доли обществом не исполнена, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием. 

В обоснование требований ссылается на необходимость при расчете активов руководствоваться данными бухгалтерского баланса общества за 2014 год.

По расчету истца (л.д. 13-14) стоимость чистых активов общества на 31.12.2014 составила 7 660 000 рублей (1 359 000 рублей основные средства + 4 441 000 рублей запасы + 5 836 000 рублей дебиторская задолженность + 24 000 рублей денежные средства – 2 869 000 рублей краткосрочные обязательства – 1 131 000 рублей кредиторская задолженность), а действительная стоимость доли

3 830 000 рублей (7 660 000 рублей х 50 %).

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 43-44), указывает, что на момент отчетного периода, предшествующего дате подачи заявления ФИО2 о выходе из общества, активы последнего имели отрицательную величину, что исключает возможность выплаты действительной стоимости доли; возлагает вину на неудовлетворительное финансовое состояние общества на истца, по мнению ответчика, способствовавшего выводу активов из общества через общество «Дом», в котором контролирующим лицом является супруг истца. Ответчик считает обоснованным принятые в расчет данные бухгалтерского баланса за последний отчетный период – за 11 месяцев 2015 года. 

Представленная ответчиком заверенная копия бухгалтерского баланса общества «Юнитерм» по состоянию на 01.12.2015 подписана директором общества, заверена оттиском печати (л.д. 30).

По данным баланса на 01.12.2015 активы составили 3 237 тысяч рублей (основные средства 1 066 тысяч рублей + запасы 2 082 тысяч рублей + НДС 33 тысячи рублей + денежные средства 56 тысяч рублей + прочие оборотные активы 668 тысяч рублей), обязательства – 4 198 тысяч рублей (заемные средства 1 881 тысяч рублей + кредиторская задолженность 2 317 тысяч рублей). В балансе дебиторская задолженность составила 0 рублей.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества 03.12.2015, отчетным периодом для расчета действительной стоимости доли являлась дата 30.11.2015, общество, зная, что его участником подано заявление о выходе из общества, и действуя разумно и добросовестно, обоснованно приняло меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе, представленная ответчиком заверенная копия бухгалтерского баланса по состоянию на 01.12.2015 подписана директором общества, заверена оттиском печати, истцом заявления о фальсификации представленных ответчиком доказательств в суд не представлялись; поскольку материалами дела подтверждается отрицательная величина чистых активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату перед выходом ФИО2 из состава участников, оснований считать ответчика уклоняющимся от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли оснований не имеется.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что данные баланса 2014 года, содержащие отметку о сдаче в налоговый орган (представленного стадии апелляционного пересмотра), соотносятся с данными баланса за тот же отчетный период, представленного в суде первой инстанции, а также сведениями об активах и пассивах, отраженных в балансе на 01.11.2015, 01.12.2015, но за период 2014 года. 

Разница в основном в активах за снижения стоимости основных средств с 1 359 тысячи рублей до 1 066 тысячи рублей, запасов с 4 441 тысячи рублей до 2 082 тысяч рублей, НДС с 261 тысячи рублей до 33 тысяч рублей, дебиторской задолженности с 5 575 тысяч рублей до 0. Существенного изменения в размере обязательств не усматривается: было 4 000 тысячи рублей стало 4 198 тысяч рублей.

По данным баланса за 2015 год активы составили 3 781 тысячу рублей (внеоборотные активы 1 039 тысяч рублей, запасы 2 595 тысяч рублей,  денежные средства 13 тысяч рублей, финансовые и другие оборотные активы 134 тысячи рублей), обязательства – 3 607 тысяч рублей (заемные обязательства 1 771 тысяча рублей, кредиторская задолженность 1 836 тысяч рублей).

Согласно распоряжению от 02.07.2015 списана дебиторская задолженность на сумму 4 910 тысяч рублей (по решению суда от 02.02.2015 и в связи с истечением срока давности).

В оборотной ведомости за 2015 год отражено списание дебиторской задолженности на сумму 5 183 708,29 рублей, товаров на сумму 738 014,94 рублей.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2015 по делу № А76-26569/2014 в иске общества «Юнитерм» к обществу с ограниченной ответственностью «Дом» о взыскании 4 367 854,17 рублей задолженности по договору займа 2007 года (в том числе 3 500 000 рублей основной долг, 867 867 854,17 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами) в связи с истечением срока давности 01.01.2011.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2017 по делу № А76-16742/2016 иск общества «Юнитерм» к обществу «Дом» о взыскании 5 206 000 рублей по договорам займа 2007, 2008, 2009, 2013 годов удовлетворен частично:

- с общества «Дом» в пользу общества «Юнитерм» взыскано 515 000 рублей по договорам займа от июня, октября 2013 года, 

- в части требований по договору займа 2007 года в сумме 3 350 000 рублей производство по делу прекращено (в связи с наличием иного судебного акта по делу № А76-26569/2014),

- в удовлетворении остальной части требований на сумму 1 410 000 рублей (по займам 2008, 2009 годов) отказано по причине истечения срока давности (в период сентября, июня и декабря 2012 года). 

Оснований для отмены судебного акта, по мнению апелляционного суда, не имеется в силу следующего.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Наличие у истца права на выход из состава участников в соответствии с положениями устава общества, в редакции действующей на момент выхода,  обществом не оспаривается.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

То обстоятельство, что срок выплаты действительной стоимости истцу наступил, обществом не оспаривается.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из пунктов 4-6  Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного  приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В соответствии с пунктами 48, 49 Положения о бухгалтерском учете (ПБУ 4/99), утвержденному приказом от 06.07.1999 № 43н Министерства финансов Российской Федерации, организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации.

Статьей 13 Закона о бухгалтерском учете) предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации установлена обязанность ее представления.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Применение упрощенной системы налогообложения и отсутствие обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности и ее представления в налоговый орган, не исключает обязанности общества по ведению бухгалтерского учета для оценки стоимости чистых активов и распределения чистой прибыли между участниками при возникновении такой необходимости.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Как верно указал суд первой инстанции, общество «Юнитерм», зная, что его участником подано заявление о выходе из общества, и действуя разумно и добросовестно, обоснованно приняло меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе, с тем, чтобы рассчитать действительную стоимость доли вышедшего участника. Доводы жалобы об ином основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Подход, примененный судом первой инстанции, не противоречит положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требованиям разумности и справедливости. 

Установив, что представленная ответчиком заверенная копия бухгалтерского баланса общества «Юнитерм» по состоянию на 01.12.2015 подписана директором общества, заверена оттиском печати (л.д. 30), истцом заявления о фальсификации представленных ответчиком доказательств в суд не представлялись, данной отчетностью подтверждается отрицательная величина чистых активов общества «Юнитерм» по состоянию на последнюю отчетную дату перед выходом ФИО2 из состава участников, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований считать ответчика уклоняющимся от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли оснований не имеется, в связи с чем, правомерно отказал в иске.

Ссылки на недостоверность данных баланса, принятого к учету для целей расчета размера действительной стоимости доли, не принимаются, как неподтвержденные документально.

В суде первой инстанции устно приводились доводы о недостоверности баланса, исходя из того обстоятельства, что ФИО4 создано иное юридическое лицо со схожим наименованием. Доводов о необходимости проверки обоснованности отражения активов (с учетом факта их уменьшения в отчетном периоде) не приводилось, заявлений об истребовании каких-либо документов для целей проверки обоснованности отражения строк баланса не делалось, сами требования с точки зрения дополнительного обоснования в письменном виде не уточнялись (статьи 9, 41, 49, 65, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, ссылки на факт создания ФИО4 общества «Юнитерм +» с аналогичными задачами и сферой деятельности, на то, что хозяйственная деятельность из общества «Юнитерм» (ответчика по спору) в 2015-2016 годы была «переведена в общество «Юнитерм +»», а документы, полученные из свободного доступа, свидетельствуют о целенаправленных действиях ФИО4, направленных на уменьшение чистых активов ответчика, не принимаются, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами. Сам по себе факт создания общества с аналогичным наименованием не свидетельствует об указанных обстоятельствах, бухгалтерский баланс названного лица ни прямо, ни косвенно не может подтвердить факта «перевода деятельности» во вновь созданное юридическое лицо, а ведение деятельности указанным лицом в 2016 году правового значения не имеет, учитывая, что истец вышел из состава участников в декабре 2015 года. О необходимости представления иных документов не заявлено, ходатайств об истребовании доказательств не сделано.

Из пояснений  представителя ответчика, данных в судебном заседании апелляционной инстанции, следует, что изменение активов, в том числе произошло за счет списания дебиторской задолженности (общества «Дом», взаимосвязь с контролирующим лицом которого истец не оспаривает) на сумму 4 910 000 рублей (из 5 575 тысяч рублей дебиторской задолженности, отраженных в балансе на конец 2014 года, или 42 % всех активов, отраженных в балансе на конец 2014 года). Из судебных актов, касающихся взыскания долга, следует, что отказ в удовлетворении требований обусловлен пропуском срока давности, который истек в 2011-2012 годах. Учитывая изложенное, положения пунктов 77, 78  Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, дату подачи заявления о выходе (декабрь 2015 года) оснований полагать, что уменьшение активов связано с какими-либо неправомерными действиями, не имеется. Факт отказа в удовлетворении требований в период февраля 2015 года и мая 2017 года, списания долга в июле 2015 года, в данном случае правового значения не имеет, учитывая момент возникновения обязательств и период, в который срок давности истек, дату подачи заявления о выходе (декабрь 2015 года). По мнению апелляционного суда, данный актив не мог быть учтен и при расчете действительной стоимости доли и на основании данных бухгалтерского баланса по итогам 2014 года (на чем основывает свою позицию истец).

Расхождений по балансам, представленным в дело, не установлено, очевидно, что в балансе на 01.12.2015 имелась описка (в части указания размера запасов 441 тысяч рублей вместо 4 441 тысяч рублей), учитывая, что общая сумма актива указана в размере 11 660 тысяч рублей и соответствует данным, приводимым в иных балансах. Документ, в котором самим ответчиком указано на наличие ошибки, к материалам дела не приобщен (исходя из аудиозаписи заседания). Оснований полагать, что документ составлен с намеренным искажением информации, учитывая предоставленные суду первой инстанции пояснения, не имеется. Следовательно, доводы о представлении документов различного содержания документально не подтверждены.

Таким образом, достаточных и обоснованных сомнений в достоверности сведений баланса, составленного для целей расчета действительной стоимости доли, не приведено, соответствующих доказательств не представлено. 

Учитывая изложенное, решение отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины по жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области  от 20.10.2017 по делу № А76-17094/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судьяЛ.В. Забутырина

Судьи:Ф.И. Тихоновский 

 М.Н. Хоронеко