Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70945/2017

25 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ООО "ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП"

к ФИО1

третьи лица: МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, ФИО2

об обязании передать документы общества

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО3 – доверенность от 14.06.2017, от ответчика: представитель  ФИО4 -  доверенность от 19.12.2017

от третьих лиц: 1) представитель ФИО5 – доверенность от 09.01.2019, 2) представитель ФИО6 – доверенность от 13.03.2018,

установил:

ООО "ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик), в котором просит суд, с учетом принятых судом уточнений,  обязать ответчика передать обществу финансово-хозяйственную и иную документацию общества:

1.1. Документы общих собраний участников (протоколы, уведомления, квитанции почтовых отправлений) №3 от 26.03.2011 г., №б/н от 31.08.2014 г.;

1.2. Подтверждение оплаты уставного капитала Общества;

Правоустанавливающие документы на движимое имущество, принадлежащее Истцу на праве собственности, необходимые для истребования указанного имущества из чужого незаконного владения в рамках дела №А5б-115537/2017 и не подлежащие восстановлению в связи отсутствием у Истца каких-либо сведений об этих документах:

1.3. Правоустанавливающие документы на сборочную линия Sabatier Bodypack 20, 2006 года выпуска, инвентаризационный № Ф00000003;

1.4. Правоустанавливающие документы на дуплексное продольно- резательное оборудование Cepak Slitter 100 МК2 FFS, 2005 года выпуска, инвентаризационный № Ф00000001;

1.5. Правоустанавливающие документы на линию авт. печати и лакировки LTG Mailender 7120 Beitigheim/W-Germany, 1987 года выпуска, инвентаризационный № Ф00000006;

1.6. Правоустанавливающие документы на автопогрузчик Toyota 7FGL 15, 2002 года выпуска, инвентаризационный № Ф00000007;

1.7. Правоустанавливающие документы на автопогрузчик Hyster Н-1.50 ХМ,2005 года выпуска, инвентаризационный № Ф00000008;

1.8. Правоустанавливающие документы на пресс однокривошипный КД2130С,2007 года выпуска, инвентаризационный №Ф00000004;

1.9. Правоустанавливающие документы на тестер для проверки герметичности ведра Sabatier S.A.S/DFR 04, 2006 года выпуска, инвентаризационный № Ф00000002;

1.10. Правоустанавливающие документы на сборная линия по производству конических металлических ведер, включая автоматизированную линию спрейной окраски Carando н/д, 1962-1972 года выпуска;

1.11. Правоустанавливающие документы на лакировальную линию SFEAT, инвентаризационный № Ф00000005;

Документы, на основании которых формируется кредиторская задолженность, которые не подлежат восстановлению в связи с отсутствием у Истца сведений о второй стороне по договорам:

1.12. Договор процентного займа №1 К/2009 от 20.01.2009 г.;

1.13. Договор процентного займа №янв.08 от 24.12.2008 г.;

1.14. Дополнительное соглашение к договору займа№ 1 от 31.12.2009 г.;

1.15. Основной договор между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ЗАО «УСК Технология»; Документы, содержащиеся в акте приема-передачи документации б/н, которые не подлежат восстановлению в связи с отсутствием у Истца сведений о второй стороне по договорам:

1.16. Договор купли продажи оборудования №ТО-25/1 от 04.04.2006 г.;

1.17. Договор купли продажи оборудования №18 от 03.04.2007 г.;

1.18. Договор купли продажи оборудования №59/s от 26.07.2007 г.;

1.19. Договор купли продажи оборудования №2/А от 01.06.2009 г.;

1.20. Договор купли продажи оборудования №3011/09 от 14.12.2009 г.;

Документы, на основании которых формируется дебиторская задолженность, которые не подлежат восстановлению в связи с отказом контрагента в предоставлении информации либо в связи с отсутствием информации о второй стороне по договору:

1.21. Договор аренды оборудования №1 от 03.04.2006 г. между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Евротара»;

1.22. Договор аренды оборудования №2 от 03.04.2006 г. между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Евротара»;

1.23. Договор аренды оборудования №2 от 01.09.2010 г. между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Невамонтажпроект»;

1.24.

Дополнительное соглашение к договору от 03.04.2006 «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Евротара»;

г.

№1

от

25.04.2006

г.

между

ООО

1.25.

Дополнительное соглашение к договору от 03.04.2007 «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Евротара»;

г.

№2

от

30.09.2008

г.

между

ООО

1.26.

Дополнительное соглашение к договору от 03.04.2008 «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Евротара»;

г.

№3

от

01.04.2011

г.

между

ООО

1.27.

Дополнительное соглашение к договору от 03.04.2009 «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Евротара»;

г.

№4

от

31.12.2011

г.

между

ООО

1.28.

Дополнительное соглашение к договору от 03.04.2010 «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Евротара»;

г.

№5

от

01.04.2012

г.

между

ООО

1.29. Договор аренды оборудования №3 от 20.02.2014 г. между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ТРУП» и ООО «Евротара»; 

1.30. Вексель №1, от 30.03.2014 г.;

1.31. Вексель№2, от 30.03.2014 г.;

1.32. Вексель №3, от 30.03.2014 г.;

1.33. Вексель №4, от 30.03.2014 г.;

1.34. Вексель №5, от 30.03.2014 г.;

1.35. Вексель №6, от 30.03.2014 г.;

1.36. Вексель №7, от 30.03.2014 г.;

1.37. Вексель №8, от 30.03.2014 г.;

1.38. Вексель №9, от 30.03.2014 г.;

1.39. Вексель №10, от 30.03.2014 г.;

1.40. Вексель №11, от 30.03.2014 г.;

1.41. Вексель №12, от 30.03.2014 г.;

1.42. Вексель №13, от 30.03.2014 г.;

1.43. Вексель №14, от 30.03.2014 г.;

1.44. Вексель №15, от 30.03.2014 г.;

1.45. Вексель №16, от 30.03.2014 г.;

1.46. Вексель №17, от 30.03.2014 г.;

1.47. Вексель №18, от 30.03.2014 г.;

1.48.Акты счета-фактуры, акты приемки передачи (входящие, исходящие) ООО «ФОТЕКБИЗНЕС ГРУП» по договорам, указанным в пунктах 1.3 - 1.29;

Документы, относящиеся к кадровому учету, не подлежащие восстановлению:

1.49. Трудовой договор ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП» с генеральным директором ФИО1; Документы, относящиеся к бухгалтерским документам, не подлежащие восстановлению:

1.50. Финансовая и бухгалтерская отчетность ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП» за 2013-2014 год;

1.51. Книга учета приказов организации ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП» за 2013-2014 год; Документы, относящиеся к залогу движимого имущества, не подлежащие восстановлению в связи с отсутствием у Истца сведений о предмете залога:

1.52. Книга залогов ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП» 2012-2014 год;

1.53. Договор последующего залога №1895-1-103812-ВКЛ/3-054 от 10.04.2012 г. между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП» и ООО «Сбербанк»;

1.54. Договор последующего залога №1895-1-103812-ВКЛ/3-055 от 10.04.2012 г. между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП» и ООО «Сбербанк»;

1.55. Договор последующего залога №1895-1-102113-ВКЛ/3-025 от 28.02.2013 г. между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП» и ООО «Сбербанк»;

1.56. Договор последующего залога №1895-1-102113-ВКЛ/3-026 от 28.02.2013 г. между ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП» с ООО «Сбербанк».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, ФИО2.

Определением от 02.10.2017 исковое заявление принято судом к производству, судебное заседание назначено на 15.11.2017г.

В ходе рассмотрения дела судом были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц МИФНС России № 15 по г.Санкт-Петербургу и ФИО2

Удовлетворены ходатайства сторон об истребовании доказательств, рассмотрено и отклонено ходатайство истца о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика. Ответчиком в дело был представлен письменный отзыв с возражениями по заявленным требованиям, представлены письменные пояснения по делу, а также консолидированная позиция ответчика по делу; возражения по доводам истца.

Третье лицо также представило в дело письменный отзыв по иску с возражениями по заявленным истцом требованиям и документальными доказательствами в их обоснование. По запросу суда из Банка ВТБ (ПАО) был получен ответ на запрос суда и представлены сведения о подписях, содержащихся в банковской карточке ООО «ФОТЕК БИЗНЕС ГРУП». По запросу суда из Межрайонной ИФНС России № 17 была получена копия бухгалтерского баланса общества за 2014г. и отчет о финансовых результатах общества за 2014г. Представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 14.12.2018г. судом была рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика об истребовании документов  у «Почты России»: квитанций, подтверждающих направление ответчиком уведомления участникам общества о проведении собрания. 

Сторонам и третьему лицу суд предложил представить проекты судебных актов по делу в соответствии с п.9.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах РФ (от 25.12.2013г.№100).

В настоящее судебное заседание стороны и третье лицо (2) явились.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании у ФГУП «Почта России» документов и информации о наличии почтовых квитанций за 2014г. за №№576,11227,11226,11373,281,939,03044. 

К ходатайству приложен ответ УФПС по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области по запросу ФИО1 Третье лицо поддержало ходатайство ответчика. Истец выразил возражения против удовлетворения данного ходатайства, так как оно приведёт к затягиванию дела.

Судом ходатайство ответчика отклонено как необоснованное.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела проекта судебного акта по делу. Судом ходатайство удовлетворено.

Третье лицо также представило в дело проект судебного акта по делу, судом он приобщен к материалам дела.

Истцом ходатайств заявлено не было, истец требования поддержал с учетом принятых судом уточнений. Дело рассмотрено судом в отсутствие третьего лица (1) на основании ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон и третьего лица (2), изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Истец основывает заявленные в иске требования к ФИО1 на том основании, что с момента создания ООО «ФОТЕК Бизнес Груп» с 30.03.2006 по 11.08.2015 ответчик исполнял функции генерального директора общества.

Решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.08.2015г. №б/н ФИО1  был освобожден от занимаемой должности, генеральным директором был назнчен ФИО7

Утратив статус единоличного исполнительного органа общества ответчик, на основании статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязан был передать документы общества новому руководителю общества ФИО7, чего сделано не было, несмотря на направленное ответчику требование. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных к нему требований ответчик в письменном отзыве и дополнениях к нему ссылается на то, что ответчик был избран генеральным директором общества с 2006г. Полномочия ФИО1 в качестве генерального директора общества решением 15-го собрания учредителей от 15.04.2011г.были продлены на три года.

В связи с истечением полномочий после 15.04.2014г. ответчиком трижды созывались общие собрания участников ООО «ФОТЕК Бизнес Груп» по вопросу о выборе единоличного исполнительного органа общества. Однако из-за неявки на указанные собрания участников общества ФИО7 и ФИО8 принятие решений на собраниях не состоялось, так как согласно Устава общества (п.9.2) в редакции, действовавший в 2014г. решения общего собрания принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества, а им принадлежало соответственно 19,25% и 19,25% голосов. О проведении указанных собраний участники уведомлялись надлежащим образом. На общем собрании 05.09.2014г. присутствовали все 5 участников общества, однако принятие решений на этом собрании не состоялось, так как участники общества ФИО7, и ФИО8 голосовали «против» и «воздержался». Таким образом полномочия ответчика не были продлены и не был избран новый генеральный директор.

16.09.2014 ответчик подал в общество заявление об увольнении, так  как срок его полномочий прекратился, и не был продлен. Копия заявления об увольнении с резолюцией председателя собрания участников общества ФИО9 представлена в материалы дела.

Ответчик, одновременно с заявлением об увольнении, передал истцу документы по финансово-хозяйственной деятельности общества, что подтверждается представленным в дело актом приема-передачи документов, подписанным ФИО2, который работал в должности заместителя генерального директора по трудовому договору. ФИО2 имел доверенность на представление интересов общества. Третье лицо (2) в представленных в дело письменных пояснениях указало, что работал с 03.03.2014г. в обществе в должности заместителя генерального директора. Третье лицо представило в дело документы, подтверждающие данные обстоятельства: копию трудового договора от 03.03.2014, копию должностной инструкции на заместителя генерального директора от 10.03.2014г., копию доверенности от 24.03.2014г., копию приказа от 17.09.2014 о временном возложении на него полномочий по совершению действий входящих в компетенцию генерального директора общества, до избрания нового генерального директора, в том числе с возложением обязанности провести приёмку и обеспечить хранение документов до их передачи вновь избранному генеральному директору.

Кроме того ФИО2 представил выписку с его лицевого счета в ПАО Сбербанк подтверждающую поступление заработной платы от общества. Третье лицо подтвердило, что приняло от ответчика оригиналы документов, перечисленные в Акте от 16.09.2014г., указание в акте, что переданы часть документов в копиях, является технической ошибкой.

Возражая против доводов ответчика и третьего лица (2) истец указывает, что ФИО1 вплоть до избрания нового генерального директора общества продолжал исполнять обязанности генерального директора общества, что подтверждается представленным в дело бухгалтерским балансом общества за 2014г., подписанным ФИО1, а также банковской карточкой с образцами подписи и оттисками печати общества, в которой сведений о  ФИО2 не содержится, а имеется только подпись ФИО1

По запросу суда, направленному в Банк ВТБ (ПАО) и Межрайонную ИФНС России № 17 по г.Санкт-Петербургу были получены копии банковской карточки ООО «ФОТЕК Бизнес Груп» (л.д.27-40 т.5), а также копии паспортов лиц, чьи подписи содержатся в банковской карточке: это ФИО1, ФИО2 и ФИО10 

Из МИФНС России № 17 по г.Санкт-Петербургу получена копия бухгалтерского баланса общества за 2014г. и отчета о финансовых результатах за январь – декабрь 2014г.

Баланс подписан от имени общества ФИО2 (л.д.82-84 т.5) на документах стоит штамп инспекции о принятии 31.03.2015г.

Таким образом из полученных судом документальных доказательств следует, что возражения ответчика и третьего лица (2) полностью опровергают доводы истца, приведенные в качестве обоснований, заявленных к ФИО1 требований: о том, что ФИО1 продолжал осуществлять полномочия генерального директора общества и после сентября 2014г.; о том, что ФИО2 не работал в обществе в должности заместителя генерального директора вплоть до 2015г.; а также о том, что копия бухгалтерского баланса общества за 2014г. подписана ФИО1 Ответчиком, кроме того, в дело представлено документальное доказательство, подтверждающее позицию третьего лица. Сведения о ФИО2 как о работнике общества кроме того содержатся в представленной в дело копии решения 15-го собрания учредителей ООО «Foteg Business Group» от 15.04.2011 (г.Гатчина) где в п.4 принятых на собрании решений указана фамилия ФИО2 как директора по персоналу и безопасности, который входит в состав исполнительной дирекции группы компаний (л.д.46-47 т.5).

Таким образом из всех представленных в дело доказательств суд приходит к выводу о том, что у ФИО2 имелись полномочия на принятие от бывшего генерального директора ФИО1 документов о деятельности общества, перечисленных в Акте приема-передачи от 16.09.2014г.

Как следует из отзыва третьего лица (2) по акту были переданы оригиналы документов, а указание в акте, в графе таблицы «форма» (копия/оригинал) в электронном документе содержит техническую погрешность (из-за смещения текста при печати).

Ответчик также подтвердил в судебном заседании, что были переданы оригиналы документов.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 280 Трудового кодекса РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Согласно статье 80 Трудового кодекса РФ по истечении срока предупреждения об увольнении работник имеет право прекратить работу.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и Трудовой кодекс РФ не связывают возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких изменений.

Таким образом, ответчик вправе был уволиться из Общества после истечения срока полномочий генерального директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуется руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как следует из материалов дела, ответчик при увольнении с должности генерального директора передал истцу в лице ФИО2 - временно исполняющего обязанности генерального директора, документы по финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Исходя из положений ст. 6 Федерального Конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации", ст. 16 АПК РФ, судебный акт арбитражного суда должен быть исполнимым. Возложение на ответчика обязанности передать отсутствующие у него документы привело бы к принятию неисполнимого судебного акта.

При таких обстоятельствах, с учетом оценки в совокупности и во взаимной связи представленных в дело доказательств и объяснений сторон, принимая во внимание, что документы по деятельности Общества ответчик передал истцу, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по госпошлине по делу, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65,167-170,176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Ходатайство ответчика об истребовании доказательств отклонить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.