Д Е В Я Т Ы Й    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й    С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-6832/2025

г. Москва                                                                                          Дело № А40-201092/2017

24.03.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2025 

Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2025 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,   

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2024 по делу № А40-201092/2017, вынесенное судьей Архиповым А.А., о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 17.07.2017, заключенного с ФИО1, 

в рамках дела о несостоятельность (банкротстве) ООО «Йодные Технологии и Маркетинг»,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 – лично, паспорт

к/у ФИО3 – лично, паспорт

от ООО «Йодные Технологии и Маркетинг » - ФИО4  согласно протоколу собрания кредиторов от 09.10.2020

от ФИО5 – ФИО6 по дов. от 29.01.2024

У С Т А Н О В И Л:

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 в отношении ООО «Йодные Технологии и Маркетинг» введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2021 в отношении ООО «Йодные Технологии и Маркетинг» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО8

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «Йодные Технологии и Маркетинг», внешним управляющим утвержден ФИО9.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2023 процедура внешнего управления в отношении ООО «Йодные Технологии и Маркетинг» прекращена. ООО «Йодные Технологии и Маркетинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Йодные Технологии и Маркетинг» возложено на арбитражного управляющего ФИО9.

Через канцелярию суда 12.01.2023 от внешнего управляющего должника ФИО9 поступило заявление о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства AUDI А4, 2015 г.в. VIN WAUZZ8К3FN030869 от 17.07.2017, заключенных между ООО «Йодные Технологии и Маркетинг» и ФИО1.

Определением от 16.12.2024 суд заявление удовлетворил.

ФИО1 не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

ФИО2 и конкурсный управляющий представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание заявитель апелляционной жалобы не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ООО «Йодные Технологии и Маркетинг» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

ФИО2 и представитель конкурсного управляющего возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЙТМК» (продавец, должник) и ФИО1 (покупатель, ответчик) 17.07.2017 был заключен договор купли-продажи автомобиля AUDI А4, 2015 г.в. VIN WAUZZ8К3FN030869. Стоимость транспортного средства по договору определена в размере 80 000 руб.

В ходе анализа выписок по расчётным счетам должника за период с 01.01.2017 по текущую дату установлено, что денежные средства от реализации объекта движимого имущества (автомобиля AUDI А4, 2015 г.в. VIN WAUZZ8К3FN030869) по оспариваемой сделке на расчетный счёт должника не поступали.

Конкурсный управляющий оспорл сделку по основаниям предусмотренным 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и ст. 10 и 168 ГК РФ

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2017. Оспариваемая сделка совершена 26.09.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пп. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО1 не соглашается со следующими выводами суда: срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, сделка неравноценная, безвозмездная, ответчик -  заинтересованное лицо, сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Временным управляющим ФИО7 был проведен финансовый анализ деятельности должника от 10.06.2020, отражена одна подозрительная сделка с указанием отсутствия полного пакета первичных документов относительно автомобиля ГАЗ 2705 от 25.09.2017. Временный управляющий в финансовом анализе не указал сведения о нерыночном/неравноценном характере сделки.

Иных сделок, отвечающих критериям подозрительности, в финансовом анализе не содержится. Соответственно, арбитражный управляющий  не мог знать о наличии подозрительных сделок исходя из финансового анализа от 10.06.2020.

Кроме того, последующими арбитражными управляющими не могли быть выявлены основания оспоримости сделок заключенных с ФИО1, ФИО5, ФИО10, так как оплата по оспариваемым сделкам не производилась в безналичной форме, что привело к невозможности получить информацию о совершении сделки на основе анализа банковских выписок должника.

Внешний управляющий ФИО9 02.11.2021 направил запрос в органы ГИБДД о зарегистрированных за должником транспортных средствах, а также о регистрационных действиях начиная с 01.10.2014 13.01.2022.

Внешним управляющим был получен ответ № 3/217726875830 от 12.01.2022 на запрос с приложением сведений о совершенных регистрационных действиях. 

Из данного ответа внешний управляющий узнал только о факте совершения регистрационных действий, но не об условиях сделки, в том числе о взаиморасчетах и стоимости продажи автотранспортных средств, в связи с чем,по состоянию на 12.01.2022 внешний управляющий не мог знать об наличии оснований для оспаривания сделок.

Дополнительно 26.07.2022  внешним управляющим было получено письмо Инспекции ФНС России № 25 по г. Москве № 19-10/22278, в котором налоговый орган указал на факт совершения должником подозрительных сделок, в том числе сделок, оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора.

Внешний управляющий 22.08.2022 направил запросы в соответствующие территориальные органы ГИБДД № 11, № 12, № 13, № 14 с просьбой предоставить документы-основания для регистрационных действий (приобщено к материалам дела). После получения соответствующих документов, внешним управляющим были поданы заявления об оспаривании сделок.

Таким образом, внешний управляющий ФИО9 узнал о самом факте совершения должником сделок по отчуждению транспортных средств после поучения ответа № 3/21772687583 от 12.01.2022. 

Заявления об оспаривании сделок должника поданы в суд 12.01.2023. Соответственно, срок исковой давности, составляющий 1 год, соблюден внешним управляющим. 

Об основаниях оспаривания сделок внешний управляющий узнал во второй половине 2022 года. 

Согласно абз. 2 п. 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Сделка является неравноценной, безвозмездной.

В материалы дела ответчиками представлены заказ-наряды на автотранспортные средства: ПОРШЕ КАЙЕН DIESEL, 2015, Мазда CX-5, 2015 г.в., МИЦУБИСИ АУТЛЕНДЕР, 2014 г.в., AUDI А4, 2015 г.в., AUDI Q5, 2012 г.в. и BMW 740LI XDRIVE, 2012 г.в.

На основании указанных заказ-нарядов оценщиком ИП ФИО11 (отчет об оценке датирован 2017 годом), произведено необоснованное снижение рыночной стоимости указанных выше автотранспортных средств, на основании чего автомобили проданы по заниженной цене.

Конкурсный управляющий 21.06.2024 и 24.09.2024 обратился в АО «РОЛЬФ» (в заказ-нарядах указан ООО «РОЛЬФ», 27.07.2021 указанное лицо было преобразовано в АО «РОЛЬФ») с запросом о предоставлении сведений по указанным автомобилям:

Письмом № 07/24-265 от 12.07.2024 и письмом № 10/24-369 от 07.10.2024 АО «РОЛЬФ» пояснило о том что осмотр/расчет/оценка указанных транспортных средств не производился в 2017 году, достоверность сведений в указанных заказ-нарядах не подтверждают.

Одновременно конкурсный управляющий обратился в ООО «Аудатэкс» с запросом о представлении истории расчетов восстановительного ремонта автомобилей (в том числе с указанием кто и когда обращался за калькуляцией ремонта автомобилей). Аудатэкс является крупнейшей базой данных (сервисом) по определению стоимости ремонта автомобилей большинства марок, все крупные страховые компании и дилеры пользуются этой системой.

Аудатекс в своем письме № 299-050824 от 05.08.2024 года представило информацию об истории обращения за определением стоимости восстановительного ремонта, а именно:

В отношении автомобиля Мазда CX-5, 2015 г.в., VIN 

<

***> расчеты не производились, информация отсутствует.

В 2017 году обращение было только по AUDI А4, 2015 г.в. VIN WAUZZZ8K7FN030869, расчет произведен на сумму 12 324 руб.

ООО «Рольф» (преобразованное в АО «РОЛЬФ») проводило расчет восстановительного ремонта только в отношении одного автомобиля в 2019 году (МИЦУБИСИ АУТЛЕНДЕР, 2014 г.в. VIN 

<

***>).

Из анализа указанного ответа усматривается то что 22, 24 марта 2023 года по всем автотранспортным средствам (за исключением Мазда CX-5, 2015 г.в., VIN 

<

***>) производился запрос на расчет восстановительного ремонта на крупные суммы (примерно сопоставимые суммы с сумами восстановительного ремонта указанного в отчете ИП ФИО11), запрос производил ИП ФИО12.

Таким образом, на основании изложенного оценка, представленная ответчиками в материалы судебного дела, является недостоверной, т.к. основывается на недостоверных заказ-нарядах, а также, как усматривается из ответа Аудатекс, представленная оценка была сформирована не в 2017 году, а в 2023 году в рамках уже начатого судебного процесса по данному обособленному спору. 

В связи с этим с учетом п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки по продаже автотранспортных средств являются недействительными в силу того, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Также необходимо отметить то, что покупатели автотранспортных средств знали или должны были знать о признаках несостоятельности должника, т.к. ФИО10, ФИО1 являлись сотрудниками должника, а ФИО5 является родственником директора должника, на дату заключения договоров кули-продажи.

Конкурсным управляющим заключён договор с ООО «Экспертные решения» на проведение ретроспективной оценки, рыночная стоимость автотранспортных средств на дату продажи составляет: Porsche Cayenne Diesel, 2015 г.в. 3 509 000 руб., Мазда CX-5, 2015 г.в. 1 327 000 руб., Mitsubishi Outlander, 2014 г.в. 985 000 руб., Газ 2705,  2012 г.в. 168 000 руб., Audi Q5, 2012 г.в. 1 129 000 руб., автобус луидор-225000, 2014 г.в. 628 000 руб., BMW 740Li xDrive, 2012 г.в. 1 326 000 руб., Audi A4, 2015 г.в. 1 200 000 руб., итого 10 272 000 руб.

По состоянию на 16.10.2024 согласно выпискам из государственного реестра транспортных средств, содержащая сокращенный перечень информации о транспортном средстве последующей перепродаже подверглись следующие транспортные средства: Porsche Cayenne Diesel, 2015 г.в. 29.09.2017 за 3 509 000 руб., Мазда CX-5, 2015 г.в. 03.10.2017 за1 327 000 руб., Audi Q5, 2012 г.в. 26.09.2017 за 1 129 000 руб., BMW 740Li xDrive, 2012 г.в. 26.09.2017 за 1 326 000 руб., итого 7 291 000 руб.

Правопорядок допускает доказывание общности экономических интересов не только через подтверждение аффилированности юридической (например, через корпоративное участие), но и фактической, то есть когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения ими обеспечительных сделок. При реализации последних в пользу группы взаимосвязанных лиц, ее участник зачастую может заключить невыгодную для себя сделку, заведомо пренебрегая своими личными интересами. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2023 N 307-ЭС22-15103(2,5) по делу N А56-104043/2019).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021; определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837 и др.).

Факт трудовых отношений между ответчиком и должником доказан, заключение неординарной сделки (на условиях неравноценности и безвозмездности), имело место на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота, что свидетельствует о фактической аффилированности ответчика с должником.

Сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции установил все обстоятельства по делу, дал правовую оценку фактическим материалам дела, принял обоснованное и законное решение.

Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2024 по делу № А40-201092/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                     М.С. Сафронова 

Судьи:                                                                                                 А.С. Маслов

Н.В. Юркова