АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20247/2018

05 августа 2019 года

город Симферополь

            Резолютивная часть решения оглашена 30 июля 2019 года.                                                                     

            Полный текст решения составлен 05 августа 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению:

Общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройТехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2

о понуждении совершить определенные действия, 

от истца – ФИО3 по доверенности от 10.10.2018,

от ответчика - не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СоюзСтройТехнология» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, в котором просит суд обязать ответчика вернуть истцу оригиналы документов.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2018 года исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 04.02.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.02.2019 завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное разбирательство на 04.03.2019.

В судебном заседании 23.07.2019 был объявлен перерыв до 30.07.2019.

Истец требования поддержал, с учетом поданных возражений на отзыв.

Ответчик не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание 30.07.2019, извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В отзыве на иск (л.д. 51) просил суд отказать в требованиях, поскольку ФИО2 лишен возможности возвратить документы, указанные в расписке от 07.03.2017, в связи с их хищением, что подтверждается представленным постановлением о возбуждении уголовного дела, постановлением о признании потерпевшим от 26.10.2017, а также видеозаписью в которой члены семьи ФИО4 выносят из кабинета ФИО2 папки с документами, пропажа которых послужила основанием для возбуждения уголовного дела, которое не завершено.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

07.03.2017 участник ООО «Предприятие Союзстройтехнология» ФИО2 обратился к директору Общества с требованием о предоставлении документов для ознакомления (л.д. 9).

Согласно расписки ФИО2 получил от ООО «Предприятие Союзстройтехнология»  в лице директора ФИО5 оригиналы следующих документов:

1.                 Договора купли-продажи (договора продажи имущественных прав и др.) квартир и иных объектов недвижимости и дополнительные соглашения к ним, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с физическими и юридическими лицами на объекте строительства «Многоквартирный жилой дом №55 по ГП в микрорайоне «Залесье» в 

<

...> подъезд.

2.                 Акты сверок взаиморасчетов и акты приема-передачи недвижимого имущества по вышеуказанным договорам и дополнительным соглашениям к ним, заключенных ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с физическими и юридическими лицами на объекте строительства «Многоквартирный жилой дом №55 по ГП в микрорайоне «Залесье» в 

<

...> подъезды.

3.                 Договора, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с физическими и юридическими липами по строительству объекта «Оздоровительно -  рекреационный комплекс в пгт. Новый Свет», и акты сверок взаиморасчетов к указанным договорам.

4.                 Договора за период с 1 октября 2013 г по 31 марта 2017, заключенные ООО «Предприятие «Союзстройтехнология» с ФИО2, ФИО6, ФИО7 с приложениями.

5.                 Договор купли - продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 года, заключенного ООО «Предприятие «Союзстройтехнология», в лице директора ФИО5 с участником общества ФИО2

6.                 Дополнительное соглашение № 1 от 29.06.2015 года к договору купли - продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 года, заключенного ООО «Предприятие «Союзстройтехнология», в лице директора ФИО5 с участником общества ФИО2

7.                 Дополнительное соглашение № 2 от 31.12.2015 года к договору купли - продажи золи в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 года, заключенного ООО «Предприятие (Союзстройтехнология», в лице директора ФИО5 с участником общества ФИО2

8.                 Дополнительное соглашение № 3 от 31.03.2016 года к договору купли - продажи оли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АТП Химпромсоюз»   от 29.06.2015 года, заключенного ООО «Предприятие Союзстройтехнология», в лице директора ФИО5 с участником общества ФИО2

9.                 Акты сверки взаиморасчетов по договору купли - продажи доли в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 года, заключенного ООО «Предприятие «Союзстройтехнология», в лице директора ФИО5 .Н. с участником общества ФИО2, и дополнительным соглашениям к вышеуказанному  договору.

10.             Акт приема – передачи доли ООО  «Предприятие «Союзстройтехнология» в уставном капитале ООО «АТП Химпромсоюз» равной 98,35 % от УК общества по сделке от 29.06.2015 г.

11.             Протокол № 2 от 20.05.2015 г. общего собрания участников ООО  «Предприятие «Союзстройтехнология».

Истец указывает, что ответчик в добровольном порядке, несмотря на требования о возврате, не возвращает оригиналы полученных документов. Неправомерное удержание указанных оригиналов документации Общества ФИО2 является злоупотреблением и приводит к затруднению деятельности Общества и нарушению прав иных участников, делает невозможным выполнение требования ФИО2 по предоставлению копий указанных документов.

Истец обосновывает свои требования со ссылкой на п.1 ст. 50 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», исходя из способа защиты прав (ст. 12 ГК РФ) просит суд удовлетворить требования ООО Предприятие «Союзстройтехнология».

Как свидетельствуют материалы дела, 06.09.2017 возбуждено уголовное дело отделом полиции № 2 Киевский СУ УМВД РФ по г. Симферополю № 11701350004038283. Основанием для возбуждения явилось заявление ФИО8 о преступлении в порядке ст. 141, 144 УК РФ. В данном заявлении ФИО8 указывает на хищение денежных средств и договоров купли продажи, долговые расписки. Постановлением от 26.10.2017 в рамках возбужденного уголовного дела ФИО8 признан потерпевшим. Доказательств завершения следственных действий суду не представлено.

Согласно п.1 ст. 50 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 ст. 50 данного Закона, указывается перечень документов, которые Общество обязано предоставить по требованию участника общества.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей перечислены в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, специальные способы защиты гражданских прав могут быть установлены федеральным законом.

Суд не установил норм гражданского или трудового законодательства, позволяющего в судебном порядке истребовать и обязать ответчика как участника Общества, возвратить оригиналы документов, принадлежащие Обществу – истцу.

Действительно, нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляют обязанность Общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Именно ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплена обязанность Общества по  хранению документов.

Пунктом 3 ст. 50 вышеназванного Закона, предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Таким образом, Законом последовательно прописан порядок ознакомления с  документами, которые находятся у Общества и обязанность по их хранению, учету несет руководитель Общества. Соответственно, директор Общества, предоставив оригиналы документов участнику ФИО2 в количестве 273 листов, обязан был принять меры по ознакомлению и их возврату после ознакомления с данными документами участником.

В случае, если участником Общества, причиняются действия, направленные на вред Обществу, Общество вправе инициировать вопрос о возмещении убытков в порядке ст. 53.1 ГК РФ, в которые могут быть также включены расходы по восстановлению утраченных документов.

Истцом заявлены возражения на отзыв, в котором указывается, что в рамках рассмотрения дела № А83-3760/2017 по иску ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» ФИО9 к ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», равной 98,36% уставного капитала, заключенной между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО2, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями №1 от 29.06.2015, №2 от 31.12.2015 и №3 от 31.03.2016 к данному договору; о применении последствий недействительности сделки посредством признания государственной регистрационной записи №2159102439406 от13.08.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АТП «Химпромсоюз» недействительной, восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», равной 98,36% уставного капитала общества, а также обязать ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» возвратить ФИО2 полученное по сделке, ФИО2 28.03.2019 предоставлял протокол Общества № 2 от 20.05.2015, который исключен судом из числа доказательств, что подтверждается определением суда от 11.08.2017. При этом, из текста определения не усматривается какие документы суд обозрел в судебном заседании.

Вместе с тем, суд отклоняет данные возражения, поскольку истцом не доказана связь с обозримым 11.08.2017 в ходе судебного заседания протоколом № 2 от 20.05.2015, и истребуемым протоколом № 2 от 20.05.2015, в том числе идет ли речь об одном и том же протоколе, либо ФИО2 получен протокол № 2 от 20.05.2015 по расписке 07.03.2015 с иным содержанием.

Тот факт, что в заявлении о совершенном преступлении не перечислен весь список документов, которые истребует истец, не является основанием для удовлетворения требований истца, поскольку потерпевший в ходе уголовного следствия вправе уточнить предмет заявления в порядке уголовно-процессуального кодекса РФ в процессе уголовного дела, которое не завершено в настоящий момент.

Суд указывает, что принимаемые судом решения должны быть исполнимы. Удовлетворительные судебные акты не должны порождать процессуальную неопределенность на стадии их исполнения. Из представленных Ответчиком документов следует, что возбуждено уголовное дело № 11701350004038283 на основании заявления ФИО8 о краже ценностей, в  том числе документов, произошедшего случая  07.03.2017, то есть после получения 07.03.2017 г. оригиналов документов у директора ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология».

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что после кражи у ФИО8 07,03.2017 ценностей и документов, испрашиваемые документы продолжают находиться у ответчика, соответственно возможности исполнения судебного акта.

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении требований истца.

В силу ст. 110 АПК РФ при отказе в иске, суд относит на истца судебные расходы в сумме 6000 руб. Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.                  В удовлетворении исковых требований – отказать.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                           М.А. Белоус