Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул.,  д.35/39,  Пенза г., 440026

тел.: +78412-52-99-97, факс: ++78412-55-36-96, Email: penza.info@ arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза            Дело № А49-15310/2018

 «1»  августа  2019 г.                                                                

Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2019г.

Полный текст решения изготовлен 01.08.2019г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе  судьи Енгалычевой О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Максимовым О.В., рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Информационные системы Поволжья» (ОГРН116583505555594, ИНН5838011384) к обществу с ограниченной ответственностью  «Веб-оператор» (ОГРН1155835005204, ИНН5837063950), с участием третьих лиц: АО «Оператор электронного правительства», ПАО «Сбербанк России», ООО «Региональный компьютерный сервис», ООО «Пензенский платёжный центр», ООО «Программные решения», ООО «Сетевое издание «Пенза-онлайн», ООО «Поволжская электромонтажная компания», ООО «Промышленные инвестиции», АНО ДО «Учебно-методический центр высоких технологий», ФИО1, ИП ФИО2, ФИО3, ООО «Системы позиционирования и навигации транспорта», временный управляющий ФИО4   о взыскании 20 297 858,37 руб. 

при участии

от истца: ФИО5 – генеральный директор

                ФИО6 – представитель по доверенности

от ответчика: ФИО7 – представитель по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Информационные системы Поволжья» обратилось к  обществу с ограниченной ответственностью  «Веб-оператор» с иском о взыскании заёмных средств в сумме 20 297 858 руб. 37 коп., предоставленных ответчику в соответствии с протоколом №01/ВК/2017 внутрикластерного взаимодействия  участников Межрегионального научно-производственного кластера «Росоператор» от 01.02.2017г. на основании Соглашения от 11.01.2017г. на участие в научно-производственной деятельности Межрегионального научно-производственного кластера «Росоператор», проценты в связи с просрочкой возврата заёмных средств 25 132 руб. 62 коп.

В подтверждение перечисления ответчику денежных средств истец предоставил в материалы дела копии платёжных поручений  за период с апреля 2017 года по сентябрь 2018 года на 63 листах. Исковые требования заявлены в связи с добровольным выходом истца из Межрегионального научно-производственного кластера «Росоператор». 

Ответчик исковые требования не признал, указав на перечисление истцом денежных средств на счёт ответчика в порядке взаимодействия участников кластера по Соглашению от 11.01.2017г. на участие в научно-производственной деятельности Межрегионального научно-производственного кластера «Росоператор» с целью объединения  общих экономических и стратегических целей деятельности, ресурсов, позволяющих совместно реализовывать кластерные инициативы. Счёт ответчика был выбран участниками кластера в качестве расчётного счёта, на котором аккумулировались денежные средства всех участников кластера для последующего использования этих средств в достижении совместных целей участников кластера, указанное обстоятельство подтверждается назначением платежа, указанным участниками кластера при перечислении денежных средств в платёжных документах. Ответчик заявил, что все заёмные операции осуществлялись участниками кластера на основании договоров займа, доказательства наличия между истцом и ответчиком отношений по займу на сумму исковых требований истец суду не представил. В связи с чем, ответчик просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований были привлечены все участники кластера согласно приложению №1 о присоединении к Соглашению от 11.01.2017г. (л.д.39 т.1), чьи права могли быть затронуты решением по настоящему делу.

В судебном заседании истец изменил предмет исковых требований, просил взыскать с ответчика сумму 20 297 858 руб. 37 коп., как сумму, полученную ответчиком и неосновательно удерживаемую им после выхода истца из состава кластера в ноябре 2018 года. Требования предъявлены истцом в соответствии со ст.1102,1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявление об изменении предмета исковых требований поступило от представителя истца ФИО6 в соответствии с правами, предоставленными доверенностью от 25.03.2019г. (л.д.61 т.6), ходатайство представителя было поддержано в судебном заседании генеральным директором истца.

В соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета исковых требований принято судом. Ответчик исковые требования о взыскании неосновательного обогащения не признал, сославшись на перечисление истцом денежных средств в сумме 20 297 858 руб. 37 коп. на счёт участников кластера до выхода истца из числа участников кластера, назначение платежей свидетельствовало о намерении истца пополнить совместный счёт участников кластера для выполнения общих экономических целей и задач участниками кластера.

Настоящее дело принято к рассмотрению арбитражным судом 25.12.2018г. В период рассмотрения дела в отношении ответчика было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А49-3640/2019. Учитывая, что требования истца относились к числу реестровых требований, судом истцу в соответствии с положениями ст.63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2019) "О несостоятельности (банкротстве)" было предложено приостановить производство по настоящему делу для предъявления требований к ответчику в рамках дела о банкротстве, истец настаивал на рассмотрении настоящего дела по существу. 

Судом было удовлетворено заявление временного управляющего ФИО4 о привлечении её   к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. В отзыве на иск временный управляющий просил оставить исковые требования без удовлетворения, так как денежные средства были перечислены истцом ответчику по целевому назначению, денежные средства, как поступившие на общий счёт участников кластера ответчиком для собственных целей не использовались. Одновременно временный управляющий обратил внимание суда на аффилированность истца и ответчика (согласно выписке из ЕГРЮЛ общество «Веб-оператор» является учредителем истца).

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил: 11 января 2017 года было заключено  Соглашение на участие в научно-производственной деятельности Межрегионального научно-производственного кластера «Росоператор». Истец и ответчик присоединились к указанному соглашению, подписав приложение №1 к Соглашению (л.д.39 т.1). Одновременно участники кластера  присоединились к условиям протокола №01/ВК/2017 внутрикластерного взаимодействия  участников Межрегионального научно-производственного кластера «Росоператор» от 01.02.2017г. 

Из указанных документов следовало, что участники кластера выразили намерение по объединению общих экономических ресурсов, позволяющих совместно реализовывать кластерные инициативы.  В целях оптимизации многократно повторяющегося бизнес-процесса выдачи и возврата денежных средств участники кластера использовали финансовый инструмент, позволяющий аккумулировать денежные средства участников  кластера  как единый общий остаток на расчётном счёте одного из участников кластера, этим участником являлся ответчик, что подтвердили участвовавшие в деле лица.

Обслуживание участников кластера осуществляли несколько банков, в том числе ПАО «Сбербанк России», ПАО «Промсвязьбанк». В материалы дела представлены  договоры банковского счёта, в том числе, с ПАО «Сбербанк России» (л.д.39-43), согласно которому для зачисления на общий счёт денежных средств обслуживаемая сторона  в назначении платежа должна была делать ссылку на Соглашение  от 11.01.2017г. Как клиенты, входившие в группу компаний Росоператор истец и ответчик 03.11.2017г. заключили договоры на банковское обслуживание с ПАО «Промсвязьбанк» (л.д.3-7, 63 т.6). 

Истец представил в материалы дела платёжные поручения, которыми он производил перечисление денежных средств с апреля 2017 года по сентябрь 2018 года на  корпоративные расчётные счёта ответчика, открытые в ПАО «Сбербанк России», ПАО «Промсвязьбанк». В назначении платежа по всех платёжных поручениях истец делал ссылку на Соглашение об участии в научно-производственной деятельности межрегионально-производственного кластера «Росоператор» от 11.01.2017г. (л.д.62-131 т.1).

Из пояснения лиц, участвующих в деле, отзывов третьих лиц следовало, что единый корпоративный расчётный счёт ответчика использовался всеми участниками кластера для проведения взаимных расчётов (в том числе, для получения временной финансовой помощи),  расчётов со сторонними организациями в рамках Соглашения от 11.01.2017г. (л.д.132 т.1, 54,55,73 т.6). Истец представил в материалы дела отчёт о внутрикластерных транзакциях денежных средств (л.д.84 т.6), подписанный сторонами акт сверки взаимных расчётов по договорным обязательствам сторон (л.д.101-109 т.4). Ответчик оценил указанный акт, как документ, подтверждающий движение денежных средств на общем корпоративном счёте в рамках кластерного Соглашения.

07.11.2018г. истец обратился в Совет кластера с заявлением о выходе из состава участников кластера (л.д.37 т.2). 12.11.2018г. истец обратился в АО «Оператор электронного правительства» и к ответчику с письменным заявлением №175 (л.д.132 т.1) о выходе из состава участников кластера и просил возвратить ему перечисленные на счёт ответчика денежные средства. Отказавшись от участия в кластере, истец реализовал своё право в соответствии с п.3.6., 5.3. Соглашения от 11.01.2017г.

Требование о возвращении денежных средств предъявлено истцом ответчику в соответствии со ст.ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, как требование о возврате неосновательно удерживаемой истцом суммы после выхода истца из участников Соглашения от 11.01.2017г.

В силу ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правоотношения сторон, сложившиеся между участниками Соглашения от 11.01.2017г., суд оценил их как отношения схожие с отношениями из простого товарищества (совместной деятельности), регулируемыми правовыми нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации: стороны объединились для совместной деятельности, объединили свои вклады, действуют без образования нового юридического лица, ведение бухгалтерского счёта поручено одному из товарищей. Оценка условий Соглашения не противоречит выводам суда.

В соответствии со ст.1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества может быть прекращён в связи с отказом участника от участия в товариществе. Последствия выхода из числа участников товарищества предусмотрены ч.2 ст.1050 ГК РФ, которые предполагают раздел общего имущества товарищей с выделом доли товарищу, отказавшемуся от участия в товариществе. 

Денежные средства, на возвращении которых настаивает истец как неосновательно удерживаемых ответчиком после выхода истца из состава участников кластера, были перечислены истцом на общий счёт участников кластера, ведение которого возложено на ответчика. Перечисление денежных средств произведено истцом добровольно, до выхода истца из состава участников кластера, с указанием назначения платежа – по Соглашению от 11.01.2017г., что исключает неосновательное получение денежных средств ответчиком. После зачисления денежных средств участником кластера на общий счёт, денежные средства были обезличены и принадлежат всем участникам кластера, используются ими для реализации общих целей и задач кластера. В связи с чем, у суда отсутствуют основания для оценки сделок по передаче-получению денежных средств между истцом и ответчиком как самостоятельных двухсторонних сделок без учёта положений Соглашения от 11.01.2017г.

Ответчик пояснил суду, что денежные средства, на возвращении которых настаивает истец, поступили от истца на общий счёт участников кластера в связи с исполнением обязательств по контракту, исполнителем которого являлся истец, но обязательства исполнялись с участием всех членов кластера, в связи с чем, денежные средства принадлежат всем участникам кластера. 

Требование о  выделении доли из общего имущества участников кластера после отказа от участия в кластере истец не заявлял. Доказательства неосновательного удержания ответчиком денежных средств, перечисленных на общий счёт участников кластера, при использовании счёта всеми участниками кластера, истец суду не представил, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины по делу подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                                                             

Р Е Ш И Л :

1. В иске отказать, судебные расходы по делу отнести на  истца.

          2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Информационные системы Поволжья» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 127 489 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

          Судья                                                                                              О.А. Енгалычева