Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-16419/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская строительная компания» (далее – общество «ССК») на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 (судьи Горбунова Е.А., Дубок О.В., Сафронов М.М.) по делу № А70-16419/2021 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройпартнер Т» (625048, 

<

...>/12, помещение 6А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Стройпартнер Т», должник).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2.

В заседании приняли участие представители: общества «ССК» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2023 № 07-2023; индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) – ФИО5 по доверенности от 18.05.2023 № 4.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий ФИО6 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ответчиком:

договора купли-продажи от 05.03.2021 № ДКП-1-21 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым должник продал ИП ФИО4 принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество: апартаменты (нежилое помещение) № 80, в нежилом здании по адресу: 

<

...>, общей площадью 38.2 кв. м, расположенные на девятом этаже, к/н 72:23:0110002:17137 (далее – апартаменты);

соглашение о взаимозачете от 11.03.2021, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требованиям на сумму 2 886 000 руб.,

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере                  2 886 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2023, ИП ФИО4 обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе общество «ССК» просит отменить постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, оставить в силе определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2023.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам, неправильное применение апелляционным судом статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отзыв на кассационную жалобу, представленный ИП ФИО4, не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления его копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2          статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества «ССК» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ИП ФИО4 просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2021 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, определением того же суда от 24.11.2021 введена процедура наблюдения, а решением от 12.03.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Между обществом «Стройпартнер Т» (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.03.2021, согласно которому продавец продал покупателю в собственность принадлежащее ему на праве собственности апартаменты (пункт 1 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности на апартаменты к ответчику осуществлена 06.04.2021.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи, стоимость апартаментов составляет 2 886 000 руб.

Оплата стоимости объекта производится до 10.03.2021 путем перечисления денежных средств на счет продавца, указанный в договоре, либо любым иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, по согласованию сторон (пункт 4 договора купли-продажи).

Расчет по договору купли-продажи произведен сторонами путем заключения соглашения о взаимозачете от 11.03.2021.

В соответствии с соглашением о взаимозачете на момент его подписания у ИП ФИО4 существует требование к обществу «Стройпартнер Т», возникшее на основании договора подряда от 20.08.2019 № 2/8-19. Задолженность общества «Стройпартнер Т» перед ИП ФИО4 составляет 5 436 983,64 руб.

У «Стройпартнер Т» существует требование к ИП ФИО4, возникшее на основании договора купли-продажи от 05.03.2021 № ДКП-1-21. Задолженность ИП ФИО4 перед обществом «Стройпартнер Т» составляет 2 886 000 руб.

Стороны пришли к соглашению о зачете:

суммы долга общества «Стройпартнер Т» перед ИП ФИО4 в размере            2 886 000 руб. в счет частичного погашения задолженности общества «Стройпартнер Т» перед ИП ФИО4 по договору подряда от 20.08.2019 № 2/8-19.

суммы долга ИП ФИО4 перед обществом «Стройпартнер Т» в размере 2 886 000 руб. в счет погашения задолженности ИП ФИО4 перед обществом «Стройпартнер Т» по договору купли-продажи от 05.03.2021 № ДКП-1-21.

Ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, финансовый управляющий оспорил указанные сделки.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера сделок.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о не соответствии спорных сделок специальным основаниям недействительности сделок, предусмотренным Законом о банкротстве.

По итогам проверки законности обжалуемого судебного акта суд округа не усматривает оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 той же статьи или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Спорные сделки совершены в пределах периодов, предусмотренных статьей 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим специальных оснований для признания сделок недействительными, предусмотренных Законом о банкротстве.

При этом апелляционный суд исходил из следующих обстоятельств.

Доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику не представлено. Сами по себе договорные отношения, возникшие между должником и ответчиком при выполнении строительно-монтажных работ, не доказывают аффилированность.

В дело не представлены доказательства того, что ответчику было либо должно было быть известно о том, что совершение оспариваемых сделок влечет нарушение прав других кредиторов.

Осведомленность ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами документально не подтверждена. Решения Арбитражного суда Тюменской области от 24.05.2021 и от 26.10.2021 о взыскании с должника задолженности, постановление о взыскании налогов, сборов, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика от 25.05.2021 № 720303782 приняты после заключения спорных сделок.

Доводы о неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам были предметом оценки апелляционного суда и обоснованно отклонены с учетом имеющихся в деле доказательств задолженности должника перед ответчиком по договору подряда           от 20.08.2019 № 2/8-19 в размере, достаточном для прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований (статьи 410, 421, 549 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

При таких условиях вывод апелляционного суда о недоказанности оснований недействительности спорных сделок является правильным. В удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А70-16419/2021 Арбитражного суда Тюменской оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                        Н.Б. Глотов

ФИО1