ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

02 августа 2022 года                                                                                  Дело № А65-17747/2021

№ 11АП-8537/2022

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «26» июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «02» августа 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Романенко С.Ш., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июля 2022 года с использованием системы веб-конференции  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2022 по делу № А65-17747/2021 (судья Вербенко А.А.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант", г. Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция", г.Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 700 000.00 рублей долга, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция", г.Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО8 Разили Рамилевны к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерсант", г. Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 19.03.2021г.,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель ФИО6 по доверенности от 16.08.2021,

от третьих лиц:

- ФИО4 – представитель ФИО7 по доверенности от 12.07.2021,

- ФИО2, ФИО3, ФИО5 – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Коммерсант", г. Альметьевск (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция", г.Зеленодольск (далее - ответчик) о взыскании 1 700 000.00 рублей  долга.

В свою очередь, ответчик обратился со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования от 19.03.2021г. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2021 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО8.

Определением суда от 22.02.2022 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соистцом по встречному исковому заявлению привлечена ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан, принятым по делу № А65-17747/2021, первоначальные исковые требования  удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция",  г.Зеленодольск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коммерсант", г. Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 1 700 000 руб. долга, 30 000 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция",  г.Зеленодольск и гр. ФИО8 Разили Рамилевны, отказано.

Общество с ограниченной оответственностью "Дезинфекционная станция", не согласившись с решением суда, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлеоврении первоначального иска, об удовлетворении встречного искового заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 26.07.2022.

21.07.2022 от ФИО9 Разили Рамилевны поступил отзыв на апелляционную жалобу, истец по встречному иску просила решение суда от 25.04.2022 отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречное искоовое заявление удовлетворить.

21.07.2022 от третьего лица, ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, ФИО4 просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

26.07.2022 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 26.07.2022г. представитель ответчика апелляционную жалобу поддержала, просила апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

Представитель третьего лица, ФИО4, возражала в удовлетворении апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, третьи лица, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 марта 2021 года между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требование) к гражданину ФИО3 задолженности в размере 2 238 106,83 руб., возникшей на основании Определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 г. по делу А65-23775/2018 о взыскании с ФИО3 в пользу должника ООО «Альтон», г. Зеленодольск в порядке привлечения к субсидиарной ответственности сумму в размере 2 884 190,53 руб., Произведена замена взыскателя ООО «Альтон», г. Зеленодольск на ООО "Дезинфекционная станция", г. Зеленодольск (часть требования погашена ФИО3 в адрес ООО "Дезинфекционная станция" в размере 646 083,70 руб.).

В рамках исполнения данного договора истец по платежным поручениям №21 от 25.03.2021г., №24 от 29.03.2021г., №30 от 05.04.2021г. перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 1 700 000 руб.

В последующем, в адрес истца от ответчика поступило уведомление (вх.№435 от 08.05.2021г.) о том, что задолженность должником (ФИО3) погашена в адрес ответчика, соответственно договор уступки между сторонами состояться не может, а также указано, что денежные средства, ранее полученные от истца, будут возращены незамедлительно как появиться финансовая возможность.

В ответ на данное уведомление истец направил в адрес ответчика претензию от 11.05.2021, в которой заявил о расторжении договора уступки прав требования от 19.03.2021 в связи с невозможностью его исполнения и просил незамедлительно возвратить денежные средства, полученные по договору.

В последующем, истец уступил право требования к ответчику ФИО2 по договору уступки права требования, однако данный договор был расторгнут по соглашению сторон, о чем истец уведомил ответчика, и соответственно, право требования возращено истцу.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств, полученных по договору уступки прав требования в сумме 1 700 000 руб., явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

В процессе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об уточнении  требований, согласно которым истец просил расторгнуть договор уступки прав требования от 19.03.2021 и взыскать с ответчика в пользу истца задолженность в размере 1 700 000 руб.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в принятии требования о расторжении договора, в связи с тем, что это требование является новым, не заявлявшимся ранее, кроме того судом указано, что уведомлением от 11.05.2021 истец заявил о расторжении договора уступки требования от 19.03.2021г. в одностороннем порядке.

Обосновывая заявленный встречный иск, ответчиком указано, что оспариваемый договор имеет признак мнимой сделки, поскольку воля сторон не была направлена на достижение юридически правовых последствий при обычных обстоятельствах заключения данной категории сделок и экономических последствий как для субъектов экономической деятельности, что является основанием для признания такого договора недействительной сделкой на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывает ответчик, 23.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Дезинфекционная станция». 

Директором общества с 18.08.2005г. по июль 2021 г. являлась ФИО4.

На момент заключения договора уступки прав от 19.03.2021 участниками Общества являлись сын ФИО4  – ФИО5, который владел долей установленного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляло 50% уставного капитала и ФИО8, которая владела долей установленного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляло 50% уставного капитала.

17 июня 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО5 из состава участников Общества.

30 июля 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о смене единоличного исполнительного органа на ФИО10.

На момент рассмотрения спора единственным участником Общества является ФИО8, которая владеет долей установленного капитала Общества номинальной стоимостью 20 000 руб., что составляло 100% уставного капитала.

По мнению ответчика, перечисления истцом денежных средств в адрес ответчика имеют транзитный характер с целью последующего обналичивания денежных средств в условиях фактической аффилированности истца и бывшего руководителя ответчика.

Учитывая наличие отношений заинтересованности между истцом и бывшим руководителем ответчика, схемы взаимоотношений сторон, связанных с транзитным перечислением денежных средств, круговое движение средств между участниками спора, отсутствие экономической целесообразности в договоре цессии, перечисление средств между участниками в рамках одного банковского дня, можно прийти к выводу, что задолженность истца перед ответчиком является искусственно созданной в результате транзитного движения денежных средств с целью прикрытия безвозмездной помощи бенефициара ФИО4 транзитом через ООО «Коммерсант» в ООО «Дезстанция» для оплаты по договорам цессии обязательств, тогда как выгодоприобретателем по указанной сделке выступает ФИО4, так как именно ей поступали реальные денежные средства из группы, а в обмен передавалась проблемная (ссудная) задолженность.

Указанные обстоятельства, как полагал ответчик, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) бывшего руководителя Общества, заключающемся в том, что единоличный исполнительный орган Общества при заключении оспариваемого договора действовал в ущерб последнему.

Целью заключения оспариваемого договора цессии является создание искусственной  задолженности истца с дальнейшим получением контроля над активами и процедурой банкротства ответчика.

Соистец по встречному иску просил признать сделку недействительной ввиду отсутствия доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием участников Общества, что также свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Возражая против заявленного встречного иска, истец ссылался на то, что сделка является равноценной. Цена договора уступки права требования является равноценной по стоимости уступленного права требования, то есть ответчик получил денежные средства, что являются ликвидными активами и никоим образом не могло отразится на хозяйственной деятельности общества.

В данном случае сделка между сторонами фактически не состоялась. Ответчик письмом уведомил истца, что должник ФИО3 погасил задолженность перед Обществом, в связи с чем договор цессии от 19.03.2021г. не состоялся.

Согласно п. 3.3 договора, переход прав требований происходит после полной оплаты. Соответственно выбытие активов Общества «Дезстанция» не произошло, но при этом ответчику поступили денежные средства в размере 1 700 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из положений ст.ст.153,166,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

Как следует из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ). 

Обусловленность принятия решения о заключении того или иного договора, оценка условий осуществления своей экономической деятельности и риска наступления, неблагоприятных последствий вследствие таких условий, полностью возложены на каждую сторону участвующую в сделке. 

Как указал суд первой инстанции, оспариваемый договор цессии является возмездной сделкой и заключен по обоюдному согласию сторон, существенные условия договора полностью ими согласованы, действия сторон данной сделки направлены на достижение предусмотренного договором правового результата. 

Довод ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена фактически аффилированными лицами, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку аффилированность сторон сделок, на которую ссылается ответчик, не свидетельствует о том, что она каким-либо образом повлияла на исполнение сторонами условий сделки. 

Судом первой инстанции верно указано, что применительно к заявленным требованиям и указанной в качестве правового основания статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, факт заключения сделки между фактически аффилированными лицами сам по себе не может являться обстоятельством, подтверждающим мнимость сделки и наличии у сделки цели причинения вреда другим лицам.

Довод ответчика о наличии в действиях истца и бывшего директора общества «Дезстанция» злоупотребления правом, также обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие в действиях истца и бывшего директора Общества намерений причинить Обществу вред или иное недобросовестное поведение. 

Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых 8 А65-24206/2021 положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Исходя из смысла приведённых выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечёт принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам). 

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия. 

Как указал суд первой инстанции, ответчик не представил доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной. 

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Допустимых и достоверных доказательств того, что ответчик и бывший директор Общества «Дезстанция» действовали с намерением причинить вред обществу, ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.  Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности  согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на ответчика.

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ответчиком не представлено, доводы носят предположительный характер.

Доказательств нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них ответчиком также не представлено.

При установленных судом первой инстанции обстоятельствах у судебной коллегии не имеется оснований считать спорный договор заключенным без намерения у его сторон создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит условий для признания сделки ничтожной ввиду мнимости. 

Поскольку ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемому договору не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии бесспорных оснований для признания указанного договора мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы соистца по встречному  иску, что оспариваемый договор об уступке прав является для общества «Дезинстанция» крупной сделкой, заключенной в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения общим собранием участников общества судом первой инстанции отклонен в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, в частности, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичное правило закреплено и в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ.

Следовательно, с учетом приведенных норм права, отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрение крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", на истца возлагается бремя доказывания  того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае, соистцом по встречному иску доказательств об осведомленности истца в совершении крупной сделки в материалы дела не представлено.

Доводы истца о наличии личных неприязненных отношениях между ФИО4 и ФИО3, о выплате действительной стоимости доли ФИО5, не имеет правового отношения к предмету спору. 

Заявляя об аффилированности истца и ФИО4, ответчиком указано на взаимную связь между ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО13, ФИО14, ответчик ссылается на нормы Закона о банкротстве, которые как верно отмечено судом не применимы в рамках настоящего спора.

 Более того, ответчиком не представлено доказательств аффилированности Общества и  истца, не представлено сведений о подконтрольности организаций или о праве одного контрагента давать другому контрагенту обязательные для исполнения указания. 

Также не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемого договора, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договора или по иным недобросовестным мотивам. 

Ответчиком не представлено доказательств недобросовестности истца, и, соответственно, установленная законом презумпция добросовестности истца не опровергнута, доводы ответчика носят предположительный характер. 

Доводы относительно транзитного характера перечисления денежных средств истцом в адрес Общества с целью последующего снятия ФИО4 денежных средств,  оценены судом и не приняты во внимание как не имеющие правового значения при оспаривании договора уступки права требования. 

Более того, как указывал истец, оплата по договору уступки произведена из собственных средств ООО «Коммерсант», каких-либо транзитных денежных средств не было, что подтверждается представленными истцом выписками по счету и договором купли-продажи.

Так, согласно выписке по расчетному счету истца на 25.02.2021 остаток денежных средств на счету ООО «Коммерсант составлял 2 265 282 руб. 82 коп.

Согласно договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 05.11.2020 истец продал жилой дом и земельный участок гр. ФИО15 и ФИО16  на общую сумму 3 600 000 руб. Согласно выписке по расчетному счету общества на 18.11.2020 ПАО Сбербанк произвел перечисление денежных средств в размере 2 800 000 руб. во исполнение данного договора.

С момента заключения договора уступки права требования от 19.03.2021, а также до его заключения, каких-либо значимых денежных средств на расчетный счет истца не поступало. Соответственно, доводы ответчика о формальном характере перечисления денежных средств также являются несостоятельными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимый характер оспариваемой сделки, либо недобросовестность действий ее участников, принимая во внимание, что сделка фактически между сторонами не состоялась, и соответственно удержание ответчиком перечисленных истцом денежных средств является неправомерным, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется, в связи с чем, удовлетворил первоначальные требования истца и отказал в удовлетворении встречных исковых требований. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2022 по делу № А65-17747/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                     Д.А. Дегтярев

 

Судьи            Е.А. Митина

 

С.Ш. Романенко