АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9538/2024

Дело № А55-34431/2023

г. Казань

25 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Хисамова А.Х., Ананьева Р.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И., с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),

при участии представителя:

истца - акционерного общества «Самаранефтегаз» - ФИО1 (доверенность от 01.01.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2024 и постановление  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024

по делу № А55-34431/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Самаранефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Комитету по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Самаранефтегаз» (далее – АО «Самаранефтегаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Комитету по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области (далее – Комитет, ответчик) о взыскании 842 926 руб. 15 коп. неосновательного обогащения, 97 005 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями  1102, 395, пунктом  2 статьи  1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 65, пунктом 4 статьи 39.7 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), условиями договора от 07.07.2020 № 50/20 аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, площадью 9 708 кв.м., отнесенного к землям населенных пунктов, сроком действия до 06.07.2030, заключенного предшественником истца, обществом с ограниченной ответственности «Кинельский склад» (далее – ООО «Кинельский склад»), реорганизованного в форме присоединения к истцу, и мотивированы тем, что на земельном участке размещены вспомогательные объекты, необходимые для осуществления работ, связанных с пользованием недрами – производственная база и складские помещения, которые обеспечивают технологический процесс добычи, сбора, подготовки и транспортировки нефти и предусмотрены в качестве объектов обустройства нефтяного месторождения; земельный участок предоставлен ООО «Кинельский склад» для недропользования, которое осуществлялось истцом на основании лицензий: от  30.03.2005 СМР 13050 НЭ, от  29.12.2015 СМР 01984 НЭ, в связи с чем с 01.03.2015 размер арендной платы не мог превышать размер арендной платы, рассчитанный для соответствующих целей в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности в соответствии с пунктом  3 Правил определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от  16.07.2009 №  582 (далее - Правила №  582), в размере 2 % его кадастровой стоимости; истцом в период с 24.09.2020 по  24.04.2023 уплачивалась арендная плата в размере, превышающем размер, подлежащий уплате с  01.03.2015, исходя из условий договора аренды.

Период просрочки определен истцом с  24.09.2020 по  17.07.2023.

Истец до принятия решения уменьшил сумму процентов за пользование чужими денежными средствами до  69 725 руб. 96 коп. за период с  24.09.2020 по  17.07.2023, исключив период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от  28.03.2022 №  497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Решением от 13.03.2024, оставленным без изменения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом от  07.08.2024, Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил в полном объеме.

В кассационной жалобе Комитет просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент подачи заявления у ООО «Кинельский склад» (правопредшественника истца) отсутствовала лицензия на право пользование недрами, в связи с чем судами не установлено, кто являлся в спорный период недропользователем; условиями договора аренды земельный участок предоставлен правопредшественнику истца не с целью выполнения обязанностей как пользователя недр для проведения работ, связанных с пользованием недрами, а под объектами недвижимости в порядке подпункта  9 пункта  2 статьи  39.6, подпункта  17 пункта  8 статьи  39.8, статьи  39.20 ЗК РФ; судами не исследованы обстоятельства, связанные с возможностью приобретения ООО «Кинельский склад» права аренды на земельный участок для недропользования, поскольку право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право аренды переоформлено не было.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Самаранефтегаз» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материала дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, условия спорного договора аренды, руководствуясь пунктом 2 статьи 58, пунктом 3 статьи 268, пунктом 2 статьи 271, статьями 1102, 1105 ГК РФ, пунктом 4 статьи 39.7, подпунктом 9 пункта 2 статьи 39.6, пунктом 4 статьи 39.7 ЗК РФ, частью 1 статьи 69 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», статьей  16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» от  25.10.2001 №  137-ФЗ (в редакциях (с 27.12.2019, далее – Закон № 137-ФЗ), пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 54 «О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога», пунктом  11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №  10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №  22 от  29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление №  10/22), пунктом  13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  24.03.2005 №  11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее –постановление Пленума ВАС РФ № 11), пунктом  48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  24.03.2016 №  7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», установив, что правопредшественник истца непрерывно владел спорным земельным участком для целей недропользования, в связи с чем плата за пользование спорным земельным участком, предоставленным для проведения работ, связанных с пользованием недрами, относится к категории регулируемых цен, порядок определения которой с 01.03.2015 определяется в соответствии с подпунктом «д» пункта 3 Правил № 582 в размере 2 % от кадастровый стоимости земельного участка; учитывая уплату истцом арендной платы в период с 24.09.2020 по 24.04.2023 в размере, превышающим размер, установленный Правилами № 582, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии переплаты арендной платы, а также – оснований для применения ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд первой инстанции отметил, что поскольку право постоянного (бессрочного) пользования на спорный земельный участок возникло у первичного правообладателя и правопредшественника истца до вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ (26.05.1992), а последующий переход данного права осуществлялся в порядке передачи имущества в уставной капитал вновь создаваемого юридического лица, реорганизации юридических лиц, то право постоянного бессрочного пользования спорным земельным участком возникло независимо от государственной регистрации данного права.

Кроме того, отсутствие у ООО «Кинельский склад» лицензии на недропользование не может являться основанием для отказа в применении установленной законом ставки арендной платы в отношении участков для недропользования (2 % от кадастровой стоимости). 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Кинельский склад» прекратило свою деятельность 01.03.2023 путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самаранефтегаз».

Согласно статье 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4).

В силу статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2).

Из разъяснений, приведенных в пункте 26 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство, должны подтверждаться документами того юридического лица, которое прекратило деятельность в результате его присоединения к истцу, то есть ООО «Кинельский склад». 

Вместе с тем судами обеих инстанций не установлено и в материалах дела отсутствуют документы, позволяющие определить, входит ли в объем прав АО «Самаранефтегаз», в отношении которого наступило его правопреемство после прекращения деятельности ООО «Кинельский склад» путем его присоединения, правомочия по договору аренды от  07.07.2020 по истребованию у Комитета арендной платы по исполненному ООО «Кинельский склад» договору аренды от 07.07.2020 в виде неосновательного обогащения; суды согласились с наличием у истца таких прав только по факту правопреемства. 

Между тем согласно сведениям из Федеральной налоговой службы Российской Федерации следует, что АО «Самаранефтегаз» и ООО «Кинельский склад» до их реорганизации в 2023 году реорганизовывались и ранее в 2021 году с образованием в результате реорганизации других хозяйствующих субъектов, что не исключало возможности изменения объема имущества и имущественных прав истца и его правопредшественника, касаемых спорных правоотношений, установить который без получения и исследования передаточного акта не представляется возможным.

ООО «Кинельский склад» (ОГРН 

<

***>) 30.04.2021 реорганизовано с образованием из него общества с ограниченной ответственностью «Кинельский склад-2» (далее - ООО «Кинельский склад-2», ОГРН 

<

***>) с регистрацией его по тому же адресу, по которому зарегистрировано само общество, а АО «Самаранефтегаз» (ОГРН 

<

***>) реорганизовано с созданием общества с ограниченной ответственностью «Самаранефтегаз-1» (далее - ООО «Самаранефтегаз-1», ОГРН 

<

***>). 

Вновь образованные ООО «Самаранефтегаз-1» и ОО «Кинельский склад-2» ликвидированы 30.04.2021 в день их создания путем слияния и создания общества с ограниченной ответственностью «Самаранефть» (далее – ООО «Самаранефть», ОГРН 

<

***>). 

При этом указанный ОГРН 

<

***> принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Независимая Нефтегазовая Компания-Самаранефтегаз» (далее - ООО «ННК-Самаранефтегаз»), которое создано 30.04.2021 в форме слияния при реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, являющийся правопредшественником ООО «Кинельский склад», ООО «Кинельский склад-2», АО «Самаранефтегаз», ООО «Самаранефтегаз-1» и др.обществ. 

Согласно подпункту «д» пункта 3 Правил № 582 размер арендной платы в отношении земельных участков, предоставленных в аренду пользователю недр для ведения работ, связанных с таким пользованием, определяется на основании кадастровой стоимости земельного участка и рассчитывается в размере 2 % от кадастровой стоимости земельного участка.

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что ООО Кинельский склад» использовало земельный участок как недропользователь в указанных целях, поскольку на земельном участке были размещены принадлежащие на праве собственности ООО «Кинельский склад» объекты недропользования.

Между тем судами не учтены положения Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее - Закон о недрах).

Согласно статье 6 Закона о недрах недра являются частью земной коры, расположенной ниже почвенного слоя, а при его отсутствии - ниже земной поверхности и дна водоемов и водотоков, простирающейся до глубин, доступных для геологического изучения и освоения (преамбула), разведка и добыча полезных ископаемых является одним из видов пользования недрами.

Распоряжение недрами, в том числе предоставление их участков в пользование в разрешительном порядке осуществляют публично-правовые образования (статья 2, пункт 10 статьи 3, пункт 7 статьи 4 Закона о недрах).

В силу статьи  7 Закона о недрах участок недр предоставляется пользователю в виде горного отвода - геометризованного блока недр, правила пользования которым определяются в лицензии на пользование недрами, в том числе для добычи полезных ископаемых; пользователь недр, получивший горный отвод, имеет исключительное право осуществлять в его границах пользование недрами в соответствии с предоставленной лицензией; любая деятельность, связанная с пользованием недрами в границах горного отвода, может осуществляться только с согласия пользователя недр, которому он предоставлен.

Предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, с приложением к ней текстовых, графических и иных приложений, являющихся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющих основные условия пользования недрами (пункт 1 статьи 11 Закона о недрах).

В силу пункта  3 статьи  11 Закона о недрах лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий.

Права и обязанности пользователя недр возникают с даты государственной регистрации лицензии на пользование участком недр (пункт 7 статьи 9 Закона о недрах).

Право пользования участком недр может перейти к другому субъекту предпринимательской деятельности при определенных законом условиях (пункт 1 статьи 17.1 Закона о недрах).

В соответствии со статьей  25.1 Закона о недрах земельные участки, в том числе лесные участки, водные объекты, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и необходимые проведения работ, связанных с пользованием недрами (для осуществления пользования недрами), предоставляются пользователям недр в соответствии с гражданским, земельным, лесным, водным законодательством, и настоящим Законом; земельные участки предоставляются пользователям недр в аренду без проведения торгов.

Суду представлены копии лицензий на пользование недрами от 30.03.2005 №СМР 13050 НЭ, от 29.12.2015 №СМР 01984 НЭ, выданные АО «Самаранефтегаз» или переоформленные им от предыдущих пользователей данными участками недр (ГППО Куйбышевнефть», АООТ «Самаранефтьгаз»).

В то же время судами обеих инстанций установлено, что объекты инфраструктуры, используемые для разработки участка недр и добычи нефти в пределах лицензионного участка и связанной с ним инфраструктуры, в спорный период принадлежали на праве собственности ООО «Кинельский склад», а держателем лицензии на пользование участком недр являлось - АО «Самаранефтегаз». 

При этом имущество ООО «Кинельский склад», используемое для нефтедобычи и сопряженная с ним инфраструктура, передавались в арендное пользование АО «Самаранефтегаз» на основании длительных договоров аренды, в том числе за спорный период. 

Имущество ООО «Кинельский склад» было передано АО «Самаранефтегаз», плата за пользование землей уплачивалась ООО «Кинельский склад» в составе арендных платежей за имущество, отдельно не выделялась. 

В связи с этим судам обеих иснтанций надлежало установить, кто являлся в спорный период недропользователем в смысле, придаваемым ему законодательством о недрах и земельным законодательством, заключался ли с указанным лицом договор аренды на недропользование в порядке, предусмотренном пунктом 20 части 2 статьи 39.6 ЗК РФ и Законом о недрах, соответственно, кто обладал правом на внесение арендных платежей за пользование землей в льготном размере, установленном для недропользователей и кто ее вносил, в каком объеме эта плата вносилась, и у кого возникло право на ее истребование, возникло ли такое право у правопредшественника истца – ООО «Кинельский склад», если возникло, то когда, учитывая, что собственником имущества, с момента передачи ему имущества в качестве вклада в уставный капитал являлся по утверждению АО «Самаранефтегаз» правопредшественник истца – ООО «Кинельский склад», а держателем лицензии - АО «Самаранефтегаз», то есть разные лица, и в одном лице эти лица с учетом сведений об их реорганизации, представленных в суд, могли соединиться только после реорганизации АО «Самаранефтегаз» 01.03.2023 (при условии, что АО «Самаранефтегаз» при реорганизации получило все имущество ООО «Кинельский склад», расположенное на арендуемом земельном участке); кроме этого, плата за землю по условиям договора аренды от  07.07.2020 №  50/20 вносилась в составе арендных платежей за пользование имуществом ООО «Кинельский склад» по условиям пунктов  4.1-4.3 договора.

Кроме этого, судами не исследованы обстоятельства, связанные с возможностью приобретения ООО «Кинельский склад» права аренды на земельный участок для недропользования, учитывая, что в видах экономической деятельности, которое может осуществлять ООО «Кинельский склад», не значится деятельность, связанная с недропользованием; согласно выписке из ЕГРЮЛ указанное лицо могло осуществлять только вид деятельности по ОКВЭД, связанный с арендой и управлением собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код  68.20.2), предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе (код  68.31.22). 

При этом суды обеих инстанций согласились с доводами АО «Самаранефтегаз» о создании ООО «Кинельский склад», правопредшественником АО «Самаранефтегаз».

В то же время из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «Кинельский склад» было создано ОАО «Нефтяная компания «ЮКОС» как единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Кинельский склад», общество «Кинельский склад» реорганизовано учредителем путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Грековский склад», общества с ограниченной ответственностью «Богатовский склад», общества с ограниченной ответственностью «Жигулевский склад», общества с ограниченной ответственностью «Первомайский склад», общества с ограниченной ответственностью «Сергиевский склад», единственный вид его экономической деятельности - сдача имущества в аренду.

При этом если имущество правопредшественника истца ранее принадлежало истцу, то после приватизации ГППО «Куйбышевнефть» юридически государственное имущество, полученное в порядке приватизации АО «Самаранефтегаз», передавалось (оформлялось) на праве собственности на один хозяйствующий субъект (ООО «Кинельский склад»), а право пользования недрами – оставалось у другого (АО «Самаранефтегаз»), который будучи держателем лицензии, получал его в аренду от ООО «Кинельский склад» и использовал для добычи нефти.

Однако судами обеих инстанций указанным обстоятельствам оценка не дана и не установлено, каким образом повлияло или могло повлиять владение имуществом на праве собственности, используемым для проведения работ, связанных с пользованием недрами, одним лицом, а наличие при этом лицензии не у собственника имущества, а у другого лица и сдача его в аренду держателю лицензии, а также запрет на передачу права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком в качестве вклада в уставный капитал общества (пункт 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ), на размер обязательств ООО «Кинельский склад». 

При этом судами обеих инстанций также не дана оценка положениям законодательства применительно к обстоятельствам настоящего дела о том, что только АО «Самаранефтегаз» как держатель лицензии имеет исключительное право на пользование недрами в границах горного отвода, а также на получение в аренду земельного участка в границах оформленных горных отводов согласно лицензий, и любая деятельность, связанная с пользованием недрами в границах горного отвода, может осуществляться только с его согласия, получая имущество ООО «Кинельский склад» длительные годы в арендное пользование АО «Самаранефтегаз» не могло не знать об основаниях приобретения права аренды его правопредшественником у ответчика, в льготном порядке и без торгов, но не в целях недропользования, а как собственник объектов недвижимости в целях их эксплуатации, что также подтверждается материалами дела; арендная плата за землю вносилась истцом ООО «Кинельский склад» в составе арендных платежей за пользование имуществом без выделения такой суммы; почему тогда, внося плату за землю в составе арендных платежей как это предусмотрено условиями договора аренды от 07.07.2020 № 50/20 непосредственно ООО «Кинельский склад» как собственнику имущества, истец требует возврата в качестве неосновательного обогащения арендные платежи за землю из расчета сумм, уплаченных ООО «Кинельский склад» Комитету, как за пользование объектами недвижимости. 

Наделяя ООО «Кинельский склад» правом на такую льготу, суды обеих инстанций исходили из следующего: к АООТ «Самаранефтегаз» в момент перехода права собственности на имущество НГДУ «Жигулевскнефть» в порядке преобразования ГППО «Куйбышевнефть» перешло и принадлежавшее ему право постоянного бессрочного пользования на спорный земельный участок, на котором расположены вышеуказанные объекты; в связи с введением в действие с 01.01.1996 Федерального закона «Об акционерных обществах», наименование организационно-правовой формы общества изменено с АООТ на ОАО «Самаранефтегаз»; во исполнение пункта 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ документы ОАО «Самаранефтегаз», его полное и сокращенное фирменное наименование, приведены в соответствие с нормами главы 4 части первой ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ): АО «Самаранефтегаз». 

Согласно пункту 1 статьи 35 ЗК РФ и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В абзаце втором пункта  14 постановления Пленума ВАС РФ № 11 разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» приведена правовая позиция, согласно которой к покупателю недвижимости переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Согласно части 1 статьи 37 ЗК РСФСР, действовавшего до 30.10.2001, при переходе права собственности на строение, сооружение или при передаче их другим предприятиям, учреждениям, организациям и гражданам вместе с этими объектами переходит право пользования земельными участками.

В силу пункта 2 статьи 271 ГК РФ при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующей частью земельного участка на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости. Переход права собственности на земельный участок не является основанием прекращения или изменения принадлежащего собственнику недвижимости права пользования этим участком.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2019 № 305-ЭС18-22413, в случае своевременного переоформления продавцом объектов недвижимости права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком на право аренды, к покупателю таких объектов, расположенных на участке, находящемся в аренде у продавца, переходят права и обязанности арендатора участка, в том числе и обязанность вносить арендную плату с применением ставки, закрепленной в пункте 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ.

Таким образом, из данных правовых позиций следует вывод о возможности переоформления права постоянного (бессрочного) пользования землей на право аренды при переходе права собственности к покупателю объектов недвижимости в результате заключения сделки купли-продажи; при передаче имущества в качестве вклада при учреждении нового юридического лица, такие условия отсутствуют, о чем прямо указано в пункте 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ 

Кроме этого, в соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного или муниципального имущества.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления № 10/22 акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Суды обеих инстанций не дали оценку тем обстоятельствам, что в момент учреждения ООО «Жигулевский склад» и ООО «Кинельский склад» и наделения их учредителем объектами недвижимости в 2003 году, право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками АО «Самаранефтегаз» (ПО «Куйбышевнефть» - НГДУ «Жигулевскнефть») на право аренды переоформлено не было.

При этом из материалов дела следует, что ООО «Кинельский склад» было создано посредством его учреждения, а не реорганизации, и положения норм гражданского законодательства о правопреемстве к правоотношениям указанных лиц не применимы.

Учитывая прямой запрет, установленный пунктом 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ на передачу права постоянного (бессрочного) пользования в качестве вклада в уставные капиталы вновь образованных в порядке замещения активов акционерных обществ, судам надлежало дать оценку указанным нормам, и установить, могло ли ООО «Кинельский склад» при его учреждении и до заключения первого договора аренды земли от 2004 года использовать спорный земельный участок в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, учитывая положения пункта 6 статьи 3 Закона № 137-ФЗ; могли ли земельные участки быть переданы ООО «Кинельский склад» и использоваться им исключительно на праве аренды без переоформления права постоянного (бессрочного) пользования с учетом нахождения на нем объектов недвижимости, переданных в уставный капитал; привело ли ненадлежащее оформление арендных отношений под объектами недвижимости в период с момента учреждения ООО «Кинельский склад» и наделения имуществом и до заключения им договора аренды к каким-либо правовым последствиям, в том числе, имеющим значение для разрешения настоящего спора.

Таким образом, возможность применения указанной нормы к спорным правоотношениям и правовые последствия применения такой нормы судами обеих инстанций не рассмотрена и не установлена.

При этом не учтено, что буквальное содержание абзаца третьего пункта 2 статьи 3 Закона № 137-ФЗ свидетельствует о распространении его положений на определенные земельные участки (право постоянного (бессрочного) пользования на которые переоформлено на право аренды), а не на конкретных лиц.

Таким образом, судами не дана оценка тем обстоятельствам, что если имущество правопредшественника истца ранее принадлежало истцу, то следует, что после приватизации ГППО «Куйбышевнефть» государственное имущество, полученное в порядке приватизации АО «Самаранефтегаз», передавалось (оформлялось) на праве собственности на один хозяйствующий субъект (ООО «Кинельский склад»), а право пользования недрами – оставалось у другого (АО «Самаранефтегаз»), который в последующем будучи держателем лицензии получал его в арендное пользование от ООО «Кинельский склад» и использовал для добычи нефти.

Тем самым АО «Самаранефтегаз» как недропользователь не обладало имуществом, необходимым для добычи нефти, а также не владело спорным земельным участком в целях использования для недропользования, а собственник имущества, используемого для работ, связанных с недропользованием – не обладал лицензией на пользование недр, в то время фактически использовал эти объекты на основании длительных договоров аренды АО «Самаранефтегаз»; с какими обстоятельствами связана такая деятельность, наделен ли при таких обстоятельствах истец правом на возврат уплаченных его правопредшественником арендных платежей как излишне уплаченных, судами обеих инстанций не установлено.

При таких обстоятельствах принятые по настоящему делу решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, и с учетом установленных обстоятельств, принять решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями   286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2024 и постановление  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 по делу № А55-34431/2023 отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Н.Н. Королева

Судьи                                                                                    А.Х. Хисамов

                                                                                              Р.В. Ананьев