АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 декабря 2025 года Дело № А56-112112/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Портовый холодильник» представителя ФИО3 (доверенность от 19.03.2024),

рассмотрев 26.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по делу

№ А56-112112/2022/сд.3,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.11.2022 арбитражный суд принял заявление к производству, возбудил дело о банкротстве Общества.

Определением от 02.03.2023 арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника ФИО4.

Решением от 18.08.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать договор аренды оборудования (технических средств) от 01.06.2015 № 0106/РПХ-2015 недействительным и применить последствия недействительности сделки – взыскать с общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Портовый холодильник» в пользу Общества 35 715 600 руб.

Определением от 13.03.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 определение от 13.03.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.03.2025 и постановление от 24.09.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды ошибочно не применили статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также суд апелляционной инстанции ошибочно возложил на Общество бремя доказывания состава притворной сделки к сделке, которую конкурсный управляющий полагал мнимой.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции, считает, что выводы не соответствуют установленным обстоятельствам по делу, конкурсный управляющий указывает, что раскрыл достаточным образом те факты, которые позволили бы усомниться в реальности договора аренды.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Портовый холодильник» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Портовый холодильник» возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 между Обществом (арендатором) и ООО «Портовый холодильник» (арендодателем) заключен договор аренды оборудования (технических средств) № 0106/РПХ-2015 (далее – договор аренды).

Согласно акту приема-передачи от 01.06.2015 арендодатель предоставляет во временное владение и пользование, а арендатор принимает следующее холодильное оборудование (сигнализатор аммиака, герметичные электронасосы, маслосборники, ресиверы дренажные, вентиляцию холодильно-компрессорного цеха, насосы, компрессоры и т.п.). Арендная плата по договору аренды составляет 500 000 руб. в месяц.

Титул собственника спорного холодильного оборудования – ООО «Портовый холодильник» должным подтвержден договором купли-продажи от 01.05.1997.

По мнению конкурсного управляющего, названный договор аренды является мнимой сделкой по основаниям, предусмотренным

статьей 170 ГК РФ. Управляющий ссылается на то, что холодильное оборудование тесно связано со зданием, принадлежащим должнику; здание эксплуатировалось и обслуживалось Обществом с 1970-х годов; должник и ответчик являются аффилированными лицами; платежи по аренде вносились нерегулярно и в разных объемах; фактически между сторонами договора аренды перераспределялись финансовые потоки под прикрытием арендных взаимоотношений.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями

статей 10, 170, 606 ГК РФ и разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), посчитал недоказанным факт мнимости договора: факт предоставления холодильного оборудования должнику и участие этого оборудования в производственной цепочке управляющим не оспаривается, платежи по договору аренды носили систематический характер, а исполнение сделки мотивировано экономически выгодным сотрудничеством.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Изложенная норма применяется в ситуации, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как разъяснено в пункте 86 постановления № 25, стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного

управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников такой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения между сторонами мнимой сделки по договору аренды отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах спора доказательства, установив, что должник получил в аренду имущество (подтверждается ежемесячными актами) и этот факт лицами, участвующим в деле, не опровергнут, суды сделали вывод об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1

статьи 170 ГК РФ.

При этом суды отклонили доводы об отсутствии экономической выгоды со ссылкой на то, что данное обстоятельство само по себе о мнимости договора не свидетельствует, кроме того, документальное подтверждение заявленного довода ни конкурсным управляющим, ни кредитором не представлено.

Помимо изложенного, кредитор ссылался на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной на основании

статей 10, 168 ГК РФ.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Применение положений статьи 10 ГК РФ не может быть направлено исключительно на обход невозможности признания сделок должника недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в

целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ,

пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом случае возможные дефекты договора аренды укладываются гипотезу статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий не указал.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что реальность отношений между сторонами подтверждается, принимая во внимание, что конкурсным управляющим не доказано наличие у ответчика иной воли, чем совершение действий, направленных на передачу во временное пользование оборудования, притом что доказательств, объективно подтверждающих доводы о мнимости сделки в материалы дела не представлено, исходя из того, что данная сделка была фактически реализована сторонами, суды констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями

статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по делу

№ А56-112112/2022/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий А.Э. Яковлев

Судьи К.Г. ФИО5 Яковец