﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-6063/2019

г. Краснодар

15 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Шакурова С.В. (доверенность от 20.02.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Цураева Рустама Шамильхаджиевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А32-6063/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БЭТ» (далее – должник) в арбитражный суд обратились конкурсный управляющий должника Кокурина В.К. (далее – конкурсный управляющий) и ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) с заявлениями о признании недействительной сделки – договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенного должником и Цураевым Р.Ш. от 08.11.2017, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алхазов В.Н., Закутний В.О., Танакова Н.А., Шубаев М.В., Юсупов Г.Ю. 

Определением суда от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2021, заявления удовлетворены. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества. Распределены судебные расходы. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В кассационной жалобе Цураев Р.Ш. просит принятые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; выписка по лицевому счету должника содержит сведения о внесении (перечислении) денежных средств третьими лицами на расчетный счет должника. Показаниями третьих лиц подтвержден факт погашения долга должника перед ними Цураевым Р.Ш. Суды не требовали от Цураева Р.Ш. подтвердить факт оплаты по договорам уступки права требования с третьими лицами от 17.10.2017; факт оплаты по договорам уступки не имеет юридического значения, вместе с тем он подтверждён объяснениями третьих лиц и самим Цураевым Р.Ш. В предмет доказывания по рассматриваемому спору не входит содержание договоров уступки и договоров займа между третьими лицами, вопросы расчетов по таким спорам. Отсутствует совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной.

В отзывах на кассационную жалобу банк и конкурсный управляющий должника просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав пояснения представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 03.09.2019 (резолютивная часть решения от 27.08.2019) должник признан банкротом с введением процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кокурина В.К. Сообщение в газете «КоммерсантЪ» о признании должника банкротом опубликовано 28.09.2019, № 61030453433. 

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий и кредитор (банк) установили, что 08.11.2017 должник и Цураев Р.М. заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по которому должник согласно передаточному акту 02.07.2018 передал следующее имущество: здание нежилое (здание пяти тысячника и складов под консервный цех), литер А, А1, А2, 2 этажа, условный номер № 23:39:20.2003-207, расположенное по адресу: г. Белореченск, ул. Аэродромная, 2, площадью 7372, 7 кв. м; здание нежилое (котельная), условный номер № 23:39:22.2003-321, литер В, В1, 1 этаж, расположенное по адресу: г. Белореченск, ул. Аэродромная, 2, площадью 418 кв. м, здание нежилое (мазутно-насосная установка), условный номер №23:39:22.2003-320, литер Ж, 1 этаж, расположенное по адресу: г. Белореченск, ул. Аэродромная, 2, площадью 70,8 кв. м; здание нежилое (склад аммиака 7 тонн), условный номер № 23:39:20.200366, литер Е, е, 1 этаж, расположенное по адресу: г. Белореченск, ул. Аэродромная, 2, площадью 78,4 кв. м; здание нежилое (трансформаторная подстанция), условный номер № 23:39:22.2003-65, литер Д, 1 этаж, расположенное по адресу: г. Белореченск, ул. Аэродромная, 2, площадью 79,2 кв. м; сооружение, производственное (промышленное) наименование – железнодорожные пути 54 "База ОРСа", условный номер № 23:39:4.2003-336, расположенное по адресу: г. Белореченск, ул. Аэродромная, 2. Стоимость переданного имущества сторонами оценена в 4 868 170 рублей 38 копеек. Доказательства фактической оплаты отсутствуют, 24.07.2018 произведена регистрация перехода права собственности на имущество ответчику. 

Полагая, что оспариваемая сделка нарушает права кредиторов, сделка совершена безвозмездно, оплата по договору не производилась, конкурсный управляющий и банк обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 08.11.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявления, суды руководствовались статьями 65, 71, 75, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 131, 164, 167, 385, 431, 433, 551, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями постановлений Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), пункта 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4).

Суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимого имущества заключен 08.11.2017. Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в ЕГРП 24.07.2018, то есть сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом (12.02.2019), и, как следствие, подпадает по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование факта неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющий указал, что должник по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 08.11.2017 и передаточному акту от 02.07.2018 исполнил обязательство по договору, однако встречного исполнения обязательства не получил, Цураев Р.Ш. денежные средства на расчетный счет не перечислил.

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой за спорное имущество, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость объектов недвижимости составляет 4 868 170 рублей 38 копеек, включая НДС. 

Согласно пункту 3.1. договора оплата производится путем перечисления на расчетный счет должника в течение 90 дней с момента регистрации договора в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество. 

В силу пункта 3.3. договора обязательства покупателя по оплате в срок продажной цены объектов считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца. 

По условиям договора купли-продажи от 08.11.2017 должник в лице директора Закутнего В.О. продал Цураеву Р.Ш. объекты недвижимости и переход к нему права собственности на данные объекты недвижимости зарегистрирован в ЕГРН, однако Цураев Р.Ш. свои обязательства по оплате объектов не исполнил. В соответствии с условиями оспариваемого договора оплата должна была быть произведена не позднее 21.10.2018. При этом, как указывает конкурсный управляющий, встречного исполнения обязательства должник не получил, Цураев Р.Ш. денежные средства на расчетный счет не перечислил.

Суды установили, что Цураев Р.Ш. является физическим лицом, в связи с чем предполагается, что он должен обладать не только спорными денежными средствами, но и средствами для несения расходов на личные потребности (нужды) к моменту осуществления оплаты.

Надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские документы. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Денежные средства на расчетный счет должника в период совершения оспариваемой сделки не поступали, первичных документов, опосредующих передачу денег (кассовый ордер, расписка и т.п.) в материалы дела не представлено.

В целях доказывания наличия финансовой возможности произвести оплату спорного имущества в указанном размере заявитель не представил в материалы дела относимые доказательства. Цураев Р.Ш. в подтверждение полученных доходов мог представить сведения о заработной плате, задекларированном доходе, об участии в акционерных и иных обществах и получении доходов от участия в таких обществах, доказательства получения наследства, накопления на банковских счетах и т.п., однако указанные документы не представлены. Вопреки требованиям статьи 65 Кодекса Цураев Р.Ш. не представил в материалы дела доказательства получения дохода от осуществления трудовой деятельности, а также наличия у него финансовой возможности приобрести спорное имущество.

Возражая на доводы конкурсного управляющего и банка о неравноценности оспариваемой сделки, ответчик указывает, что обязательства, возникшие из спорной сделки, исполнены сторонами: товар передан покупателю, зарегистрирован переход права собственности; оплата товара осуществлена покупателем путём взаимозачёта встречных однородных требований, где продавец получил сумму, существенно превышающую согласованную в условиях спорной сделки цену.

Суды рассмотрели и мотивированно отклонили указанные доводы Цураева Р.Ш. Исходя из установленных по делу обстоятельств доводы третьих лиц о переуступке Цураеву Р.Ш. прав требований к должнику задолженности, возникшей на основании ранее ими заключенных договорах беспроцентного займа, правомерно не приняты судами во внимание.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что должник произвел отчуждение спорного имущества при отсутствии равноценного встречного исполнения ответчиком обязательства по сделке (сделка для должника являлась безвозмездной), что привело к уменьшению активов должника, следовательно, в процедуре банкротства – к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов кредиторов. Таким образом, оспариваемая сделка применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недействительной.

Суды установили, что согласно представленным документам и пояснениям представителей ответчика имущество не выбыло из владения Цураева Р.Ш. Поскольку в рамках рассматриваемого дела установлены все необходимые обстоятельства для признания договора купли-продажи от 08.11.2017 недействительным, суды правильно применили последствия недействительности сделки путем возложения на ответчика по обособленному спору обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество и об отказе в восстановлении права требования Цураева Р.Ш. к должнику ввиду отсутствия доказательств оплаты.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

В рассматриваемом случае суды правильно установили обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки в силу положений главы 35 Кодекса.

 Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А32-6063/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

С.М. Илюшников

Н.А. Сороколетова