АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1673/2022

05 июля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Новиковой С.Н. 

при участии:

от ИП ФИО9: ФИО1, представитель по доверенности                    от 12.02.2020 № 27АА 1496265 

от ООО «Хабаровский центр глазной хирургии»: ФИО2, руководитель общества; ФИО3, представитель по доверенности            без номера от 08.04.2022

от временного управляющего ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности без номера от 07.03.2022

от третьих лиц: представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества                        с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО4

на решение от 20.10.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022

по делу № А73-14461/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО9 

к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» 

о взыскании 12 679 022 руб. 09 коп.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии»

к индивидуальному предпринимателю ФИО9

о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018

третьи лица: ФИО6, ФИО7, ФИО8

Индивидуальный предприниматель ФИО9 (ОГРНИП 318272400001381, ИНН 

<

***>; далее – ИП ФИО9, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000,                        

<

...> (1-7); далее – ООО «ХЦГХ», общество) о взыскании основного долга по договору займа от 01.12.2016                в сумме 12 679 022 руб. 09 коп. Делу присвоен номер А73-14461/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) и ФИО8 (далее –  ФИО8).

В свою очередь, ООО «ХЦГХ» подало в Арбитражный суд Хабаровского края самостоятельный иск к ИП ФИО9 о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018, заключенного между предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью «Импекс Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...> 28Ф-214, дата ликвидации – 05.12.2018; далее – ООО «Импекс Трейд»). Делу присвоен номер                        А73-20125/2020.

Впоследствии суд определением от 19.01.2021 на основании статьи 130 АПК РФ объединил дела с номерами А73-14461/2020 по первоначальному иску ИП ФИО9 и А73-20125/2020 по встречному иску ООО «ХЦГХ»             в одно производство для их совместного рассмотрения (объединенному делу присвоен номер А73-14461/2020).

Решением суда от 20.10.2021, оставленным постановлением             Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 без изменения, требования ИП ФИО9 удовлетворены в полном объеме и в его пользу          с ООО «ХЦГХ» взыскан основной долг в сумме 12 679 022 руб. 09 коп.;                       в удовлетворении встречных требований общества о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 – отказано.

В кассационной жалобе ООО «ХЦГХ» выражает несогласие                         с принятыми по делу судебными актами и считает, что судами неправильно применены нормы материального права и сделаны несоответствующие имеющимся в деле доказательствам выводы, в связи с чем общество     просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить,                               в удовлетворении иска предпринимателя отказать.

 

Общество настаивает на том, что оплата ООО «Импекс Трейд» поставленного в пользу ООО «ХЦГХ» медицинского оборудования                     не могла повлечь возникновения на стороне последнего каких-либо обязательств перед плательщиком, которые могли бы быть трансформированы путем новации в заемные отношения. При этом подлинник договора займа от 01.12.2016 в материалах дела отсутствует,                 а представленная его незаверенная копия имеет признаки фальсификации, что косвенно подтверждено результатами проведенной по делу судебной экспертизы. Частичное погашение займа, по мнению заявителя жалобы, также не может свидетельствовать об обоснованности требований                        по первоначальному иску по причине взаимозависимости между руководителем ООО «ХЦГХ» ФИО6 и ИП ФИО9, также являющимся учредителем этого же общества. Кроме того, наличие обязательств по возврату займа не было отражено в бухгалтерской                      и налоговой отчетности ни у одного из предполагаемых участников спорных правоотношений. При этом ООО «Импекс Трейд» длительное время                  (с 2016 по 2018 годы) до уступки предпринимателю спорной задолженности не предпринимало никаких мер по ее возврату и впоследствии было ликвидировано как недействующее юридическое лицо. Напротив, общество утверждает, что долг за поставленное оборудование возник у него перед иным лицом – ООО «Прогресс» и был списан ввиду истечения срока исковой давности по его возврату.     

Кроме того, на принятые по настоящему делу судебные акты         также поступила кассационная жалоба (с учетом дополнений к ней)                от временного управляющего ООО «ХЦГХ» ФИО4 (далее – временный управляющий ФИО4) с просьбой отменить обжалуемые решение и апелляционное постановление с направлением дела на новое рассмотрение. 

В обоснование своей позиции временный управляющий ФИО4 приводит доводы о том, что оплата ООО «Импекс Трейд» полученного             ООО «ХЦГХ» медицинского оборудования носила безвозмездный характер, в связи с чем спорная фиктивная задолженность возникла в результате злоупотребления правом группы аффилированных лиц (руководителей                    и учредителей общества, в том числе ИП ФИО9) в целях вывода денежных средств и создания в обход закона контроля над процедурой банкротства общества в ущерб интересам иных добросовестных кредиторов. При этом, договор займа от 01.12.2016, по мнению временного управляющего ФИО4, является для общества убыточной крупной сделкой, заключенной с нарушением корпоративной процедуры одобрения. 

ИП ФИО9 в отзывах на кассационные жалобы ООО «ХЦГХ»               и временного управляющего ФИО4 опровергает все приведенные в них доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения            как законные и обоснованные. 

В связи с поступлением второй кассационной жалобы от временного управляющего ФИО4 судебное разбирательство по кассационной жалобе ООО «ХЦГХ» в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось                   до 28.06.2022 (на 10 часов 50 минут), после чего состав суда был изменен             в порядке статьи 18 АПК РФ и рассмотрение дела произведено с самого начала.

Представители ООО «ХЦГХ» и временного управляющего ФИО4 в судебном заседании поддержали доводы своих кассационных жалоб               и настаивали на их удовлетворении, против чего возражал представитель           ИП ФИО9 по мотивам, изложенным в отзывах на жалобы.  

Третьи лица – ФИО6, ФИО7 и ФИО8 извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,           однако явку своих представителей в суд не обеспечили, отзывы                            на кассационные жалобы не представили, что не препятствует рассмотрению дела по существу (части 1, 3 статьи 156 и часть 3 статьи 284 АПК РФ). 

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов поданных жалобы, поступивших отзывов на них и пояснений представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа                   не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены. 

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, во исполнение договора поставки от 23.09.2015 № 132684-423-DVO/1 ООО «ОПТЭК» (ИНН 

<

***>) произвело поставку медицинского оборудования в адрес покупателя – ООО «ХЦГХ» (ИНН 

<

***>)                    на общую сумму 188 177,46 Евро.

Оплату поставленного товара за покупателя произвело ООО «Импекс Трейд» путем перечисления платежными поручениями в период с 28.09.2015 по 02.10.2015 денежных средств на общую сумму 14 279 022 руб. 09 коп.

Факт поставки товара и его полную оплату ООО «Импекс Трейд» ответчик по первоначальному иску в ходе рассмотрения настоящего спора  не опровергал. Более того, в своей кассационной жалобе (абз. 7 стр. 3) общество прямо указывает на то, что им не оспаривается наличие задолженности перед ООО «Импекс Трейд», возникшей в результате оплаты по указанному договору поставки от 23.09.2015 № 132684-423-DVO/1.

Впоследствии между ООО «ХЦГХ» и ООО «Импекс Трейд» заключен договор займа от 01.12.2016, согласно пункту 3.1 которого стороны пришли                  к соглашению произвести новацию задолженности по вытекающим                      из договора поставки от 23.09.2015 № 132684-423-DVO/1 обязательствам                в заемные на сумму 14 279 022 руб. 09 коп. без начисления процентов                со сроком возврата до 31.12.2018.

Далее ООО «Импекс Трейд» по договору цессии от 01.02.2018 уступило ИП ФИО9 право требования с ООО «ХЦГХ» денежного долга в сумме 14 279 022 руб. 09 коп., возникшего из договора займа от 01.12.2016, о чем должник был уведомлен 01.02.2018.

После этого ООО «ХЦГХ» в период с 31.05.2018 по 12.11.2018 совершило в пользу ИП ФИО9 семь платежей по возврату займа                на общую сумму 1 600 000 руб. с назначением: «оплата по договору цессии (уступки права требования) от 01.02.2018, НДС не облагается».

Поскольку иных платежей не поступало, размер оставшейся задолженности составил 12 679 022 руб. 09 коп., в связи с чем                              ИП ФИО9 направил в адрес ООО «ХЦГХ» претензию от 11.06.2020            с требованием о погашении имеющегося долга.

Ссылаясь на отсутствие добровольного удовлетворения обществом указанных претензионных требований, предприниматель обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

 

ООО «ХЦГХ» в качестве возражений против предъявленных требований заявило встречный иск о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018, заключенного между              ООО «Импекс Трейд» и ИП ФИО9

Исследовав все фактические обстоятельства спора и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,                 суды признали подтвержденными факты поставки в адрес ООО «ХЦГХ» товара по договору от 23.09.2015 и оплаты этого товара за счет средств           ООО «Импекс Трейд» на общую сумму 14 279 022 руб. 09 коп.

Такой способ расчета не противоречит положениям статьи 313 ГК РФ, предусматривающей возможность исполнения обязательства третьим лицом за должника. 

При этом в силу прямого указания пункта 5 статьи 313 ГК РФ                    к третьему лицу – ООО «Импекс Трейд», исполнившему обязательство                    за ООО «ХЦГХ», перешли права кредитора по данному обязательству                   в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

 

Доказательств того, что ООО «ХЦГХ» самостоятельно оплатило поставленное ему медицинское оборудование, или такая оплата осуществлена иным лицом – ООО «Прогресс», как утверждало общество,                   в материалах дела не имеется. 

 

Таким образом, вопреки мнению ООО «ХЦГХ», в результате исполнения ООО «Импекс Трейд» договора поставки от 23.09.2015 к нему            в силу прямого указания закона перешло право требования от покупателя возврата стоимости оплаченного товара.

В связи с этим подлежат отклонению как несостоятельные доводы кассационных жалоб об отсутствии обязательств ООО «ХЦГХ» перед              ООО «Импекс Трейд», возникших из договора поставки от 23.09.2015.   

Утверждение заявителей жалоб о том, что оплата ООО «Импекс Трейд» поставленного ООО «ХЦГХ» товара носила безвозмездный (благотворительный) характер, отклоняется судом округа как бездоказательное и противоречащее пункту 4 статьи 575 ГК РФ, запрещающего дарение между коммерческими организациями.   

Кроме того, как установили суды, наличие обязательства                                   ООО «ХЦГХ» по возврату ООО «Импекс Трейд» оплаченных за товар денежных средств в размере 14 279 022 руб. 09 коп. подтверждено заключенным между ними в порядке статьи 414 ГК РФ договором беспроцентного займа от 01.12.2016, не оспоренным и не признанным недействительным в установленном законом порядке.    

При этом позиция ООО «ХЦГХ» о невозможности подтверждения факта заключения договора займа посредством предоставления предпринимателем лишь его незаверенной копии, имеющей признаки фальсификации, правомерно отклонена судами как опровергающаяся совокупностью иных имеющихся в деле доказательств, в том числе                        о частичном возврате займа. 

Выводы судов в этой части в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам спора и разъяснениям, приведенным в ответе на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015.    

Ссылки временного управляющего ФИО4 на убыточность                     и крупность указанной сделки по займу нормативно не обоснованы                        и не подкреплены надлежащими доказательствами. По корпоративным основаниям данная сделка никем не оспаривалась, требований о признании ее недействительной в рамках настоящего спора обществом не заявлялось.

ИП ФИО9 приобрел у ООО «Импекс Трейд» право требования          к ООО «ХЦГХ» о возврате долга за поставленный товар на основании договора уступки от 01.02.2018. Тот факт, что предприниматель одновременно является учредителем общества не свидетельствует о порочности цессии и о злоупотреблении последним своими правами.

Таким образом, установив факт наличия задолженности ООО «ХЦГХ» по договору займа от 01.12.2016 с учетом ее частичного погашения в сумме  1 600 000 руб., право требования которой на основании договора уступки            от 01.02.2018 перешло к ИП ФИО9 в установленном законом порядке, суды признали первоначальные требования предпринимателя о взыскании основного долга в размере 12 679 022 руб. 09 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.  

Отклоняя встречный иск ООО «ХЦГХ» о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018, суд первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Так в обоснование своих требований общество ссылалось на отсутствие доказательств наличия подлинника оспариваемого договора цессии от 01.02.2018 и передачу по нему несуществующего  права требования.

Указанные доводы общества получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены в обжалуемых судебных актах как несостоятельные. Проверка заявления общества о фальсификации доказательств осуществлена судом первой инстанции в полном соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ с учетом результатов проведенной              по делу экспертизы.  

Так представленная ИП ФИО9 копия договора цессии                            от 01.02.2018 признана судами надлежащим доказательством с точки зрения пункта 6 статьи 71 АПК РФ и с учетом наличия в деле, иных доказательств, бесспорно подтверждающих существование спорной задолженности                        и ее частичное погашение, что также отражено в подписанном сторонами акте сверки и бухгалтерской отчетности ООО «ХЦГХ».

При этом по смыслу разъяснений пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга,                    в частности, относится акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом, в данном случае руководителем на тот период общества ФИО6

Оснований для несогласия с выводами судов в указанной части                    и переоценки исследованных ими доказательств у суда округа не имеется              в силу норм главы 35 АПК РФ.

В этой связи соответствующие доводы общества о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.  

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла                    от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью               или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Аналогичные положения закреплены в статье 432 ГК РФ, пунктом 3 которой также предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования.            При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в ситуации, когда новый кредитор получил исполнение                   от должника, переданное этому кредитору требование не может быть признано несуществующим (Определение Верховного Суда РФ от 08.06.2015 № 304-ЭС14-8595).

 

Таким образом, ООО «ХЦГХ», получив медицинское оборудование и не произведя за него оплату ни ООО «Имекс Трейд», ни ИП ФИО9 или иным лицам, при этом осуществив частичное добровольное погашение имеющейся задолженности, утратило право ссылаться на недействительность сделок, из которых данная задолженность возникла, а также на передачу предпринимателю несуществующего права требования.

С учетом изложенного итоговые выводы судов об отказе в удовлетворении встречного иска общества признаются судом округа соответствующими фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению к спорным правоотношениям норм материального права.   

Ссылки заявителей жалоб на наличие между ИП ФИО9                      и руководителями, учредителями общества устойчивой взаимозависимости, отклонены судами как неподтвержденные материалами дела. При этом, данное обстоятельство в рассматриваемой ситуации не имеет правового значения и не могло повлиять на итоговый результат по настоящему делу. Доказательств того, что стоимость поставленного оборудования, взысканная с общества, является завышенной, судам представлено не было. Оспариваемая сделка не повлекла для общества необоснованного  увеличения денежных обязательств и причинение убытков ввиду беспроцентного характера займа. 

При этом действия руководителей общества по заключению и исполнению договора займа также никем не оспаривались и не признавались незаконными.

Позиция временного управляющего ФИО10 о фиктивном характере спорной задолженности противоречит установленным судами фактическим обстоятельствам спора. При этом вопрос о включении данной задолженности в реестр требований кредитов выходит за рамки настоящего дела и подлежит разрешению в деле о банкротстве общества. 

Иных доводов, имеющих существенное значение и опровергающих выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, в кассационных жалобах не приведено. 

Принимая во внимание, что судами верно применены нормы материального права и не допущено процессуальных нарушений, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, то кассационные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.10.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А73-14461/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы –     без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                 С.И. Гребенщиков     

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

                                                                                                            С.Н. Новикова