АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 марта 2023 года

Дело №

А56-91685/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н., 

при участии представителя единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» ФИО1 (решение от 15.03.2022, паспорт), от конкурсного управляющего ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 03.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» представителя ФИО4 (доверенность от 03.11.2022),

рассмотрев 20.03.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, а также представителя единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис»  ФИО1 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Девелопмент сервис» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А56?91685/2019/тр.1,2/пп, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением  суда от 05.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 09.03.2022 Общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 25.06.2020, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора «тр.1», признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества  (далее – Реестр) требование общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг», адрес: 195253, Санкт-Петербург, просп. Энергетиков, д. 70, лит. Б., пом. 242, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Алви Инжиниринг»), в размере 73 351 648,39 руб. 

Определением суда от 28.09.2020, вынесенным  в рамках обособленного спора «тр.2», ООО «Алви Инжиниринг» в порядке процессуального правопреемства заменено на общество с ограниченной ответственностью «Мерка» (далее – ООО «Мерка»);  требование ООО «Мерка» в размере 44 468 017,24 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

Определением суда от 08.10.2020, вынесенным в рамках обособленного спора «тр.1», ООО «Алви Инжиниринг» в порядке процессуального правопреемства  в отношении включенного в Реестр требования в размере 73 351 648,39 руб. заменено на ООО «Мерка».

ООО «Алви Инжиниринг» 18.08.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором  просило в порядке процессуального правопреемства заменить в Реестре ООО «Мерка» в отношении требований в размере 73 351 648,39 руб.  и  в размере 44 468 017,24 руб. на ООО «Алви Инжиниринг».

Определением суда первой инстанции от 12.10.2022  в удовлетворении заявления ООО «Алви Инжиниринг»  о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 определение от 12.10.2022 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Алви Инжиниринг»  просит отменить определение от 12.10.2022 и постановление от 28.11.2022, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы полагает, что апелляционным судом правомерно отклонены доводы о фальсификации соглашения от 16.07.2021 о расторжении договора уступки права требования от 13.08.2020.

ООО «Алви Инжиниринг» также согласно с выводом апелляционного суда о том, что ООО «Алви Инжиниринг» и ООО «Мерка», расторгая ранее заключенный договор уступки права (требования), по сути признали, что переход права требования к должнику от ООО «Алви Инжиниринг» к ООО «Мерка» фактически не состоялся.

Вместе с тем ООО «Алви Инжиниринг» считает необоснованным вывод апелляционного суда о том, что расторжение договора уступки права (требования) может служить основанием для пересмотра вступивших в законную силу определений суда от 28.09.2020 и от 08.10.2020 по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ); указывает, что наличие права на пересмотр судебного акта по новым обстоятельствам не лишает его права на обращение в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В поданной в электронном виде  кассационной жалобе ФИО1, являющаяся представителем единственного участника Общества ФИО6, просит отменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда от 28.11.2022, оставить в силе мотивировочную часть определения суда первой инстанции от 12.10.2022.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочность вывода апелляционного суда о том, что доводы о мнимости соглашения от 16.07.2021 о расторжении договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, заключенного ООО «Алви Инжиниринг» и ООО «Мерка», не имеют правового значения для решения вопроса о процессуальном правопреемстве; считает, что суд первой инстанции правильно установил все обстоятельства, подлежащие доказыванию при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

В поданной в электронном виде  кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда от 28.11.2022.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что доводы о мнимости соглашения от 16.07.2021 о расторжении договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, заключенного ООО «Алви Инжиниринг» и ООО «Мерка», не имеют правового значения для решения вопроса о процессуальном правопреемстве; указывает, что в действительности переход права требования к должнику от ООО «Алви Инжиниринг» к ООО «Мерка» состоялся в дату подписания договора уступки права требования, то есть 13.08.2020.

В жалобе также указано, что необоснованные выводы суда апелляционной инстанции привели к злоупотреблению правом со стороны ООО «Алви Инжиниринг».

В представленном в электронном виде отзыве ООО «Алви Инжиниринг» просит отказать в удовлетворении  кассационной жалобы конкурсного управляющего.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ООО «Алви Инжиниринг».

В судебном заседании представитель ООО «Алви Инжиниринг» поддержал доводы, приведенные в его  кассационной жалобе, против удовлетворения кассационных жалоб представителя единственного участника Общества и конкурсного управляющего ФИО2 возражал.

Представители единственного участника Общества и конкурсного управляющего ФИО2 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах указанных лиц,  против удовлетворения кассационной жалобы ООО «Алви Инжиниринг» возражали.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением  о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «Мерка» в отношении включенных в Реестр  требований в размере 73 351 648,39 руб.  и  в размере 44 468 017,24 руб. на ООО «Алви Инжиниринг», последнее сослалось на заключение ООО «Мерка» и ООО «Алви Инжиниринг» соглашения от 16.07.2021 о расторжении  ранее заключенного сторонами договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, в соответствии с которым права требования к Обществу, принадлежавшие ООО «Алви Инжиниринг», перешли к ООО «Мерка».

Основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО «Алви Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве послужил вывод суда первой инстанции о ничтожности соглашения от 16.07.2021 о расторжении  договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08.

Оставляя определение суда первой инстанции от 12.10.2022 без изменения, апелляционный суд в постановлении от 28.11.2022 указал, что исходя из смысла  норм права, регулирующих порядок перемены лиц в обязательстве и устанавливающих последствия расторжения договорных отношений, основания для удовлетворения заявления ООО «Алви Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве отсутствуют, поскольку,  расторгая договор уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, его стороны, по сути, признали, что переход права требования к  должнику от ООО «Алви Инжиниринг» к ООО «Мерка» не состоялся.

Проверив законность определения от 12.10.2022 и постановления от  28.11.2022 исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В данном случае в обоснование заявления о замене ООО «Мерка»  в порядке процессуального правопреемства в отношении включенных в Реестр  требований в размере 73 351 648,39 руб.  и  в размере 44 468 017,24 руб. ООО «Алви Инжиниринг» сослалось на заключение ООО «Мерка» и ООО «Алви Инжиниринг» соглашения от 16.07.2021 о расторжении  ранее заключенного сторонами договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, в соответствии с которым права требования к Обществу, принадлежавшие ООО «Алви Инжиниринг», перешли к ООО «Мерка».

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции представителем единственного участника Общества заявлено о фальсификации соглашения от 16.07.2021 о расторжении  договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08.

С учетом результатов проверки заявления о фальсификации доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение от 16.07.2021 является ничтожной (мнимой) сделкой, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

При этом суд первой инстанции исходил из  того, что  регистрирующим органом 02.06.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Мерка».

Суд также принял во внимание наличие в соглашении от 16.07.2021 сведений о КПП, присвоенном ООО «Мерка» 23.08.2021, то есть после подписания данного соглашения, а также то обстоятельство, что в  бухгалтерском балансе ООО «Алви Инжиниринг» за 2021 год операция по приобретению прав требования на сумму 117 819 665,00 руб.  не отражалась.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО «Алви Инжиниринг»,  соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом в результате полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных при рассмотрении названного заявления.

Постановлением от 28.11.2022 апелляционный суд оставил определение  суда первой инстанции от 12.10.2022 без изменения, указав, что исходя из смысла  норм права, регулирующих порядок перемены лиц в обязательстве и устанавливающих последствия расторжения договорных отношений, основания для удовлетворения заявления ООО «Алви Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве отсутствуют, поскольку,  расторгая уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, его стороны, по сути, признали, что переход права требования к  должнику от ООО «Алви Инжиниринг» к ООО «Мерка» не состоялся.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено, что обстоятельства, связанные с переходом  права требования к должнику от  ООО «Алви Инжиниринг» к ООО «Мерка» на основании договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08,  установлены вступившими в законную силу определениями суда от 28.09.2020 и от 08.10.2020.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства, установленные  вступившими в законную силу определениями суда от 28.09.2020 и от 08.10.2020, не могут быть опровергнуты соглашением ООО «Алви Инжиниринг»  и ООО «Мерка».

Необходимо также учесть, что обстоятельства, опровергающие выводы суда первой инстанции о ничтожности (мнимости) соглашения от 16.07.2021, апелляционным судом не установлены.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Таким образом, соглашение о расторжении договора уступки права (требования) может являться основанием для перехода права требования к кредитору, ранее уступившему принадлежащее ему право требования к должнику иному лицу, если таким соглашениям предусмотрен возврат уступленного права требования.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с приведенными в кассационных жалобах представителя единственного участника Общества и конкурсного управляющего должником доводами об ошибочности вывода апелляционного суда о том, что доводы о мнимости соглашения от 16.07.2021 о расторжении договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, заключенного ООО «Алви Инжиниринг» и ООО «Мерка», не имеют правового значения для решения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что указанный ошибочный вывод апелляционного суда не привел к принятию неправильного судебного акта по существу заявления ООО «Алви Инжиниринг»  о процессуальном правопреемстве, поскольку постановлением от 28.11.2022 апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции от 12.10.2022 без изменения.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены (изменения) обжалуемых судебных актов отсутствуют

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А56?91685/2019/тр.1,2/пп оставить без изменения, а кассационные жалобы представителя единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис»  ФИО1, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Девелопмент сервис» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

А.А. Боровая

 Е.Н. Бычкова