АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7912/21 

Екатеринбург

22 августа 2022 г.

 

Дело № А76-10195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Мурзалиной Д.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2022 по делу № А76-10195/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» - ФИО1 (лично, паспорт)

представитель ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 25.10.2019).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ФИО3, должник). 

Определением от 09.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда от 24.06.2021 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

В рамках настоящего дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО4 22.04.2021 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Андреевское» (далее – общество «Андреевское», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 10.04.2018, заключенного между должником и обществом «Андреевское», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника зерноуборочных комбайнов РСМ-10Б «Дон-1500Б» 2006 года выпуска в количестве 4 единиц с заводскими номерами 095663, 095651, 095732 и 095659.

Финансовый управляющий ФИО5 впоследствии поддержал заявленные требования в полном объеме.

Определением от 20.01.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» (далее – общество Агрофирма «Андреевское», кредитор, кассатор, заявитель жалобы) просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на отсутствие надлежащих и достоверных доказательств проведения расчетов между сторонами по сделке ввиду того, что покупатель в качестве расчетов по договору купли-продажи от 10.08.2018 осуществил оплату за должника в адрес третьих лиц (погашение кредитных обязательств ФИО3 перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк»). По мнению кассатора, платежные поручения, представленные должником, не могут быть признаны относимыми и допустимыми доказательствами проведения расчетов по сделке. Кассатор считает, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлена на вывод имущества должника из конкурсной массы на основании того, что дорогостоящее имущество, несмотря на сделку по отчуждению комбайнов, фактически осталось во владении и использовании должника, на основании того, что в июле         2020 года комбайны находились на территории, которая принадлежала ранее должнику, общество «Андреевское» в лице супруги должника       ФИО3, и должник вели совместную предпринимательскую деятельность, имущество ответчика и должника находилось на одной территории, интересы ответчика и должника представляет одно лицо, в июле 2020 года ответчиком и должником произведен совместный вывоз имущества с территории общества Агрофирма «Андреевская», после совершения сделки ответчиком не поставлено на учет и не отражено в бухгалтерском балансе спорное имущество. Также кассатор приводит довод о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, которая установлена судебными актами.

В суд округа поступил отзыв ФИО3 на кассационную жалобу, с доводами кассатора не согласен, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Отзыв приобщен судом округа в материалы кассационного дела.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела 10.04.2018 между должником (продавцом) и обществом «Андреевское» (покупателем) заключен договор купли-продажи самоходных машин в отношении зерноуборочных комбайнов РСМ-10Б «Дон-1500Б» 2006 года выпуска в количестве 4 единиц с заводскими номерами 095663, 095651, 095732 и 095659. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена за 1 единицу техники определена в размере 1 000 000 руб., общая стоимость продаваемого имущества – 4 000 000 руб.

Суды установили, что из содержания представленных должником в материалы обособленного сопора доказательств следует, что письмами         от 25.07.2018, 31.07.2018, 31.08.2018, 31.10.2018, 06.09.2019, 09.10.2019, 19.10.2019, 21.11.2019, 28.11.2019, 27.12.2019, 30.12.2019 ФИО3 обратился к обществу «Андреевское» с просьбой перечислить денежные средства в счет расчетов за комбайны в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» во исполнение его кредитных обязательств по кредитным договорам № 

<

***> от 11.03.2012,              № 147802/0012 от 20.03.2014, № 147802/0051 12.09.2014, № 167802/0018       от 07.06.2016. 

Каждое письмо содержит ссылку на оспариваемый договор                   от 10.04.2018; оригиналы указанных документов были представлены для обозрения суда в судебном заседании. 

На основании вышеперечисленных писем обществом «Андреевское» в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» перечислены денежные средства на общую сумму 4 000 193 руб. 40 коп. платежными поручениями с указанием в назначении платежей на оплату по кредитным договорам за ФИО3 и реквизитов соответствующего письма должника.

Судами установлено, что к моменту совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед индивидуальным предпринимателем ФИО6 на сумму 878 953 руб., акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» на сумму не менее      13 202 431 руб. 29 коп. Указанные требования должник впоследствии не исполнил, требования включены в реестр требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве (определения от 07.04.2021 и 27.05.2021).

Также суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена в пользу заинтересованного лица, так как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества «Андреевское» является супруга должника - ФИО3 

Кредитор - общество Агрофирма «Андреевская» полагая, что договор купли-продажи самоходных машин от 10.04.2018 является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом и с целью причинения вреда кредиторам, совершенной при отсутствии встречного представления со стороны ответчика с целью вывода имущества должника из конкурсной массы, обратился в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований общества Агрофирма «Андреевская», суды руководствовались следующим.

Оспариваемая сделка была совершена должником в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, что позволяет заявителю оспорить данную сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона         от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 2-5 названной статьи.         

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  являются совершение ее в течение трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве должника, ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность об этом контрагента по сделке и фактическое причинение вреда кредиторам должника в результате ее совершения. 

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон и представленные в их обоснования доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на основании вышеперечисленных писем обществом «Андреевское» в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» перечислены денежные средства на общую сумму 4 000 193 руб. 40 коп. платежными поручениями с указанием в назначении платежей на оплату по  кредитным договорам за ФИО3 и реквизитов соответствующего письма должника, и в результате пришли к обоснованным выводам о том, что исполнение было произведено ответчиком в полном объеме, что ФИО3 получил встречное имущественное предоставление со стороны общества «Андреевское», а поскольку стоимость комбайнов не оспаривается, то оснований для вывода об отчуждении имущества по заниженной стоимости не имеется.

В связи с чем, на основании статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которой наличие реального встречного предоставления, равноценность которого не опровергнута, не позволяет считать доказанным причинение вреда имущественным правам кредиторов в форме уменьшения имущества, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Отклоняя доводы кредитора, суды верно констатировали отсутствие надлежащих доказательств недостоверности частичной оплаты суммы долга должника перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», а также недоказанность факта причинения вреда кредиторам осуществленной сделкой со стороны заявителя, не представления доказательств, позволяющих сделать вывод о занижении цены оспариваемой сделки.

Также суды верно указали, что довод кредитора о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки не имеет значения в настоящем случае, как и наличие семейных связей между участниками сделки, поскольку материалами дела не установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, данные обстоятельства сами по себе не могут служить основанием для признания сделки недействительной, без совокупности всех условий, предусмотренных указанными положениями Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кредитора судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку повторяют доводы, изложенные в судах первой и апелляционной инстанции, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением суда округа от 30.06.2022 заявителю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2022 по делу № А76-10195/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов