РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-93167/24-47-866

г. Москва

07 ноября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Салаховой Д.Х., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИХАУС" (105066, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ ДОБРОСЛОБОДСКАЯ, Д. 5 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2007, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АБСОЛЮТ ФАКТОРИНГ" (127051, Г.МОСКВА, Б-Р ЦВЕТНОЙ, Д. 18, ПОМЕЩ. 40Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2019, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной, 

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ДИХАУС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ответчику ООО «АБСОЛЮТ ФАКТОРИНГ» с исковыми требованиями: 

1. Признать недействительными пункты 5.1.1. и 5.1.2. факторингового соглашения №Ф-2012 от 15.05.2023, заключенного между ООО «Абсолют Факторинг» и ООО «ДИХАУС», в части начисления комиссии за предоставление финансирования и комиссии за управление дебиторской задолженностью в течение срока, превышающего период ожидания;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Абсолют Факторинг» возвратить ООО «ДИХАУС» суммы излишне уплаченных комиссий на период, превышающий период ожидания. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам с учетом письменных пояснений.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве с пояснениями доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «ДИХАУС» (Клиент, Истец) и ООО «Абсолют Факторинг» (Финансовый агент, Ответчик) заключено Факторинговое соглашение от 15.05.2023 №Ф-2012 (далее - «Факторинговое соглашение», Приложение №7 к иску), согласно которому Финансовый агент обязуется предоставлять Клиенту Финансирование в счет уступаемых Денежных требований, а также оказывать Клиенту услуги по управлению дебиторской задолженностью, а Клиент обязуется уступать Финансовому агенту Денежные требования и уплачивать вознаграждение за оказание услуг в порядке и на условиях Соглашения. Факторинговое обслуживание Клиента является безрегрессным, то есть Клиент не несет ответственность за платежеспособность Дебиторов (неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных Финансовому агенту требований).

В соответствии с условиями Соглашения Денежные требования Клиента к Дебиторам

- ООО «МобилСовет» (ИНН 

<

***>);

- ООО «Ассортимент-Сервис» (ИНН 

<

***>);

по оплате поставленного Товара уступлены Финансовому агенту, что подтверждается Реестрами денежных требований Клиента ООО «ДИХАУС», уступленных Финансовому агенту (Приложения № № 8, 9 к иску).

В свою очередь, Факторинговым соглашением (раздел «Термины») предусмотрены следующие понятия:

«Максимальная отсрочка платежа» - максимальная отсрочка исполнения Денежного требования, то есть обязательств по оплате товара, работы или услуги Дебитором, предусмотренная Договором;

«Период ожидания» - предельный срок, установленный Финансовым агентом в Извещении о лимитах, в течение которого Финансовый агент ожидает надлежащего исполнения, уступленного Клиентом Денежного требования без предъявления штрафных санкций за нарушения сроков исполнения обязательств по Договору. Денежное требование может быть исполнено Дебитором или Клиентом, а также третьим лицом. Период ожидания начинается со дня, следующего за днем окончания Максимальной отсрочки платежа.

Согласно условиям п.5.1. Факторингового соглашения, вознаграждение Финансового агента уплачивается в виде:

5.1.1.   комиссии за предоставление финансирования, рассчитываемой в соответствии с процентной ставкой, указанной в п.5.2.1 Соглашения, начисляемой на сумму непогашенной части Платежа в течение Срока предоставления финансирования, при этом за базу берется действительное число календарных дней в году (365 или 366 соответственно);

5.1.2.   комиссии за управление дебиторской задолженностью, рассчитываемой в соответствии с процентной ставкой, указанной в п. 5.2.2, от суммы задолженности по уступленному Денежному требованию за Срок предоставления финансирования. Услуга по управлению дебиторской задолженностью считается оказанной в момент исполнения Дебитором уступленного Денежного требования.

Финансовый агент, не получив исполнение от Дебиторов по уступленным ему требованиям, продолжает начислять Клиенту комиссию за предоставленное финансирование после истечения превышающего Период ожидания срока исполнения Дебиторами уступленных ранее требований по оплате товара.

ООО «ДИХАУС» считает начисление ООО «Абсолют Факторинг» данной комиссии за предоставленное финансирование в течение срока, превышающего Период ожидания, совершены Ответчиком с нарушением требования закона и при этом посягают на права и охраняемые законом интересы ООО «ДИХАУС».

31.10.2023 во исполнение обязанности, установленной п. 4.1.8.1 Факторингового соглашения, Истцом в адрес Ответчика посредством электронного документооборота (далее - ЭДО) направлено уведомление о негативной информации в отношении Дебиторов, и именно о наличии просроченной дебиторской задолженности по оплате поставленного товара (Приложение № 10 к иску). В ответ Ответчиком аннулированы предоставленные на Дебиторов лимиты финансирования.

По истечении Максимальной отсрочки платежа, предусмотренной Договорами поставки между Истцом и Дебиторами, и Периода ожидания, Ответчиком продолжено начисление Истцу комиссии за предоставление финансирования и управление дебиторской задолженностью, что подтверждается направляемыми посредством ЭДО счетами на оплату сумм данных комиссий (Приложения № 11, 13 к иску).

Истцом в адрес Ответчика направлено письмо от 09.02.2024 с просьбой прекратить начисление комиссии за предоставленное финансирование после истечения превышающего Период ожидания срока исполнения Дебиторами уступленных ранее Финансовому агенту требований по оплате товара (Приложение № 15 к иску).

Указанные действия Ответчика не соответствуют правовой природе безрегрессного факторинга, поскольку комиссия служит санкциями за неисполнение Дебиторами уступленных Финансовому агенту требований.

В ответ на письмо ООО «ДИХАУС» ООО «Абсолют Факторинг» направлен ответ с исх. №0213/0001 от 13.02.2024, в котором Финансовый агент указал, что комиссия за предоставление финансирования не является ответственностью за платежеспособность Дебиторов, а является частью вознаграждения за комплексное факторинговое обслуживание, осуществляемое по Факторинговому соглашению (Приложение № 16 к иску).

Далее Финансовым агентом продолжено начисление указанных комиссий путем выставления счетов.

После чего ООО «Абсолют Факторинг» направлена претензия (исх. № 0227/0001 от 27.02.2024) в адрес ООО «ДИХАУС» с требованием оплаты суммы комиссий по ранее уступленным требованиям.

В ответ на претензию от Ответчика ООО «ДИХАУС» направлен ответ от 06.03.2024 с приложением проекта Дополнительного соглашения от 06.03.2024 к Факторинговому соглашению (Приложения № 17, 18 к иску) о конкретизации начисления комиссии до истечения Периода ожидания и требовании к ООО «Абсолют Факторинг» прекращения начисления ООО «ДИХАУС» комиссии за предоставленное финансирование после истечения превышающего Период ожидания срока исполнения Дебиторами уступленных ранее Финансовому агенту требований по оплате товара (во избежание разногласий по толкованию условия Факторингового соглашения о начислении комиссии).

Согласно п. 8.9 Факторингового соглашения все споры по настоящему Соглашению подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.

Положениями арбитражного процессуального законодательства не предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора при обращении в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18). При этом между Истцом и Ответчиком осуществлялась официальная переписка по данному спору, приложенная к настоящему исковому заявлению.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок.

Такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В частности, Финансовым агентом не исполнена установленная п. 4.3.9 Соглашения обязанность, в соответствии с которой в случае просрочки Дебиторами исполнения обязательств по уступленным Денежным требованиям, Финансовый агент немедленно обязуется сообщить об этом Клиенту путем направления ему соответствующего сообщения.

В свою очередь, Финансовый агент письмом от 31.10.2023 (Приложение № 10 к иску) был уведомлен Клиентом о возникших просрочках оплаты со стороны данных Дебиторов.

Статус фактора у ООО «Абсолют Факторинг», как профессионального участника финансового рынка, свидетельствует о том, что он знал (должен был знать) о сложностях Дебиторов с уплатой уступленных требований.

При этом, несмотря на заявление ООО «Абсолют Факторинг» о направленных на получение задолженности с Дебиторов, в картотеке арбитражных дел отсутствуют сведения о предпринятых Финансовым агентом действиях (в том числе в рамках досудебного и судебного порядка) по получению с Дебиторов суммы уступленных требований. Напротив, Финансовым агентом аннулирован предоставленный лимит на Дебиторов, но продолжено начисление комиссии Клиенту по уступленным требованиям.

Злоупотребление Финансовым агентом своими правами также выражено в намеренном отказе Ответчика от реализации права прекращения факторингового обслуживания уступленной задолженности и начисления вознаграждения Финансового агента в случае возникновения со стороны Клиента просрочки исполнения обязательств, по уплате вознаграждения (комиссий) более чем на 45 дней (пп. 4.4.6., 4.4.6.1, 4.4.6.2 Факторингового соглашения).

Вышеуказанные бездействия Финансового агента в рамках безрегрессного факторинга направлены на сохранение уступленной задолженности Дебитора с целью получения комиссий от Клиента, в счет которых Ответчик имеет возможность постепенно покрыть уступленную ему задолженность Дебиторов.

Также по смыслу ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении природы сделки, а также сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п.п. 3, 5 ст. 178 ГК РФ).

Согласно абз. 1 ст. 431 ГК РФ буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу абз. 2 ст. 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.), что следует из правовой позиции Верховного суда (п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).

Пунктом 2.1 Факторингового соглашения предусмотрено безрегрессное факторинговое обслуживание Клиента, в соответствии с которым Клиент не несет ответственность за платежеспособность Дебиторов (неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных Финансовому агенту требований).

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

По смыслу данной нормы встречным предоставлением Клиенту за передаваемое право требования является финансирование финансовым агентом по договору факторинга. Нормами гражданского законодательства не предусмотрена обязанность Клиента по выплате Финансовому агенту комиссионного вознаграждения по причине неоплаты Дебиторами ранее уступленных требований. Данный вывод также следует из согласованного Сторонами предмета Факторингового соглашения, установленного в п. 2.1 последнего, действительной воли сторон при заключении Факторингового соглашения, правовым смыслом последнего в целом.

Соответствующая комиссия в качестве вознаграждения за факторинговое обслуживание подразумевает получение лицом, уплачивающим сумму комиссии, полезного эффекта от оказанных услуг.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 №147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» разъяснено, что банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. Не являются услугой в смысле статьи 779 ГК РФ действия банка, которые непосредственно не создают для клиента банка какого-либо отдельного имущественного блага, не связанного с заключенным сторонами договором, или иного полезного эффекта.

ООО «ДИХАУС» при исполнении требования по уплате комиссии за уступленную ООО «Абсолют Факторинг» задолженность ООО «Абсолют Факторинг» не получает и по правовой природе факторинга без регресса не может получать какой-либо полезный эффект от оказания услуг после произошедшей уступки требований по оплате задолженности к Дебиторам.

Аналогичный правовой подход изложен в судебных актах судов различных инстанций: в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 №09АП-34998/2023-ГК по делу №А40-264545/2021, которое оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2023 по делу №А40-264545/2021 и Определением Верховного суда РФ от 11.02.2024 №305-ЭС24-3242.

Продолжение Финансовым агентом начисления комиссии за предоставленное финансирование после установленного Соглашением Периода ожидания поставлено в зависимость от неисполнения Дебиторами уже уступленных требований Финансовому агенту. Данные действия последнего не соответствуют правовой природе безрегрессного факторинга, поскольку комиссия служит санкциями за неисполнение Дебиторами уступленных Финансовому агенту требований. Кредитором по уступленным требованиям является Финансовый агент, не Клиент. Исходя из сложившегося обычая делового оборота на рынке факторинговых услуг, ни один из Финансовых агентов, кроме Ответчика, не начисляет аналогичные комиссии за уступленное требование после истечения согласованного Периода ожидания (так называемого «льготного периода»).

Данными действиями Финансовым агентом нарушается запрет злоупотребления правом, установленный ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

В свою очередь, злоупотребление правом совершение сделки в обход закона с противоправной целью являются основаниями недействительности сделок.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На основании изложенного являются недействительными пункты 5.1.1. и 5.1.2. факторингового соглашения №Ф-2012 от 15.05.2023, заключенного между ООО «Абсолют Факторинг» и ООО «ДИХАУС», в части начисления комиссии за предоставление финансирования и комиссии за управление дебиторской задолженностью в течение срока, превышающего период ожидания, а суммы излишне уплаченных комиссий на период, превышающий период ожидания, подлежат возврату Ответчиком Истцу в качестве последствий недействительности сделки в указанной части.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску отклоняются судом как противоречащие изложенным выше обстоятельствам спора и выводам суда на основании соответствующих норм права, а также по следующим основаниям.

1. Начисление Ответчиком Истцу комиссии за предоставление финансирования и комиссии за управление дебиторской задолженностью поставлены в зависимость от уплаты должниками Ответчику стоимости финансирования.

Истцом ранее по Факторинговому соглашению уступлена ООО «Абсолют Факторинг» задолженность Дебиторов перед Истцом за поставленный товар. Соответственно, Ответчик самостоятельно реализует свои права на получение указанной задолженности с Дебиторов, в том числе в досудебном и судебном порядке. Обращение Ответчика с исковым заявлением в суд к Дебиторам исходит непосредственно от самого Ответчика. Данные действия Ответчика не могут являться основанием для получения от Истца сумм комиссий за финансирование по уже уступленной Ответчику задолженности в рамках безрегрессного факторинга.

Соответствующая комиссия в качестве вознаграждения за факторинговое обслуживание не подразумевает получение Истцом полезного эффекта от оказанных услуг.

Указанный вывод следует из правового смысла 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 №147 "Обзор судебной практики разрешении споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" разъяснено, что банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. Не являются услугой в смысле статьи 779 ГК РФ действия банка, которые непосредственно не создают для клиента банка какого-либо отдельного имущественного блага, не связанного с заключенным сторонами договором, или иного полезного эффекта.

 

2. Комиссия за предоставление финансирования и управление уступленной дебиторской задолженностью неправомерно начисляется Ответчиком по принадлежащему ему долгу.

За предоставление Ответчиком финансирования и управление дебиторской задолженностью за период отсрочки платежа за поставленный товар по договорам поставки между Истцом и Дебиторами комиссия уплачена Истцом в срок. По согласованию между Ответчикам и Истцом в реестрах передачи уступленной задолженности Дебиторов Истцом также уплачена аналогичная комиссия за Период ожидания (дополнительно согласованный период к установленной договорам поставки отсрочке платежа).

Данными действиями Финансовым агентом нарушается запрет злоупотребления правом, установленный ст. 10 Гражданского кодекса РФ. В свою очередь, злоупотребление правом совершение сделки в обход закона с противоправной целью являются основаниями недействительности сделок (согласно многочисленных позиций Конституционного суда РФ. Верховного суда РФ, Высшего арбитражного суда РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

 

3. Приведенная Ответчиком судебная практика не находит подтверждения правомерности начисления комиссии по безрегрессному факторингу до погашения задолженности Дебиторами.

По делу №А40-127230/2020 под уступку денежных требований, указанных в Реестре уступленных требований Фактор, предоставляет текущее в сумме, которая привязана к возврату Дебитором финансирования, что характерно для регрессного факторинга, при котором Клиент обязан вернуть Фактору сумму финансирования при ее неоплате Дебитором. Кроме того, по данному делу подлежала взысканию комиссия за взыскание долга в судебном порядке, которая начисляется Клиенту при регрессном факторинге, в отличие от сложившихся правоотношений между Истцом и Ответчиком по безрегрессному факторингу.

В деле №А33-19645/2018 задолженность по уплате комиссий взыскивается солидарно как с Поставщика (Клиента), так и с Покупателя товара (Дебитора), что также характерно для факторинга с регрессом. Указанная практика не имеет отношения к рассматриваемому спору между Истцом и Ответчиком.

Позиция по делу №А53-1169/2015 также не применима к Факторинговому соглашению между Истцом и Ответчиком, поскольку в приведенных судебных актах обязанность по уплате комиссии возложена на Дебитора, не на Клиента. Кроме того, комиссия подлежит начислению до момента погашения Дебитором задолженности.

Таким образом, приведенная Ответчиком судебная практика не может быть не применима к настоящему спору.

 

4. Заявление о якобы применимой иными факторинговыми компаниями комиссии к Клиенту по день фактического погашения задолженности Дебитором не находит своего подтверждения.

В ходе предварительного заседания 08.07.2024 по настоящему делу судом отказано в удовлетворении ходатайства Ответчика об истребовании копий факторинговых договоров у иных факторинговых компаний.

Ходатайство Ответчика об истребовании таких договоров у третьих лиц не имеет отношения к установлению обстоятельств по делу, что прямо следует исходя из смысла ст. 66, 67 АПК РФ.

Напротив, в отношениях Истца с иными факторинговыми компаниями в рамках безрегрессного факторинга начисление аналогичной комиссии после истечения Периода ожидания никогда не применялось.

 

5. Вопреки утверждению Ответчика позиция Истца по заявленным требованиями соответствует сложившимся отношениям по Факторинговому соглашению между Истцом и Ответчиком.

Период начисления комиссии за предоставление финансирования и комиссии за управление дебиторской задолженностью определен Сторонами в течение срока отсрочки платежа по Договору поставки между Истцом и Дебиторами и Периода ожидания, установленного Сторонами в Факторинговом соглашении и ранее приложенных к исковому заявлению Реестрах, уступленных денежных требований ООО «ДИХАУС».

ООО «ДИХАУС» исполнена обязанность перед ООО «Абсолют Факторинг» в срок и в надлежащем размере за указанные периоды, что подтверждено приложенными счетами и платежными поручениями.

Комиссии, начисленные Ответчиком сверх указанного периода не приняты Истцом, что подтверждается мотивированным отклонением Истцом подписания выставленных Ответчиком универсальных передаточных документов (УПД) не услугам Ответчика, которые не могли быть оказаны в указанный период (Приложение № 3 к письменным возражениям на отзыв).

 

6. Статус фактора у ООО «Абсолют Факторинг», как профессионального участника финансового рынка, свидетельствует о том, что он знал (должен был знать) о сложностях Дебиторов с уплатой уступленных требований, нести риски неполучения задолженности от Дебиторов по договору факторинга без регресса.

ООО «Абсолют Факторинг», в качестве факторинговой компании рекомендован Дебиторами в качестве факторинговой компании, которая готова профинансировать оплату поставок ООО «ДИХАУС товара Дебиторам. Единственное взаимодействие между Истцом и Ответчиком по факторинговому соглашению осуществлено по уступке задолженности Дебиторов, в отношении которых Ответчиком неправомерно начислены комиссии сверх Периода ожидания.

Ответчиком не исполнена установленная п. 4.3.9 Факторингового Соглашения обязанность, в соответствии с которой в случае просрочки Дебиторами исполнения обязательств по уступленным Денежным требованиям. Финансовый агент немедленно обязуется сообщить об этом Клиенту путем направления ему соответствующего сообщения.

В свою очередь. Финансовый агент письмом от 31.10.2023 был уведомлен Клиентом о возникших просрочках оплаты со стороны данных Дебиторов.

Статус фактора у ООО «Абсолют Факторинг», как профессионального участника финансового рынка, свидетельствует о том, что он знал и должен был знать о сложностях Дебиторов с уплатой уступленных требований.

По смыслу абз. 2 ст. 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний ( например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.), что следует из правовой позиции Верховного суда (п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49).

Оценивая условия Факторингового соглашения в их совокупности, воля Сторон была направлена на уступку Истцом Ответчику задолженности Дебиторов, в счет финансирования уступленных требований Ответчику оплачена Истцом соответствующая комиссия, которая не предполагает бесконечное начисление до погашения долга Дебиторами, которое может не состояться.

 

7. Вопреки доводам Ответчик Истец при исполнении условий Факторингового соглашения действовал добросовестно.

При рассмотрении Факторингового соглашения со стороны Истца предложены условия, исключающие признаки факторинга с регрессом, поскольку стороны договорились на отношения безрегрессного факторинга.

Кроме того, за предоставление Ответчиком финансирования и управление дебиторской задолженностью за период отсрочки платежа за поставленный товар по договорам поставки между Истцом и Дебиторами и Период ожидания (дополнительно согласованный период к установленной договорам поставки отсрочке платежа), комиссия уплачена Истцом в срок и в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела счетами и платежными поручениями.

Однако, в выставленном Ответчиком счете за декабрь 2023 г., в котором истек Период ожидания, Ответчиком были включены также комиссии за период сверх Периода ожидания. При этом указанный счет не содержал детализацию разбивки комиссии по соответствующим периодам, а был выставлен за весь календарный месяц.

Дальнейшие счета Ответчика со стороны Истца оплате не подлежали. Кроме того, все универсальные передаточные документы (УПД) по якобы оказанным услугам отклонены Истцом с заявлением мотивированного возражения согласно условиям Факторингового соглашения.

Учитывая изложенное, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 10, 309, 310, 166, 167, 168, 431, 824 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 124, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительными пункты 5.1.1. и 5.1.2. факторингового соглашения № Ф-2012 от 15.05.2023, заключенного между ООО «Абсолют Факторинг» и ООО «ДИХАУС», в части начисления комиссии за предоставление финансирования и комиссии за управление дебиторской задолженностью в течение срока, превышающего период ожидания. 

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Абсолют Факторинг» возвратить ООО «ДИХАУС» суммы излишне уплаченных комиссий на период, превышающий период ожидания. 

Взыскать с ООО «Абсолют Факторинг» в пользу ООО «ДИХАУС» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев