ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №  А40-173338/19-180-1608

11 июня 2020 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 г.  

Решение в полном объеме изготовлено 11 июня 2020 г.  

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет секретарь Глебова В.С. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БЕСТПРОФ" (119619, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КАРПАТСКАЯ 2-Я, ДВЛД 4, ПОМЕЩЕНИЕ 312, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2014, ИНН: 

<

***>)

ответчик: 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРИПТО ФАКТОРИНГ" (123112, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 48 П 484С К 6 ОФ 33, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТЛАНТИК" (121087, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАРКЛАЯ, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 5, ЭТАЖ 5 КОМНАТА 23Л, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2015, ИНН: 

<

***>)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИННОВЭЙТ" (125167 МОСКВА ГОРОД ПРОСПЕКТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ ДОМ 37КОРПУС 3 ЭТАЖ 9 ПОМ XI КОМ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2012, ИНН: 

<

***>)

ФИО1

О признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО2 дов. от 11.10.2019г.

от ответчика – ФИО3 дов. от 18.10.2019г. (уд.№17803)

от третьих лиц – неявка, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительной - ничтожной сделкой Генеральный договор №001-Р от 10.11.2017г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, заключенного между ООО «Крипто Факторинг» и ООО «БестПроф» 25.01.2012 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки - Генеральный договор №001-Р от 10.11.2017г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, заключенного между ООО «Крипто Факторинг» и ООО «БестПроф» 25.01.2012 г., возвратить перечисленные ООО «БестПроф» в адрес ООО «Крипто Факторинг» денежные средства в размере 18 025 000 руб. 00 коп., и комиссию за факторинговое обслуживание в размере 356 240 руб. 34 коп.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживал.

Ответчик исковые требования оспаривал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

3 лица не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие 3 лиц в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев  материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что  исковые требования   удовлетворению не подлежат  по следующим основаниям.

Истец ссылается на то, что между ООО «Крипто Факторинг» и ООО «ПК Бестпроф» заключен Генеральный договор №001-Р от 10.11.2017г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - Договор факторинга). В соответствии с условиями Договора Истец обязался передавать права требования к его дебиторам, Ответчику в счет оплаты финансирования. В действительности, денежного требования к дебитору - ООО «Леруа Мерлен Восток» не существовало.

ООО «Крипто Факторинг» самостоятельно оформляло реестры передачи несуществующих прав, заключая Договор факторинга. ООО «Крипто Факторинг» не намеревалось приобретать права требования к дебиторам ООО «ПК Бестпроф». Данный договор покрывал сделку по финансированию (кредитованию) ООО «ПК Бестпроф».

Ни у Истца, ни у Ответчика не имеется документов, подтверждающих передачу прав требований к дебитору, также не имеется документов, свидетельствующих о реализации своего права на получение денежных средств от дебитора. Ни у одной из сторон не имеется товарных накладных, подписанных ООО «ПК Бестпроф» и дебитором, а также доказательств их передачи от Истца - Ответчику.

По мнению истца, Генеральный договор №001-Р от 10.11.2017г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России является ничтожным - покрывающим кредитный договор.

Данная   сделка, по мнению истца,   ничтожна,    Договор   факторинга   является   притворной   сделкой, прикрывающей сделку по предоставлению кредита. 

Со ссылкой на ст. 168, 170 Гражданского кодекса РФ, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что заявленные исковые требования направлены на переоценку выводов суда по делу А40-123359/19-162-1134, в рамках которого уже были оценены доводы истца по настоящему делу о действительности договора. 

В решении от 16.10.2019 по делу А40-123359/19-162-1134 судом указано следующее.

«Возражая относительно заявленных требований, ООО "ПК БЕСТПРОФ" заявляет, что истцом -  "КРИПТО ФАКТОРИНГ" не представлено доказательств недействительности переданных прав требований к дебитору, истец к дебитору за получением денежных средств не обращался, доказательств реализации права по получению денежных средств с дебитора не представлено, комиссия за факторинговое обслуживание взысканию не подлежит, поскольку предоставление финансирования являлось предоставлением займа.

Указанные доводы судом отклоняются по следующим основаниям.

Из положений пункта 1 статьи 827 ГК РФ следует, что если договором финансирования под уступку денежного не предусмотрено  иное,  клиент  несет перед  финансовым  агентом  ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Диспозитивность формулировки названной нормы свидетельствует о том, что в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.

В соответствии с п. 8.1 Договора факторинга, если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, меньше суммы долга клиента фактору, то клиент остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, вознаграждения и оплату иных сумм. 

Поскольку от дебитора ООО «Леруа Мерлен Восток» денежные средства не поступали, ответчики ответственны за возврат суммы финансирования и иных сумм.

Кроме того, в связи с неисполнением дебитором, а также ООО "ПК БЕСТПРОФ" обязательств по договору факторинга в установленные договором факторинга сроки, фактор и клиент 28.02.2019г. заключили дополнительное соглашение №2 к договору факторинга, в соответствии с которым ООО "ПК БЕСТПРОФ" признало сумму задолженности и согласовало с истцом график погашения остатка задолженности по Договору факторинга, а именно:

-10 000 000 (десять миллионов) рублей - в срок до 12 марта 2019 года включительно;

-8 025 000 (восемь миллионов двадцать пять тысяч) рублей - в срок до 28 марта 2019 года включительно,

а также установили, что с момента подписания дополнительного соглашения и до полного исполнения обязательств по Договору факторинга на остаток задолженности Клиента начисляется комиссия за факторинговое обслуживание по ставке 24% годовых.

В этой связи суд отклоняет доводы отзыва как необоснованные.»

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Между тем, исходя из буквального толкования положений спорного договора и представленных в дело доказательств, суд не усматривает, что действительная воля сторон была направлена на достижение иного правового результата, не предусмотренного договором факторинга.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 167, 168, 170 ГК РФ, ст. ст. 9, 65, 68, 71, 110,  123, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд                      

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

 

Судья:         Т.А. Ламонова