АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-1501/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2024 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Качур Ю.И., судей Доронина С.А.,  ФИО1 – 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021  по делу № А03-1501/2017 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профит-С» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Профит-С», должник), принятое по заявлению  общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Алтайкапиталбанк»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО КБ «Алтайкапиталбанк», банк)  о включении требования в размере 79 356 924,44 руб. в реестр требований кредиторов  должника (далее - реестр).  

Суд установил: 

в рамках дела о банкротстве должника 12.05.2017 банк обратился в Арбитражный суд  Алтайского края с заявлением о включении в реестр требования в размере  79 356 924,44 руб.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.06.2017 в реестр включено  требование банка в размере 71 194 180,82 руб. основного долга, 8 162 743,62 руб.  неустойки и штрафа по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198.  

В рамках дела № А03-20515/2015 (о банкротстве акционерного общества  «Зернобанк», далее – АО «Зернобанк») договор уступки права требования (цессии)  от 03.09.2015 № 2, заключенный между АО «Зернобанк» (цедент) и банком (цессионарий),  по которому цедент уступил свои права займодавца по кредитному договору от 01.09.2014   № 8198 цессионарию, признан недействительным.  

Учитывая указанные обстоятельства, определением Арбитражного суда Алтайского  края от 22.09.2020 определение суда от 19.06.2017 о включении требования  ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в реестр отменено по новым обстоятельствам.  

При этом определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2020 суд  объединил в одно производство рассмотрение уточненного требования  ООО КБ «Алтайкапиталбанк» о включении в реестр и заявление АО «Зернобанк»  о процессуальной замене кредитора в реестре ООО «Профит-С».  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2020 банку отказано  во включении его требования в размере 8 197 980,51 руб. основного долга  

и 8 162 743,62 руб. неустойки и штрафа в реестр ООО «Профит-С»; заявление  АО «Зернобанк» о процессуальной замене на стороне кредитора – банка также оставлено  без удовлетворения.  

Установив нарушение норм процессуального права, допущенное судом первой  инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции  определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 перешел  к рассмотрению заявления банка по общим правилам производства, установленным для  рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек АО «Зернобанк»  к участию в обособленном споре.  

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021  определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2020 отменено; произведена  замена ООО КБ «Алтайкапиталбанк» на его правопреемника – АО «Зернобанк»;  требования последнего включены в третью очередь реестра ООО «Профит-С» в размере  71 194 180,82 руб. основного долга по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198, а также  8 162 743,62 руб. неустойки, учитываемой в реестре отдельно после погашения основной  суммы задолженности.  

ФИО2 обратился с кассационной жалобой в которой просит отменить  постановление апелляционного суда от 24.02.2021, оставить в силе определение  арбитражного суда от 29.09.2020; отказать в процессуальной замене банка  на АО «Зернобанк»; отказать во включении требования АО «Зернобанк» в реестр  ООО «Профит-С».  

В обоснование жалобы ФИО2 указывает на то, что требования ООО КБ  «Алтайкапиталбанк» к ООО «Профит-С» основаны на заключенном между  АО «Зернобанк» и ООО «Профит-С» кредитном договоре от 01.09.2014 № 8198  и договоре уступки права требования (цессия) от 03.09.2015 № 2, который определением  суда от 18.03.2020 по делу № А03-20515/20165 признан недействительным как единая  взаимосвязанная сделка, направленная на досрочное погашение межбанковских кредитов  путем предоставления отступного. При этом суд применил последствия  недействительности сделки – восстановил задолженность ООО «Профит-С» перед АО  «Зернобанк» по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 в размере 62 996 200,31 руб.,  взыскал с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в пользу АО «Зернобанк» 57 201 059, 95 руб.,  восстановил задолженность АО «Зернобанк» перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк»  по договорам межбанковского кредита в общем размере 120 197 260,26 руб., что с учетом  разъяснений, приведенных в пункте 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63), свидетельствует о наличии оснований для признания такой  сделки недействительной с момента ее заключения. По мнению кассатора, требование  АО «Зернобанк» не подлежит включению в реестр, оснований для процессуальной замены  ООО «Алтайкапиталбанк» на АО «Зернобанк» не имеется.  

Судом округа отказано в приобщении отзыва на кассационную жалобу,  поступившего от АО «Зернобанк» в связи с несоблюдением требований статьи 279  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.  

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились.  Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения  судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке,  предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, суд округа не находит оснований для его отмены.  

В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при рассмотрении  требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд  проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований  кредиторов должника.  

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат  проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.  

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3  – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований  кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих  требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой  стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования,  в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Таким образом, в силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений  в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65,  68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность требования допустимыми  доказательствами.  

Как следует из материалов дела, по заключенному между должником  и АО «Зернобанк» кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 должнику предоставлен  кредит в сумме 101 994 022,16 руб., права требования по которому на основании договора  уступки права требования (цессии) от 03.09.2015 № 2 уступлены АО «Зернобанк»  в пользу ООО КБ «Алтайкапиталбанк».  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.06.2017 по настоящему  делу в третью очередь реестра ООО «Профит-С» включены требования ООО КБ  «Алтайкапиталбанк» по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198 в размере  71 194 180,82 руб. основного долга и 8 162 743,62 руб. неустойки, подлежащей  отдельному учету в реестре.  

Конкурсный управляющий АО «Зернобанк» в рамках дела № А03-20515/2015  обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:  

кредитного договора от 01.09.2014 № 8198, договора ипотеки от 12.09.2014, договора  об уступке права требования от 01.09.2014 между должником и АО «Зернобанк»;  соглашения от 02.09.2014 между должником и закрытым акционерным обществом «Завод  алюминиевого литья»; договора уступки права требования от 03.09.2015 № 2 между  АО «Зернобанк» и ООО КБ «Алтайкапиталбанк»; договора уступки права требования  от 10.11.2015, заключенного между банком и обществом с ограниченной  ответственностью «Феррум-А» (далее – ООО «Феррум-А»); соглашения о принятии  отступного от 26.11.2015 между ООО «Феррум-А» и должником; соглашения о принятии  отступного от 30.12.2015 между ООО «Феррум-А» и банком.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края  от 11.12.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признаны  недействительными в составе единой взаимосвязанной сделки досрочное погашение  АО «Зернобанк» задолженности в общей сумме 120 197 260,26 руб. перед банком  по договорам межбанковского кредита путем заключения договоров уступки прав  требований, которые прикрывали сделку об отступном, являющейся недействительной  по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

При этом определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018   № 304-ЭС16-17384/2015 в части применения последствий недействительности единой  сделки спор отправлен на новое рассмотрение.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020, оставленным без  изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2020 и суда округа  от 17.09.2020, применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления  задолженности должника перед АО «Зернобанк» по кредитному договору от 01.09.2014   № 8198 в размере 62 996 200,31 руб.; с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» взыскано в пользу  АО «Зернобанк» 57 201 059,95 руб.; восстановлена задолженность АО «Зернобанк» перед  банком в сумме 120 197 260,26 руб.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2020 по настоящему  делу удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Профит-С»  о пересмотре определения суда от 19.06.2017 о включении требования ООО КБ  «Алтайкапиталбанк» в реестр ООО «Профит-С» по новым обстоятельствам; указанное  определение отменено; отказано во удовлетворении заявления о процессуальной замене  на стороне выбывшего кредитора ООО КБ «Алтайкапиталбанк» его правопреемником –  АО «Зернобанк».  

Постановлением апелляционного суда от 24.02.2021 определение суда от 29.09.2020  отменено; принят новый судебный акт, которым произведена замена банка  на АО «Зернобанк»; требование последнего по кредитному договору от 01.09.2014 № 8198  в размере 71 194 180,82 руб. – основного долга, 8 162 743,62 руб. – штрафных санкций  включено в третью очередь реестра ООО «Профит-С».  

Определением суда от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлениями  апелляционного суда от 11.03.2022 и суда округа от 14.06.2022, требование  АО «Зернобанк» учтено в реестре как обеспеченное залогом имущества должника.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что  в настоящее время кредитором ООО «Профит-С» по обязательствам, вытекающим  из кредитного договора от 01.09.2014 № 8198, является АО «Зернобанк».  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон  в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального  правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом  перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе  производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском  правоотношении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020   № 302-ЭС20-9010(1,2).  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении  от 16.11.2018 № 43, правопреемство как институт процессуального права неразрывно  связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку  необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле,  в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями  в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или  обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное  разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального  правопреемства. Разъясняя соответствующие законоположения, суд также указал, что  процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел  и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового  лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его  предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит,  необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради  повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав  и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, защитив права не только  истца, но и ответчика, для которого отчуждение имущества истцом не создаст угрозы  быть привлеченным к делу по иску нового собственника, основанному  на тех же обстоятельствах, в самостоятельном процессе.  

К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 48  АПК РФ, относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле  лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда  речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо  третьим лицом; реорганизация юридического лица), так и юридические факты, связанные  с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения,  то есть ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования  и другие случаи перемены лиц в обязательстве).  

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним  из способов перемены лиц в обязательстве.  

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  

(уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности,  к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также  другие связанные с требованием права.  

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права  требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически.  Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии  реализации является основанием для осуществления судом правопреемства  в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки  (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим  заявлением.  

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 34 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых  вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации  о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при недействительности цессии  первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным  предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника  цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве  правопреемника такого цессионария.  

Иными словами цедент, в случае признания договора уступки права требования  недействительным, вправе самостоятельно избрать порядок реализации права  на обращение за судебной защитой.  

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной  в определении от 15.06.2016 № 310-ЭС15-50(3), если компания своевременно обратилась  с требованием о включении задолженности в реестр и это требование включено в реестр  требований кредиторов должника, последующее признание недействительными сделок,  на основании которых компания приобрела право требования к должнику по договорам  займа, и восстановление этого права, по сути, свидетельствует о наличии оснований  для замены кредитора в реестре.  

Поэтому такая замена не нарушает права должника, других его кредиторов, а также  кассатора, учитывая тот факт, что наличие задолженности по кредитному договору  от 01.09.2014 № 8198 никем не оспаривалось и не опровергалось. Подавая заявление  о процессуальной замене стороны в деле о банкротстве ООО «Профит-С», кредитор  АО «Зернобанк» преследовало цель «вступить в начатое дело», а именно провести замену  на надлежащего кредитора в реестре ООО «Профит-С».  

При этом кредитные обязательства ООО «Профит-С» по договору от 01.09.2014   № 8198 обеспечены поручительством ФИО2, который в рамках дела о своем  банкротстве № А03-10418/2017 возражений относительно замены выбывшей стороны  ООО КБ «Алтайкапиталбанк» на его правопреемника АО «Зернобанк» не заявлял  (определение суда от 14.10.2020).  

В рассматриваемом случае апелляционный суд, отменяя определение суда первой  инстанции от 29.09.2020, правомерно исходил из того, что указанное определение  

противоречит по своей правовой природе вступившим в законную силу судебным актам,  устанавливающим аналогичные обстоятельства в рамках производств по другим делам;  отказ во включении требования АО «Зернобанк» в реестр является незаконным, поскольку  имеются основания для замены кредитора ООО КБ «Алтайкапиталбанк» его  правопреемником – АО «Зернобанк»; в данной ситуации применению подлежат  разъяснения, приведенные в пункте 27 Постановления № 63, поэтому АО «Зернобанк»  своевременно обратился в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве (06.07.2020),  то есть в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу судебного акта  о признании договора уступки права требования от 03.09.2015 № 2 недействительным  (07.07.2020).  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку  доказательств по делу, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит  в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции  в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств  в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы  апелляционного суда соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм  процессуального права не допущено.  

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены  обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу   № А03-1501/2017 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Ю.И. Качур  

Судьи С.А. Доронин 

 ФИО1