АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-9780/2021

город Саранск

18 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО4,

обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-Сервисная Компания»

о признании договоров от  20.05.2017, от 20.12.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

при участии 

от ответчика:  ФИО4, лично, 

от третьего лица: ФИО3, лично,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО5 (далее – ФИО2, истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-Сервисная Компания» (далее – ООО «ЖСК», Общество, ответчик) с требованиями о признании договоров от  20.05.2017, от 20.12.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее - ФИО3).

Извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец, ООО «ЖСК», в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

ООО «ЖСК» представлен отзыв на исковое заявление, поддержаны требования истца.

ФИО4 возражала по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

ФИО3 в удовлетворении заявленных требований просила отказать.

Из материалов дел следует, что ООО «ЖСК» является юридическим лицом, зарегистрированным 09.06.2014, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, основной вид деятельности которого: 68.32.2 - управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Участниками данного общества являются: ФИО6 (размер доли 33%), ФИО5 (размер доли 33%), ФИО3 (размер доли 34%).

Директором Общества в настоящее время является ФИО6 (далее - ФИО6) (дата внесения ГРН в ЕГРЮЛ 22.10.2019).

В соответствии с протоколом №01 общего собрания учредителей ООО «ЖСК» от 30.05.2014 директором являлась ФИО3 На основании протокола внеочередного собрания участников ООО «ЖСК» от 15.10.2019 полномочия директора ООО «ЖСК» ФИО3 прекращены.

В 2017 году между ООО «ЖСК» (арендатор) и ФИО4 (арендодатель) заключены следующие договоры:

1. Договор аренды транспортного средства без экипажа от 20 мая 2017 г., по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в договоре, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации. В аренду предоставляется следующее транспортное средство (КИА РИО г.р.з. 

<

***>) (п. 1.1.). Имущество передается на неопределенный срок (п. 2.1.1.). Факт передачи имущества арендатору подтверждается подписанием договора (п. 2.2.2.).

По акту приемки-передачи документов от 20 мая 2017 г. арендодатель передал арендатору свидетельство о регистрации ТС (оригинал).

2. Договор аренды транспортного средства без экипажа от 20 декабря 2017 г., по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в договоре, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации. В аренду предоставляется следующее транспортное средство (Шевроле AVEO г.р.з. 

<

***>) (п. .1.1.). Имущество передается на неопределенный срок (п. 2.1.1.). Факт передачи имущества арендатору подтверждается подписанием договора (п. 2.2.2.).

По актам приемки-передачи документов от 20 мая 2017 г., 20 декабря 2017 г. арендодатель передал арендатору свидетельства о регистрации ТС по указанным договорам.

В соответствии с актами возврата транспортных средств от 01 октября 2019 г. указанные транспортные средства возвращены арендодателю.

В силу абзаца 2 части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из искового заявления, спорные договоры аренды транспортных средств без экипажа являются сделками с заинтересованностью, поскольку заключены между дочерью (директор ООО «ЖСК» ФИО3) и матерью (ФИО4). 

В нарушение пунктов 2-4 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение для совершения данных сделок Обществом не давалось; информация о заключении указанных сделок до сведения участников ООО «ЖСК» не доводилась. В последующем спорные сделки Обществом также не одобрялись.

О совершении ФИО3 от имени ООО «ЖСК» названных сделок истцу стало известно в связи с привлечением ФИО2 в качестве третьего лица к участию в деле № 2-1271/2021 рассматриваемому Октябрьским районным судом г. Саранска Республики Мордовия, по иску ФИО4 о взыскании задолженности по указанным выше договорам аренды т/с. Кроме того, Октябрьским районным судом г. Саранска рассмотрено дело № 2-17/2021, по иску ООО «ЖСК» к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения в размере 562600 руб. Решением от 20.01.2021 г., в удовлетворении исковых требований ООО «ЖСК» к ФИО4 - отказано. К участию в данном деле истец не привлекался. В процессе рассмотрения данного дела установлено, что заявленная к взысканию сумма уплачена по названным договорам аренды т/с; ФИО4 представлены соответствующие договоры.

Истец дополнительно указывает на то, что спорные договоры заключены в ущерб интересам ООО «ЖСК», поскольку у общества отсутствовала разумная необходимость аренды двух автомобилей; арендованные автомобили использовал в личных целях директор ООО «ЖСК» - ФИО3, а так же вторая сторона сделки ФИО4, фактического исполнения сделки по передачи автомобилей не было; заключенные договоры аренды транспортных средств причиняют неоправданный вред участникам общества, которые не выражали согласие на совершение вышеуказанных сделок; ФИО4 знала о необходимости одобрения указанных сделок. Указанные договоры нарушают права остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества. Согласно представленных платежных поручений ООО «ЖСК» в пользу ФИО4 оплачено по указанным выше договорам аренды т/с 719200 руб.

Таким образом, истец ссылается на нарушения положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о заинтересованности в совершении ООО «ЖСК» спорных сделок, что является основанием для признания их недействительными с применением последствий недействительности данных сделок.

Указанные обстоятельства послужили ФИО2 основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При заключении договоров аренды транспортного средства без экипажа от 20 мая 2017 г., от 20 декабря 2017 г. сторонами сделок являлись ООО «ЖСК» (арендатор) в лице ФИО3 (дочь ФИО4) и ФИО4 (мать ФИО3)

Данные обстоятельства не оспаривались и подтверждены участниками спора в судебном заседании.

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью установлен пунктами 2-4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом пунктом 4 данной статьи установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Уставом общества не установлен иной порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В данном случае лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной обязано доказать в совокупности: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

Пунктом 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что оспариваемые сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности, истцом не представлено.

В собственности ООО «ЖСК» транспортные средства отсутствуют. Учитывая специальный вид деятельности ООО «ЖСК» - управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, использование автомобилей для реализации указанного допустимо и необходимо.

Довод истца об отсутствии объективной необходимости аренды двух автомобилей опровергается пояснениями ФИО4, ФИО3, о том, что в силу производственной (служебной) необходимости Обществом использовались 3 автомобиля (дополнительный автомобиль использовался участником ФИО6), авансовые отчеты на закупку топлива составлялись как ФИО3, так и ФИО6 Указанное следует из решения Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия по делу №2-17/2021 от 20.01.2021. При этом ФИО4 являлась работником ООО «ЖСК».

Позиция ФИО2 об отсутствии фактического исполнения (передачи автомобилей Обществу) по сделкам опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в т.ч. актами возврата транспортных средств от ООО «ЖСК» арендодателю.

Иные доводы, заявленные истцом в ходе судебного разбирательства, в том числе о причинении ущерба интересам Общества, судом исследованы и не нашли документального подтверждения. 

Таким образом, требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Заявление ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности, поскольку о совершении и исполнении указанных сделок последнему должно было быть известно в силу добросовестного исполнения им обязанностей участника Общества, подлежит судом отклонению в силу того, что ФИО2 стало известно о совершенных сделках после его привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу №2-1271/2021. Документы получены ФИО2 19.07.2021, настоящий иск заявлен в суд 08.10.2021.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу в сумме 6000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина