ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А14-22754/2022

город Воронеж

14 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.

                                                                                           Письменного С.И.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А.

при участии:

от акционерного общества «Хлебная база Поворино»: ФИО1, представитель по доверенности от 15.09.2023, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Савала»: ФИО2, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, предъявлен паспорт гражданина РФ; ФИО3, представитель по доверенности от 21.05.2021, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Савала» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 по делу №А14-22754/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Савала» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Хлебная база Поворино» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании возвратить кукурузу в количестве 3 902,394 тонн, подсолнечника в количестве 1 923,437 тонн, и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Хлебная база Поворино» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Савала» о взыскании задолженности по основному долгу за просрочку оплаты услуг хранения в размере 1 973 448 руб. 04 коп. по договору от 12.09.2019 №19Х90090; неустойки в размере 965 391 руб. 93 коп. по договору от 12.09.2019 №19Х90090; задолженности по основному долгу за просрочку оплаты услуг хранения в размере 939 737 руб. 54 коп. по договору №21ХА0160 от 05.10.2021; неустойки в размере 835 591 руб. 90 коп. по договору от 05.10.2021 № 21ХА0160 об обязании ООО «Савала» забрать с хранения сельскохозяйственную продукцию, находящуюся на хранении в соответствии с договорами хранения № 19Х90090 от 12.09.2019, от 05.10.2021 №21ХА0160 в течение 45 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу. о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 (трех тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Савала» (далее – истец, ООО «Савала», поклажедатель) обратилось в арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Хлебная база Поворино» (далее – ответчик, АО «Хлебная база Поворино», хранитель) об обязании возвратить кукурузу в количестве 3 902,394 тонн, подсолнечника в количестве 1 923,437 тонн.

В свою очередь, от АО «Хлебная база Поворино» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Савала» задолженности по основному долгу за просрочку оплаты услуг хранения в размере 1 973 448 руб. 04 коп. по договору от 12.09.2019 № 19Х90090, неустойки в размере 965 391 руб. 93 коп. по договору от 12.09.2019 № 19Х90090, задолженности по основному долгу за просрочку оплаты услуг хранения в размере 939 737 руб. 54 коп. по договору от 05.10.2021 № 21ХА0160; неустойки в размере 835 591 руб. 90 коп. по договору от 05.10.2021 № 21ХА0160; обязании ООО «Савала» забрать с хранения сельскохозяйственную продукцию, находящуюся на хранении в соответствии с договорами хранения от 05.10.2021 № 21ХА0160 и от 12.09.2019 № 19Х90090 в течение 45 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу;  взыскании судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Савала» к акционерному обществу «Хлебная база Поворино» об обязании возвратить кукурузу в количестве 3 902,394 тонн, подсолнечника в количестве 1 923,437 тонн отказано.

Исковое заявление акционерного общества «Хлебная база Поворино» к обществу с ограниченной ответственностью «Савала» о взыскании задолженности за просрочку оплаты услуг хранения в размере 1 973 448 руб. 04 коп. по договору от 12.09.2019 № 19Х90090, неустойки в размере 965 391 руб. 93 коп. по договору от 12.09.2019 № 19Х90090, задолженности за просрочку оплаты услуг хранения в размере 939 737 руб. 54 коп. по договору от 05.10.2021 № 21ХА0160, неустойки в размере 835 591 руб. 90 коп. по договору от 05.10.2021 № 21ХА0160, об обязании ООО «Савала» забрать с хранения сельскохозяйственную продукцию, находящуюся на хранении в соответствии с договорами хранения от 12.09.2019 № 19Х90090, от 05.10.2021 № 21ХА0160 в течение 45 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу, о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда удовлетворено частично.

С общества с ограниченной ответственностью «Савала» в пользу акционерного общества «Хлебная база Поворино» взыскана задолженность за просрочку оплаты услуг хранения в размере 1 973 448 руб. 04 коп. по договору от 12.09.2019 №19Х90090; неустойки в размере 965 391 руб. 93 коп. по договору от 12.09.2019 №19Х90090; задолженность за просрочку оплаты услуг хранения в размере 939 737 руб. 54 коп. по договору от 05.10.2021 №21ХА0160; неустойка в размере 835 591 руб. 90 коп. по договору от 05.10.2021 №21ХА0160, расходы по уплате государственной пошлины в размере 32 327 руб. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Савала» забрать с хранения сельскохозяйственную продукцию, находящуюся на хранении у акционерного общества «Хлебная база Поворино» в соответствии с договорами хранения от 12.09.2019 №19Х90090, от 05.10.2021 №21ХА0160 в течение 45 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Суд решил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Савала» в пользу акционерного общества «Хлебная база Поворино» в случае неисполнения решения суда в части обязания забрать с хранения сельскохозяйственную продукцию, находящуюся на хранении в соответствии с договорами хранения от 12.09.2019 № 19Х90090, от 05.10.2021 № 21ХА0160 в течение 45 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу, судебную неустойку в размере 300 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в указанной части, начиная с 46-го дня после вступления решения в законную силу по день его фактического исполнения.

 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Савала» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на необоснованность взыскания с поклажедателя задолженности за оказанные услуги, поскольку требования АО «Хлебная база Поворино» фактически представляют собой взыскание дополнительной стоимости услуг, составляющей разницу между установленной сторонами ценой и ценой, которая была установлена ответчиком в одностороннем порядке в нарушение условий договора.

При этом акцессорное требование о взыскании неустойки частично основано на требовании о взыскании спорной в рамках настоящего дела задолженности, сформировавшейся из разницы стоимости услуг, которая предъявлена неправомерно.

Кроме того, истец ссылается на несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и указывает на необходимость ее снижения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истец не согласен с отказом в иске об обязании возвратить продукция с хранения, настаивая на прекращении договора хранения и на факте уклонения хранителя от возврата товар.

 

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

 

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 12.09.2019 и 05.10.2021 между АО «Хлебная база Поворино» (хранитель) и ООО «Савала» (поклажедатель) были заключены договоры №19Х90090 и № 21ХА0160 на хранение сельскохозяйственной продукции, в соответствии с условиями которых хранитель обязуется в течение срока действия Договора принимать и хранить сельскохозяйственную продукцию передаваемую поклажедателем либо третьими лицами на лицевой счет поклажедателя, обеспечить ее сохранность и возвратить поклажедателю, а поклажедатель обязуется оплатить услуги хранителя своевременно и в полном объеме в порядке, предусмотренном договором (п.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договоров № 19Х90090 от 12.09.2019 и № 21ХА0160 от 05.10.2021, расценки на услуги хранителя устанавливаются Приложением № 1 к настоящему Договору. В случае, если Продукция хранится в течение неполного месяца, стоимость хранения рассчитывается пропорционально количеству переданной на хранение Продукции и времени фактического хранения каждой отдельной партии из расчета календарных дней каждого месяца.

Согласно пункту 3.2 договоров от 12.09.2019 № 19Х90090 и от 05.10.2021 № 21ХА0160 на хранение сельскохозяйственной продукции указанные расценки могут быть изменены хранителем в одностороннем порядке в связи с изменением цен на энергоносители (электроэнергию, газ, иные виды топлива и др.). Повышение расценок не должно происходить ранее, чем через 6 месяцев с даты утверждения расценок (дата последнего утверждения 22 июня 2021г. в соответствии с приказом №172) и далее не чаще 1 раза в год. При этом Хранитель обязан письменно уведомить поклажедателя об изменении расценок за 10 дней до момента введения в действие новых цен. Поклажедатель в течение 3-х дней обязан письменно известить хранителя о своем согласии или несогласии с новыми расценками. Не извещение хранителя о согласии (несогласии) с новыми расценками в указанный срок приравнивается к его согласию. По запросу поклажедателя хранитель предоставляет последнему копии подтверждающих документов.

В случае несогласия поклажедателя с введением новых цен, настоящий договор может быть расторгнут, при этом поклажедатель обязуется в согласованные сторонами сроки, освободить складские емкости хранителя и оплатить фактически оказанные услуги хранителя к моменту расторжения согласно расценок установленных в настоящем договоре. Хранитель вправе отправить поклажедателю уведомление о введении новых цен по почте заказной корреспонденцией либо посредством электронной связи. При неисполнении поклажедателем своей обязанности по вывозу продукции, хранитель вправе самостоятельно продать продукцию по цене, сложившейся в месте хранения. Продажа продукции осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 899 Гражданского кодекса РФ. Сумма, полученная от продажи продукции, передается поклажедателю, за вычетом сумм, причитающихся хранителю, в том числе его расходов по продаже продукции.

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 4 договоров № 19Х90090 от 12.09.2019 и № 21ХА0160 от 05.10.2021, согласно которому хранитель ежемесячно не позднее 5-го числа каждого месяца, следующего за месяцем оказания хранителем услуг, направляет поклажедателю посредством электронной или факсимильной связи, счет на оплату за оказанные услуги отчетного месяца, акт выполненных работ, счетфактуру, и\или иные документы, подтверждающие выполнение услуг (пункт 4.1 договора).

Оплата оказанных услуг производится поклажедателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет хранителя, указанный в договоре, в течение 5 рабочих дней с момента получения документов, указанных в п. 4.1. настоящего договора. Задержка в выставлении счета и других документов хранителя продлевает срок исполнения обязательства по оплате услуг хранителя на количество дней такой задержки. Оригиналы документов хранитель отправляет поклажедателю заказной корреспонденцией не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным, а при окончательном расчете не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента отгрузки или передает представителю поклажедателя.

Согласно пункту 4.5 договоров от 12.09.2019 № 19Х90090 и от 05.10.2021 № 21ХА0160 услуги считаются оказанными после подписания акта выполненных работ.

Поклажедатель обязан направить подписанный акт - выполненных работ хранителю посредством факсимильной или электронной связи в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента предоставления его хранителем. В случае, если данная обязанность не будет исполнена поклажедателем, и поклажедатель не направит обоснованных в этот же срок письменных возражений в отношении услуг по настоящему договору (при наличии таковых), услуги будут считаться оказанными хранителем надлежащим образом, а акт выполненных работ - подписан без разногласий.

Согласно пункту 7.1 срок действия договора от 12.09.2019 №19Х90090 – с момента подписания по 31.05.2020.

Согласно пункту 7.1 срок действия договора от 05.10.2021 № 21ХА0160 – с момента подписания по 31.05.2022.

27.10.2022 ООО «Савала» направило в адрес АО «Хлебная база Поворино» претензию, с указанием на расторжение договора от 05.10.2021 №21ХА0160.

В ходе рассмотрения дела, стороны пояснили суду, что в процессе исполнения договорных обязательств АО «Хлебная база Поворино» произвело повышение стоимости услуг по хранению продукции, при этом ООО «Савала» оплачивало оказанные ему услуги по прежним расценкам.

Считая услуги по хранению продукции оплаченными в полном объеме, ООО «Савала» обратилось к АО «Хлебная база Поворино» с претензией о возврате продукции с хранения, в тексте которой сообщило о расторжении договора №21ХА0160 от 05.10.2021. Как указывает ООО «Савала», неисполнение требований претензии послужили основанием для его обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Савала» и частичном удовлетворении встречных требований акционерного общества «Хлебная база Поворино».

Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются нормами главы 47 ГК РФ о договоре хранения.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 886 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 889 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункт 2 статьи 886 ГК РФ).

Согласно статье. 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи, а также принять для сохранения переданной ему вещи меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.)

Согласно пункту 1 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890).

Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств (пункт 2 статьи 900 ГК РФ).

Из правил, установленных статьей 904 ГК РФ, следует, что хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился.

Из материалов дела следует, что письмами от 14.10.2022 исх.№205, от 27.10.2022 исх. №10, от 02.11.2022  исх.№221 АО «Хлебная база Поворино» уведомило ООО «Савала» о необходимости забрать с хранения продукцию с соблюдением порядка, предусмотренного пунктом 2.3.3 договоров хранения.

В ответ на указанные письма ООО «Савала» направило письмо исх.№12 от 23.11.2022 о согласовании графика отгрузки продукции в количестве 3 902 т. 394 кг. кукурузы и 1 923 т. 437 кг подсолнечника, а именно по 50 т. Зерна ежедневно.

Письмом от 25.11.2022 №244 АО «Хлебная база Поворино» уведомило ООО «Савала» о необходимости забрать весь объем зерна с оплатой стоимости отгрузки.

Письмами от 02.03.2023 исх.№54 и от 22.03.2023 исх.№73 АО «Хлебная база Поворино» направило в адрес ООО «Савала» требование о необходимости забрать с хранения продукцию с предложением графика ее отгрузки, указав на невозможности отгрузки маленькими частями (50 т.) по техническим причинам.

При этом доказательств направления обществом с ограниченной ответственностью «Савала» ответа на указанные выше требования (предложения) АО «Хлебная база Поворино» о вывозе продукции на взаимовыгодных условиях об объемах разовых загрузок, равно как и принятия мер по согласованию графика вывоза продукции с учетом технических возможностей хранителя, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о неисполнении ООО «Савала» требований пункта 1 статьи 899 ГК РФ об обязанности забрать продукцию с хранения, а с учетом представленных в материалы дела документов, об отсутствии со стороны АО «Хлебная база Поворино» препятствий к отгрузке продукции с хранения.

Основанный на указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований об обязании возвратить кукурузу в количестве 3 902,394 тонн, подсолнечника в количестве 1 923,437 тонн следует отказать. соответствует требованиям закона.

Акционерным обществом «Хлебная база Поворино» был заявлен встречный иск об обязании общества с ограниченной ответственностью «Савала» забрать с хранения сельскохозяйственную продукцию, находящуюся на хранении в соответствии с договорами хранения № 19Х90090 от 12.09.2019, № 21ХА0160 от 05.10.2021 в течение 45 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 889 ГК РФ если срок хранения определен моментом востребования вещи поклажедателем, хранитель вправе по истечении обычного при данных обстоятельствах срока хранения вещи потребовать от поклажедателя взять обратно вещь, предоставив ему для этого разумный срок. Неисполнение поклажедателем этой обязанности влечет последствия, предусмотренные статьей 899 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае договоры от 12.09.2019 №19Х90090, от 05.10.2021 № 21ХА0160 расторгнуты по инициативе ООО «Савала», следовательно, как правомерно указал суд первой инстанции, у последнего возникла обязанность по отгрузке кукурузы и подсолнечника с хранения.

Ввиду приведенных обстоятельств, принимая во внимание, что стороны не оспаривают факт нахождения продукции у хранителя, при а также при отсутствии согласования графика такой отгрузки на взаимоприемлемых условиях, суд первой инстанции обоснованно посчитал исковые требования в указанной части подлежащими удовлетворению.

Акционерное общество «Хлебная база Поворино» просило взыскать задолженность по основному долгу в размере 1 973 448 руб. 04 коп. по договору от 12.09.2019 №19Х90090; неустойку в размере 965 391 руб. 93 коп. по договору от 12.09.2019 №19Х90090; задолженность по основному долгу в размере 939 737 руб. 54 коп. по договору от 05.10.2021 №21ХА0160; неустойку в размере 835 591 руб. 90 коп. по договору № 21ХА0160 от 05.10.2021.

Пунктом 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Факт надлежащего оказания акционерным обществом «Хлебная база Поворино» услуг по договору сторонами не оспаривался. Между сторонами возник спор относительно стоимости оказанных услуг и правомерности увеличения стоимости услуг хранения в одностороннем порядке.

В силу пункта 3.2 договора от 12.09.2019 №19Х90090 расценки могут быть изменены хранителем в одностороннем в связи с изменением цен на энергоносители (электроэнергию, газ, иные виды топлива и др.). Повышение расценок не должно происходить ранее, чем через 6 месяцев с даты утверждения расценок (дата последнего утверждения 15 марта 2019 г. в соответствии с приказом №80) и далее не чаще 1 раза в год. При этом хранитель обязан письменно уведомить поклажедателя об изменении расценок за 10 дней до момента введения в действие новых цен. Поклажедатель в течение 3-х дней обязан письменно известить хранителя о своем согласии или несогласии с новыми расценками. Не извещение хранителя о согласии (несогласии) с новыми расценками в указанный срок приравнивается к его согласию. По запросу поклажедателя хранитель предоставляет последнему копии подтверждающих документов

Согласно пункту 3.2 договора № 21ХА0160 на хранение сельскохозяйственной продукции от 05.10.2021 расценки на оказание услуг по хранению могут быть изменены хранителем в одностороннем порядке в связи с изменением цен на энергоносители (электроэнергию, газ, иные виды топлива и др.). Повышение расценок не должно происходить ранее, чем через 6 месяцев с даты утверждения расценок (дата последнего утверждения 22 июня 2021г. в соответствии с приказом №172) и далее не чаще 1 раза в год. При этом хранитель обязан письменно уведомить поклажедателя об изменении расценок за 10 дней до момента введения в действие новых цен. Поклажедатель в течение 3-х дней обязан письменно известить хранителя о своем согласии или несогласии с новыми расценками. Не извещение хранителя о согласии (несогласии) с новыми расценками в указанный срок приравнивается к его согласию. По запросу поклажедателя хранитель предоставляет последнему копии подтверждающих документов

В обоснование стоимости оказанных услуг хранения акционерным обществом «Хлебная база Поворино» представлены двусторонне подписанные дополнительные соглашения о внесении изменений в Приложением №1 «Расценки на услуги хранения» к договорам: от 01.10.2019 б/н, от 01.07.2020 № 2 к договору № 19Х90090, а также односторонние – от 01.07.2021№7 к договору № 19Х90090, от 30.06.2022 б/н к договору №19Х90090, от 01.06.2022 №3 к договору №21ХА0160, от 16.06.2023 №13 к договору №21ХА0160.

Пунктами 9.5 договоров сторонами согласовано право осуществлять взаимодействие посредством средств технической связи (электронная почта, факсимильная связь). Документы, переданные таким способом будут иметь юридическую силу до предоставления оригиналов документов. Оригиналы документов должны быть предоставлены не позднее 10 рабочих дней с даты подписания электронных (факсимильных) экземпляров.

Сторонами подтверждено, что возникшие между ними  правоотношения носили длящийся характер.

Оценив имеющиеся в материалах дела в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в ходе исполнения договорных обязательств между сторонами сложилась практика по направлению документов в электронном виде посредством электронной почты с последующим их направлением посредством почтовой связи.

Так, в качестве доказательств направления указанных дополнительных соглашений и первичной документации (актов оказания услуг и счетов) в материалы дела представлена электронная переписка о направлении в адрес ООО «Савала» уведомлений о повышении расценок на услуги, актов оказания услуг и счетов, а также доказательства последующего направления указанных документов посредством почтовой связи без описи вложения документов.

Также в материалы дела представлен внутренний Журнал учета исходящей корреспонденции АО «Хлебная база Поворино».

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Следуя изложенным правилам о толковании условий договора, суд первой инстанции, истолковав положения пунктов 3.2 и 9.5 договоров, обоснованно исходил из того, что сторонами согласовано право хранителя направлять поклажедателю уведомления об изменении цен на услуги хранения, акты оказания услуг, счета как посредством почтовой, так и посредством электронной связи.

В ходе судебного разбирательства АО «Хлебная база Поворино» указывало о том, что между сторонами сложился обычай делового оборота, согласно которому хранитель направляет первичную бухгалтерскую документацию и уведомляет поклажедателя об изменении стоимости услуг хранения посредством электронной почты, по адресу: chernykh-albert@mail.ru.

Каких-либо мотивированных возражений в указанной части истцом не заявлено. Документальных доказательств, из которых следовало бы несогласие ООО «Савала» на обмен сообщениями посредством электронной почты, либо из которых можно было бы достоверно установить отказ ООО «Савала» от того, чтобы сообщения направлялись посредством электронной почты в материалы дела не представлено.

В ходе судебного разбирательства сообщений о том, что адрес электронной почты, содержащийся в представленных АО «Хлебная база Поворино» письмах не принадлежит ООО «Савала» не поступало. Более того, суд первой инстанции справедливо учел, что адрес электронной почты: chernykh-albert@mail.ru указан ООО «Савала» в претензии от 27.10.2022 исх. №10 (т.1, л.д.151).

Кроме того, в материалы дел представлены дополнительные соглашения об увеличении стоимости услуг по хранению на 2019, 2020 год, принятые ООО «Савала», но не исполненные в полном объеме в части оплаты.

Судом учтено, что сторонами специальная  форма уведомления об изменении расценок не установлена. По указанной причине суд признал надлежащим уведомление хранителя о повышении расценок на хранение путем направления в адрес поклажедателя дополнительных соглашений, содержащих соответствующие расценки подписанные со стороны хранителя.

Также судом принято во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств истребования обществом с ограниченной ответственностью «Савала» от АО «Хлебная база Поворино» сведений об изменении стоимости оказания услуг с учетом данных, содержащихся в направленных актах оказания услуг и счетах.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец был уведомлен надлежащим образом об изменении стоимости оказываемых по договорам хранения услуг, при этом своего несогласия с изменениями не заявил.

Отклоняя доводы ООО «Савала» о неправомерности увеличения стоимости услуг хранения ввиду отсутствия доказательств направления уведомлений посредством почтовой связи, суд первой инстанции отметил, что в материалы дела представлены кассовые чеки с указанием адресата и РПО почтового отправления, а также приложены отчеты об отслеживании почтовой корреспонденции с отметками о вручении их адресату - ООО «Савала».

Вопреки доводу ООО «Савала» о том, что в материалах дела отсутствует описи вложения, ООО «Савала» не представлено доказательств того, что указанные письма содержали иное, отличное от уведомлений об увеличении стоимости услуг, актов и счетов, вложение.

Само по себе отсутствие описи вложения, не свидетельствует о факте ненаправления писем об увеличении стоимости оказания услуг, дополнительных соглашений, актов оказания услуг и счетов при том, что действующим законодательством не предусмотрено каких-либо требований к способу доставки писем или обязательному составлению описи вложения в конверт.

В результате оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оценки правовых позиций сторон, учитывая, что  обществом с ограниченной ответственностью «Савала» не оспорена принадлежность именно ему адреса электронной почты, на который направлялась первичная документация и дополнительные соглашения, не представлено документальных доказательств того, что направленная посредством почтовой связи в адрес ООО «Савала» корреспонденция имела иные вложения, учитывая отсутствие доказательств принятия мер по получению сведений об актуальных расценках на услуги хранения, с учетом поступивших актов оказания услуг, суд, пришел к справедливому выводу о доказанности факта уведомления ООО «Савала» об изменении стоимости услуг и направления в его адрес первичной бухгалтерской документации.

Отклоняя доводы истца о необоснованности повышения стоимости оказываемых услуг хранения со ссылкой на расторжение договоров, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 896 ГК РФ, которым установлено, что вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, принимая во внимание, что продукция находится на хранении у АО «Хлебная база Поворино», и правомерно указал на то, что услуги хранения подлежат оплате.

При этом оказание услуг по хранению после истечения срока действия договора хранения не может влечь отказ в удовлетворении требования об оплате фактически вынужденно оказанных по вине поклажедателя услуг хранения в соответствии с порядком расчета стоимости хранения, предусмотренным договором.

Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 10.11.2017 № 307-ЭС17-11877 по делу № А21-458/2015, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.07.2019 № Ф10-2681/2019 по делу № А48-6795/2018.

Ввиду изложенных обстоятельств, требования ответчика о взыскании стоимости услуг по договорам хранения правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 25.04.2024 акционерному обществу «Хлебная база Поворино» было предложено представить письменный расширенный документально обоснованный (со ссылками на конкретные доказательства в деле, расчет основного долга (в том числе с учетом условий пунктов 3.2 спорных договоров) 

Проверив представленный ответчиком по системе «Мой арбитр» 23.05.2024 расчет по отдельным периодам, содержащий состояние расчетов сторон на момент начала спорного периода, расценки на момент начала спорного периода, даты изменения расценок (до начала спорного периода и в течение спорного периода), даты уведомления поклажедателя об изменении расценок (со ссылками на конкретные доказательства уведомления), суд апелляционной инстанции в результате его сопоставления с имеющимися в материалах дела доказательствами, находит его обоснованным.

Представленный контр расчет поклажедателя судом отклоняется, как противоречащий материалам дела.

Ввиду указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признает требование АО «Хлебная база Поворино» о взыскании с ООО «Савала» задолженности по договорам от 12.09.2019 № 19Х90090 и от 05.10.2021 № 21ХА0160 за оказанные услуги подлежащим удовлетворению в полном объеме.

АО «Хлебная база Поворино» также просило взыскать с ООО «Савала» неустойку в размере 965 391 руб. 93 коп. по договору от 12.09.2019 №19Х90090 за период с 31.05.2021 по 31.08.2023; 835 591 руб. 90 коп. по договору от 05.10.2021 № 21ХА0160 за период с 31.12.2021 по 31.08.2023.

Из материалов дела следует и не отрицается сторонами, что после расторжения договоров АО «Хлебная база Поворино» продолжал оказывать ООО «Савала» услуги по хранению зерна, оплата которых произведена частично.

Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 4 статьи 425 ГК РФ).

В пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 3 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора. При расторжении договора сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Поскольку истцом были допущены нарушения по оплате стоимости оказанных услуг, ответчик на законных основаниях применил санкции по начислению неустойки по договорам.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329 - 331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Порядок расчетов согласован сторонами в разделах 4 договоров №21ХА0160, №19Х90090, согласно которым хранитель ежемесячно не позднее 5-го числа каждого месяца, следующего за месяцем оказания хранителем услуг, направляет поклажедателю посредством электронной или факсимильной связи, счет на оплату за оказанные услуги отчетного месяца, акт выполненных работ, счет-фактуру, и\или иные документы, подтверждающие выполнение услуг (п.4.1 договора).

Оплата оказанных услуг производится поклажедателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет хранителя, указанный в договоре, в течение 5 рабочих дней с момента получения документов, указанных в п. 4.1. настоящего договора. Задержка в выставлении счета и других документов хранителя продлевает срок исполнения обязательства по оплате услуг хранителя на количество дней такой задержки. Оригиналы документов хранитель отправляет поклажедателю заказной корреспонденцией не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным, а при окончательном расчете не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента отгрузки или передает представителю поклажедателя.

В соответствии с пунктами 5.2 договоров в случае несвоевременной оплаты услуг хранителя, как указано в пункте 4.2 договора, хранитель имеет право начислить пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, а если просрочка составляет более 30 дней, то в размере 0,15% за каждый день просрочки, начиная с 31 дня.

Истцом рассчитана неустойка в соответствии с условиями договоров и с учетом дат направления первичной бухгалтерской документации (в электронном виде и на бумажном носителе).

Проверив расчет неустойки, суд первой инстанции установил, что он заявлен за меньший период допущенной просрочки исполнения обязательств по оплате, а также то, что при расчете ответчиком учтен мораторий, введенный Правительством Российской Федерации 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»

Размер неустойки по договору от 12.09.2019 № 19Х90090 за период с 31.05.2021 по 31.08.2023 составил 734 122 руб. 01 коп., по договору от 05.10.2021 № 21ХА0160 за период с 31.12.2021 по 31.08.2023 – 847 644 руб. 63 коп.

ООО «Савала» просил снизить неустойку на основании статьи 333 ГК РФ.

Оценивая доводы ответчика о необходимости снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ предусматривают, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Снижение неустойки судом возможно в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункты 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В силу пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума № 7).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 5-КГ14-131 указано, что при применении положения части 1 статьи 333 ГК РФ необходимо исходить из недопустимости решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Оценивая доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд апелляционной инстанции исходит из того, что истец, ограничившись заявлением о необходимости применения положений данных норм права, соответствующих доказательств, подтверждающих несоразмерность данной неустойки, не представил.

Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Договоры хранения не оспорены, не признаны незаконными, в материалах дела не имеется доказательств, что у сторон возникали разногласия при согласовании их условий, том числе, при согласовании меры ответственности за нарушение обязательств.

Истец, подписав вышеназванные договоры, согласился с их условиями, в том числе с размером неустойки (статья 421 ГК РФ), и вправе был отказаться от заключения договоров, если полагал, что размер неустойки является несоразмерным, однако довод о несогласии с размером неустойки был  заявлен истцом только после нарушения им условий договоров.

Поскольку доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено, оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ о снижении размера начисленной хранителем неустойки за нарушение срока оплаты услуг отсутствуют.

АО «Хлебная база Поворино» также заявлено о взыскании с ООО «Савала» судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения ООО «Савала» вступившего в законную силу решения суда.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную этим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Согласно части 4 статьи 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума ВС РФ № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем (абзац второй пункта 33 Постановления № 7).

По смыслу указанных норм права и разъяснений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

При определении размера присуждаемой денежной суммы на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 305-ЭС17-17260).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного решения по смыслу части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации следует рассматривать как элемент судебной защиты; соответственно, защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт не исполняется. (Постановления от 30 июля 2001 года N 13-П, от 15 января 2002 года N 1-П, от 14 мая 2003 года N 8-П, от 14 июля 2005 года N 8-П, от 12 июля 2007 года N 10-П, от 26 февраля 2010 года 4-П и от 14 мая 2012 года N 11-П).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, сохранения баланса интересов сторон, с учетом степени затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта в части отгрузки с хранения зерна, а также иных заслуживающих внимания обстоятельств, суд посчитал, что размер неустойки в сумме 300 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в части отгрузки зерна, начиная с 31-го дня после вступления решения в законную силу по день его фактического исполнения, соответствует критериям соразмерности, разумности, адекватности и направлен на побуждение ответчика к исполнению судебного акта.

Установленный судом размер санкции за неисполнение судебного акта признается судом апелляционной инстанции обоснованным.

Аргументированных доводов, в опровержение выводов суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.         

По сути, доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не может являться основанием к отмене судебного акта.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции были нарушены положения ст.71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта с учетом вышеизложенного.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 по делу №А14-22754/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Савала» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

 

Судьи                                                                       Н.П. Афонина

 

                                                                                 С.И. Письменный