АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-10399/2021

г. Новосибирск

04 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2021 года

Полный тест решения изготовлен 04 августа 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи                                    Гребенюк Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску непубличного акционерного общества «Новосибмонтажстрой» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСиб» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

о признании ничтожным договора об инвестировании от 29.12.1997,

при участии представителей:

истца - ФИО2, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт;

ответчика - ФИО3, доверенность от 19.10.2020, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Непубличное акционерное общество «Новосибмонтажстрой» (далее – НАО «Новосибмонтажстрой») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСиб»  (далее –                                        ООО «СтройСиб») о признании ничтожным договора об инвестировании строительства административно-бытового здания от 29.12.1997. 

Исковые требования мотивированы тем, что истец является  правопреемником АСМУ-42 АПСО «Новосибирскстрой» в отношении недвижимого имущества, выделенного в пределах доли ФИО4, все сделки, совершенные ЗАО «Новосибмонтажстрой»,  являются ничтожными, поскольку все документы, подтверждающие создание данной организации, были в судебном порядке признаны недействительными, в связи с чем, оспариваемый договор также является ничтожным.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на отсутствие законного интереса у истца на признание ничтожным оспариваемого договора, поскольку истец не является правопреемником АСМУ-42 АПСО «Новосибирскстрой». Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, заслушав представителей сторон (часть 2 статьи 64, статьи 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд установил следующее.

Из искового заявления следует, что истец оспаривает договор об инвестировании строительства административно-бытового здания от 29.12.1997, заключенный между ЗАО «Новосибмонтажстрой» и                         ООО «Сибторгстрой» (в настоящее время - ООО «СтройСиб»), согласно которому ООО «СтройСиб» (инвестор) принимает участие в инвестировании строительства административно-бытового здания, расположенного по адресу: 

<

...> а, а ЗАО «Новосибмонтажстрой» обязуется передать инвестору после ввода административно-бытового здания в эксплуатацию: 1810 кв.м., в том числе: подвальное помещение площадью 658 кв.м., 1 этаж, включающий в себя мастерские, гаражи и подсобные помещения, площадью 755 кв.м., 2 этаж, включающий в себя кабинеты и подсобные помещения, площадью 381 кв.м.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, оспаривая сделку, указывает на то, что является правопреемником АСМУ-42 АПСО «Новосибирскстрой», реорганизованного в 2000 году в ООО «СМУ-42», которое, в свою очередь реорганизовано в 2008 году в ЗАО «Новосибмонтажстрой» (ОГРН 

<

***>), полагая, что в силу правопреемства от указанных лиц у него возникло право на подачу иска в целях восстановления нарушенных прав.

Между тем вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда по делу № А45-27189/2017 от 06.11.2018,  по делу № А45-26616/2020 от 17.12.2020 установлены следующие обстоятельства.

ЗАО «Новосибмонтажстрой» решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2000 по делу № А45-10417/00-СБ/672 признано несостоятельным (банкротом), определением арбитражного суда от 16-18.01.2002 конкурсное производство по делу о банкротстве завершено, и 19.03.2002 ЗАО «Новосибмонтажстрой» исключено из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

        Вступившим в законную силу, установлено, что решением Кировского районного совета народных депутатов №289/1 от 16.07.1991 было зарегистрировано арендное строительно-монтажное управление № 42 (далее – АСМУ № 42).

         Общим собранием членов трудового коллектива 02.11.1992 решено преобразовать АСМУ № 42 в акционерное общество закрытого типа «Новосибмонтажстрой», приватизировать и распределить доли среди работников.

          Для указанных целей был подписан учредительный договор, утвержден  устав и зарегистрирован в администрации Кировского района города Новосибирска. При этом в числе 119 работников в приватизации участвовала ФИО4 с долей в размере 11 325 рублей (№ 13 в списке).

         Постановлением администрации Кировского района города Новосибирска № 123 от 22.02.1993 АОЗТ «Новосибмонтажстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица, выдано свидетельство                     № Кир-969.

 В 1993 году АОЗТ «Новосибмонтажстрой» реорганизовано в                        ЗАО «Новосибмонтажстрой».

          Решением Кировского районного суда города Новосибирска от 02.11.1998 свидетельство от 22.03.1993 серии Кир-969 признано недействительным.

          Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2002 по делу № А45-10417/2000-СБ/672 конкурсное производство в отношении должника ЗАО «Новосибмонтажстрой» (ИНН 

<

***>) завершено, 19.02.2002 должник исключен из  реестра юридических лиц регистрирующим органом – Новосибирской городской регистрационной палатой.

          Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2010 по делу № А45-15630/2008 ФИО4 было отказано в удовлетворении искового заявления о признании недействительной ликвидации ЗАО «Новосибмонтажстрой» (ИНН 

<

***>).

          Решением Кировского районного суда города Новосибирска от 02.11.1998 № 2-10 ФИО4 присуждена доля в имуществе арендного предприятия СМУ № 42 в размере 16 196 рублей.

           Таким образом, ФИО4, получив долю в имуществе АСМУ № 42, утратила статус участника данного общества.

          ООО «СМУ-42» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2000 и реорганизовано  23.06.2008 в ЗАО «Новосибмонтажстрой» (с другим ИНН 

<

***>), учредителем которого является ФИО4

          Следовательно, истец правопреемником АСМУ № 42 не является.

       ЗАО «Новосибмонтажстрой», включенное в реестр Новосибирской городской регистрационной палатой 22.02.1993 № 11315, расположенное по адресу: 

<

...>, ИНН 

<

***>, было ликвидировано в связи с признанием его банкротом по итогам рассмотрения дела №А45-10417/00-СБ/672, исключено из городского реестра 19.03.2002.

   Как следует из заочного решения Кировского районного суда города Новосибирска от 02.11.1998, суд признал недействительными свидетельство о государственной регистрации, учредительные документы - устав, учредительный договор, протокол общего собрания членов трудового коллектива АСМУ № 42 от 02.11.1992, список акционеров, свидетельство о государственной регистрации АОЗТ «Новосибмонтажстрой», свидетельство о государственной регистрации и учредительные документы – устав, учредительный договор, список акционеров ЗАО «Новосибмонтажстрой», суд определил размер доли ФИО4 в уставном капитале в денежном выражении 16 196 рублей, что соответствует 0,9734513 от величины уставного фонда. Из решения следует, что АОЗТ «Новосибмонтажстрой» и ЗАО «Новосибмонтажстрой» заявляли себя правопреемниками АСМУ № 42 АПСО «Новосибирскстрой».

   Запись об аннулировании государственной регистрации в ЕГРЮЛ сделана НГРП 17.11.1998.

   29.01.2020 истец зарегистрировал в ЕГРЮЛ изменения в учредительные документы. Из устава истца следует, что истец является правопреемником ООО «Строительно-монтажного управления № 42», которое, в свою очередь, являлось правопреемником АСМУ № 42 АПСО «Новосибирскстрой». При этом суд констатирует, что  ООО «Строительно-монтажного управления  № 42» являлось правопреемником АСМУ № 42 АПСО «Новосибирскстрой» в отношении имущества, выделенного в пределах доли ФИО4 на основании решения  Кировского районного суда города Новосибирска от 02.11.1998. Указанным решением в счет доли ФИО4 определено имущество, арестованное по определению суда Кировского района   г. Новосибирска от 10.07.1998 согласно акту описи и ареста имущества от 20.07.1998, за ООО «Строительно-монтажного управления № 42» признано право собственности на административный корпус, производственный корпус по деревопереработке, производственно-ремонтное здание по ремонту автомобилей и других работ, 8 гаражно-складских боксов, 4 гаража для легковых автомобилей. Таким образом,                     НАО «Новосибмонтажстрой» является правопреемником АСМУ № 42 АПСО «Новосибирскстрой» исключительно в отношении имущества, выделенного в пределах доли ФИО4, а не универсальным правопреемником, к которому переходят  все права и обязанности общества.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце втором пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии у истца законного интереса в признании оспариваемого договора недействительным.

Кроме того, ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц НАО «Новосибмонтажстрой» создано путем реорганизации в форме преобразования, право предшественником является  ООО «СМУ № 42», директором является ФИО2, которое, в свою очередь, являлось правопреемником АСМУ № 42 АПСО «Новосибирскстрой». При этом ООО «Строительно-монтажного управления  № 42» являлось правопреемником АСМУ № 42 АПСО «Новосибирскстрой» в отношении имущества, выделенного в пределах доли ФИО4 на основании решения  Кировского районного суда города Новосибирска от 02.11.1998. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2008 по делу № А45-14930/2008 отказано ФИО4 в иске к   ООО «Сибторгстрой», ЗАО «Новосибмонтажстрой» о признании ничтожным инвестиционного договора от 29.12.1997. Представителем ЗАО «Новосибмонтажстрой» при рассмотрении данного спора являлся директор ФИО2

Таким образом, директор истца знал об оспариваемом договоре в 2008 году, оспариваемая сделка совершена в 1997 году (более 20 лет со дня начала исполнения сделки). Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения решения об отказе в иске.

Исковое требование истца удовлетворению не подлежит с применением части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия у истца нарушенного или оспариваемого права или законного интереса, подлежащего судебной защите, на восстановление которого направлено заявленное исковое требование.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в связи с предоставлением ему отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с непубличного акционерного общества «Новосибмонтажстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск). Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Д.В. Гребенюк