﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49923/2019

Дело № А12-16930/2018

г. Казань

15 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии:

Масагутова Владислава Сотвальдовича – лично, паспорт,

представителя Масагутова Владислава Сотвальдовича – Говорухина И.С., доверенность от 04.05.2018,

представителей Кривакова Георгия Владимировича – Жидкова М.В., доверенность от 06.08.2019, Седова В.В., доверенность от 13.04.2019,

представителя финансового управляющего должником Карташовой Елены Ивановны – Васева А.Ю., доверенность от 18.02.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  Кривакова Георгия Владимировича и Масагутова Владислава Сотвальдовича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2019 (судья Гладышева О.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 (председательствующий судья Пузина Е.В., судьи Макарихина Л.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А12-16930/2018

по заявлению финансового управляющего Карташовой Елены Ивановны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании Зайцева Александра Вячеславовича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.06.2018 заявление Рокотянского В.П. о признании несостоятельным (банкротом) Зайцева Александра Вячеславовича признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Карташова Елена Ивановна. 

04.10.2018 в суд поступило заявление финансового управляющего должником Карташовой Елены Ивановны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а именно:

- признании недействительным договора купли-продажи от 13.11.2015, недвижимости –  жилого дома общей площадью 447,7 кв.м., инвентарный номер 000510, кадастровый номер 34:34:07:0049:0112:000510:000 и земельного участка общей площадью 603 кв.м., кадастровый номер 34:34:070049:0112, заключенный между Зайцевым Александром Вячеславовичем и Криваковым Георгием Владимировичем; Применить последствия признания сделки недействительной, обязав Кривакова Георгия Владимировича возвратить недвижимое имущество, проданное по договору купли-продажи от 13.11.2015, а именно жилой дом общей площадью 447,7 кв.м., и земельный участок общей площадью 603 кв.м., кадастровый номер 34:34:070049:0112.

 - о признании недействительным договора купли-продажи от 02.12.2015  № 3 автотранспортного средства, марки МАЗ 544018-1320-031, заключенный между Зайцевым Александром Вячеславовичем и Масагутовым Владиславом Сотвальдовичем. Применить последствия признания сделки недействительной, обязав Масагутова Владислава Сотвальдовича возвратить имущество - автотранспортное средство, марки МАЗ 544018-1320-031, тип ТС груз.тягач сед, год выпуска 2012, цвет синий, гос. знак В356 НМ 134, ПТС 64 ОК №316068, выданного 10.06.2015г., РЭО ГИБДД УМВД РФ по г. Саратову.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2019 заявленные финансовым управляющим требования удовлетворены в полном объеме. Признана недействительной сделка – договор купли-продажи от 13.11.2015, заключенный между Зайцевым Александром Вячеславовичем и Криваковым Георгием Владимировичем жилого дома общей площадью 447,7 кв.м., инвентарный номер 000510, кадастровый номер 34:34:07:0049:0112:000510:000 и земельного участка общей площадью 603 кв.м., кадастровый номер 34:34:070049:0112, расположенные по адресу: г. Волгоград, ул. Бурятская, 23 и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кривакова Георгия Владимировича возвратить в конкурсную массу Зайцева Александра Вячеславовича жилой дом общей площадью 447,7 кв.м., инвентарный номер 000510, кадастровый номер 34:34:07:0049:0112:000510:000 и земельный участок общей площадью 603 кв.м., кадастровый номер 34:34:070049:0112, расположенные по адресу: г. Волгоград, ул. Бурятская, 23.

 Также судом признана недействительной сделка – договор купли?продажи автомототраспорного средства от 02.12.2015 № 3, заключенный между Зайцевым Александром Вячеславовичем и Масагутовым Владиславом Сотвальдовичем, автомобиля марки МАЗ 544018-1320-031, тип ТС груз. тягач сед, год выпуска 2012, цвет синий, гос. знак В356 НМ 134, ПТС 64 ОК № 316068, выданного 10.06.2015, РЭО ГИБДД УМВД РФ по г. Саратову и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Масагутова Владислава Сотвальдовича возвратить в конкурсную массу Зайцева Александра Вячеславовича автомобиль марки МАЗ 544018-1320-031, тип ТС груз.тягач сед, год выпуска 2012, цвет синий, гос. знак В356 НМ 134, ПТС 64 ОК № 316068, выданного 10.06.2015, РЭО ГИБДД УМВД РФ по г. Саратову.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2019 изменено в части. Суд апелляционной инстанции восстановил задолженность Зайцева Александра Вячеславовича перед Криваковым Георгием Владимировичем в размере 1 000 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Криваков Георгий Владимирович и Масагутов Владислав Сотвальдович обратились с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе Криваков Георгий Владимирович  просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости от 13.11.2015, заключенного между Зайцевым Александром Вячеславовичем и Криваковым Георгием Владимировичем, в указанной части отказать в удовлетворении требований финансовго управляющего должником. Указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали неисполненные обязательства, следовательно, сделкой не мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов, ввиду их отсутствия.

Масагутов Владислав Сотвальдович в своей кассационной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 в части признания недействительным договора купли-продажи автомототраспорного средства № 3 от 02.12.2015, заключенного между Зайцевым Александром Вячеславовичем и Масагутовым Владиславом Сотвальдовичем, в указанной части отказать в удовлетворении требований финансового управляющего должником. Ссылается на то, что он не являлся к должнику ни родственником ни заинтересованным лицом, что не знал и не мог знать о финансовом состоянии должника.

Суд кассационной инстанции, установив видео-конференцсвязь с Арбитражным судом Волгоградской области, установив отсутствие в Арбитражном суде Волгоградской области представителей лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, перешел к рассмотрению кассационной жалобы в общем порядке без видео-конференцсвязи.

В судебном заседании заявители жалоб и их представители поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель финансового управляющего должником возражал против удовлетворения кассационных жалоб, ссылался на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, заслушав лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В обосновании необходимости признания недействительными вышеуказанных договора купли-продажи недвижимости от 13.11.2015 и договора купли-продажи транспортного средства от 02.12.2015, финансовый управляющий должником ссылалась на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве). 

Судебные инстанции, удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, исходили из доказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания спорных сделок недействительными, а также усмотрели в действиях сторон признаки злоупотребления правом в силу статьи 10 ГК РФ.

Судебными инстанциями установлено, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ № 60 от 30.07.2013) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пунктом 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы Кривакова Г.В. об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, судебными инстанциями установлено, что на момент заключения оспариваемых сделок, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами – ПАО «Сбербанк», ООО «Русфинанс Банк», по которым он прекратил исполнение своих денежных обязательств, отвечал признаку неплатежеспособности.

В ходе рассмотрения спора судебными инстанциями установлено, что соглашением сторон цена отчуждаемого по договору купли-продажи недвижимости от 13.11.2015 дома с земельным участком определена 1 000 000 руб. Из них жилой дом 800 000 руб., земельный участок 200 000 руб. (п. 4. договора).

В договоре купли-продажи от 13.11.2015г. указано, что указанная сумма уплачена покупателем продавцу полностью наличными деньгами до подписания настоящего договора. В договоре имеется расписка продавца о том, что деньги по договору получены полностью.

Согласно справке ООО «АОК «Аудит-Эксперт» от 14.09.2018 № 14/09-1 о среднерыночной стоимости недвижимого имущества и земельного участка, рыночная стоимость жилого дома и земельного участка, находящихся по адресу: г. Волгоград, ул. Бурятская, 23 по состоянию на дату совершения спорной сделки 13.11.2015 составляет 13 803 934 рублей, что существенно (более чем в 10 раз) превышает стоимость, определенную соглашением сторон спорной сделки

Доказательств, подтверждающих иную рыночную стоимость объектов недвижимого имущества на дату совершения спорной сделки (13.11.2015), не представлено. Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено не было.

Согласно сообщению ГУ МВД РФ по Волгоградской области № 19/1015В от 17.12.2018, должник с 18.11.2017 зарегистрирован по адресу: г. Волгоград, ул. Менжинского, 14-71.

Однако, в материалах дела имеются доказательства, что должник проживал в отчуждаемом доме после заключения оспариваемой сделки с недвижимостью до середины лета 2018 (регистрация в отчуждаемом доме до 18.11.2018).

Судебными инстанциями установлено, что в период февраль-март 2017, должник, заключая договора займы с кредиторами Рокотянским В.П., Дементьевым М.В. (определения суда о включении в реестр требований кредиторов от 13.06.2018 и от 03.09.2018) указывал о своем месте нахождении по адресу: г. Волгоград, ул. Бурятская, 23, что также свидетельствует об использовании отчужденного недвижимого имущества после его продажи должником еще более двух лет, после его отчуждения Кривакову Г.В.

Учитывая совокупность установленных судебными инстанциями обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу, что заключение оспариваемой сделки между должником и Криваковым Г.В. на условиях, отличающихся от фактических условий, при недобросовестном поведении сторон сделки, свидетельствуют о том, что Криваков Г.В., заключая оспариваемый договор по заниженной цене, способствовал должнику в занижении рыночной стоимости имущества, заключая договор на условиях, отличающихся от фактических условий, сознательно и добровольно участвовал с должником в ущемлении интересов кредиторов. Приобретая имущество по заниженной цене, Криваков Г.В. знал или должен был знать о цели причинения вреда кредиторам.

Признавая недействительным договор купли-продажи транспортного средства от от 02.12.2015, заключенный между Зайцевым Александром Вячеславовичем и Масагутовым Владиславом Сотвальдовичем, судебными инстанциями установлено, что  доказательств бесспорно подтверждающих, что из указанных денежных средств была произведена оплата спорного транспортного средства, не представлено, поскольку совокупный размер денежных средств по представленным Масагутовым В.С. документам, значительно превышают цену спорного транспортного средства по договору купли?продажи от 02.12.2015, большая часть из которых является доходами его супруги, размер расходов которой в связи с ведением ею предпринимательской деятельности, не подтвержден; кроме того, по представленным договорам оказания услуг по перевозке факт оплаты наличными денежными средства не подтвержден.

Судебные инстанции указали, что текст договора купли-продажи от 02.12.2015 о том, что продавец получил указанную сумму полностью, факт расчета подтверждается подписями сторон под текстом договора, напечатан с использованием технических средств, что свидетельствует о шаблонной форме спорного договора и формальном включении при его составлении условий, характерных для договора купли - продажи, в том числе, о его возмездности.

Судебные инстанции правомерно указали, что продажа имущества повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы, Зайцев А.В., Криваков Г.В., Масагутов В.С. не могли не знать о такого рода последствиях своих действий; оспариваемые сделки купли-продажи недвижимого имущества, транспортного средства направлены на неправомерное уменьшение конкурсной массы должника, что свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими данные сделки, своими правами.

Установив, что оспариваемые сделки совершены в течение 3 лет до принятия к производству заявления о банкротстве должника, учитывая отсутствие в материалах дела бесспорных, относимых и допустимых доказательств оплаты Масагутовым В.С. денежных средств Зайцеву А.В. по договору купли-продажи транспортного средства, совершение сделки по купли-продажи недвижимости от 13.11.2015 на условиях, отличающихся от фактических условий, при установленном судами недобросовестном поведении сторон сделки, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, правильно применив последствия недействительности сделок. 

Учитывая, что постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции о признании сделок недействительными изменено лишь в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Зайцева Александра Вячеславовича перед Криваковым Георгием Владимировичем в размере 1 000 000 рублей, суд кассационной инстанции считает необходимым оставить без изменения и определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019, так как выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными являются законными, обоснованными, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, фактически направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены определения Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2019 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу № А12-16930/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Э.Г. Баширов

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              А.А. Минеева