АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-108/2022

город Саранск

25 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

акционерного общества «Актив Банк»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент»,

обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс М»

о признании недействительной сделкой договора о новации от 01.07.2018, заключенного между ООО «Строй Ресурс М» и ООО «Мордовия Девелопмент», с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мордовия Девелопмент» денежных средств в сумме 894735555 руб. 17 коп.,

при участии:

от ООО «СДС-Управление строительства»: ФИО2, представителя по доверенности №21-06-23 от 21.06.2023 г.,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Актив Банк» (далее - АО «Актив Банк», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент» (далее - ООО «Мордовия девелопмент»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс М» (далее - ООО «Стройресурс М») с требованиями о признании недействительной сделкой договора о новации от 01.07.2018, заключенного между ООО «Строй Ресурс М» и ООО «Мордовия Девелопмент», с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мордовия Девелопмент» денежных средств в сумме 894735555 руб. 17 коп.

Истец и ответчики, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных сторон.

Из материалов дела следует, что между ООО «СДС-Управление строительства» (цедент) и ООО «Стройресурс М» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования долга) (далее - договор цессии) от 01.01.2018, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с ООО «Мордовия девелопмент» долга в сумме 865 797 977 руб. 51 коп.

Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 12 договора цессии). После вступления в силу договора цедент не вправе требовать исполнения переданного цессионарию долга в указанном размере. Взаимоотношения с должником осуществляются непосредственно цессионарием (пункт 4 договора цессии).

Договор является возмездным, денежные средства в сумме 865 797 977 руб. 51 коп., а также проценты, начисленные на сумму долга, в размере 6,74 годовых, цессионарий обязуется перечислить цеденту в срок до 31.12.2022 г. (пункт 5 договора цессии).

После получения на основании договора цессии от 01.01.2018 прав кредитора в отношении ООО «Мордовия девелопмент» на сумму 865 797 977 руб. 51 коп., ООО «Строй Ресурс М» заключило с ООО «Мордовия девелопмент» договор новации (о замене долга на заемное обязательство), датированный 01.07.2018 (далее - договор новации). Указанная в договоре уступки от 01.01.2018 задолженность ООО «Мордовия девелопмент» вместе с начисленными к 01.07.2018 процентами в договоре новации (о замене долга на заемное обязательство) от 01.07.2018 зафиксирована в сумме 894 735 555 руб. 17 коп. (п. 1.2. договора новации). ООО «Мордовия девелопмент» обязалось вернуть кредитору денежную сумму, указанную в пункте 1.2. договора новации в срок до 01.10.2023 (п. 1.3.1 договора новации).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11 декабря 2019 года по делу №А39-8918/2018 общество с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества отрыто конкурсное производство.

Определением суда от 03 июня 2020 года по делу №А39-8918/2018 в реестр требований кредиторов третьей очереди должника – общества с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» включено денежное требование кредитора - Акционерного коммерческого Банка «АКТИВ БАНК» (Публичного акционерного общества) в виде основного долга в общей сумме 76264508 руб. 25 коп.

Исковое заявление АО «Актив Банк» мотивировано тем, что оспаривание договора новации (о замене долга на заемное обязательство) от 01.07.2018 соответствует интересам уполномоченного органа и конкурсных кредиторов ООО «СДС-Управление строительства» на погашение долгов и права требования к ООО «СДС-Управление строительства» в наиболее полном объеме и в наиболее короткие сроки.

Истцом отмечено, что денежные средства по договору цессии от 01.01.2018 в размере 865 797 977 руб. 51 коп. должнику до настоящего времени обществом с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент» не перечислены, а из условий договора новации (о замене долга на заемное обязательство) от 01.07.2018 истцом делается вывод о том, что ООО «Строй Ресурс М» добровольно отказалось от получения на основании договора уступки от 01.01.2018 денежных средств в сумме 865 797 977 руб. 51 коп. с ООО «Мордовия девелопмент», отсрочило для себя на 12 лет срок получения денежных средств в счет уплаты долга с ООО «Мордовия девелопмент», а также отказалось от получения с ООО «Мордовия девелопмент» процентов за пользование денежными средствами в течение 12 лет.

Истец указывает, что ООО «Строй Ресурс М» заключило договор новации (о замене долга на заемное обязательство) от 01.07.2018 на заведомо невыгодных условиях. В результате отказа от получения и истребования долга в сумме 865 797 977 руб. 51 коп. с ООО «Мордовия девелопмент», предоставления данных денежных средств в пользование в срок до 01.10.2030 без уплаты процентов лишило ООО «Строй Ресурс М» источника денежных средств для выплаты ООО «СДС-Управление строительства» долга в установленный в договоре уступки от 01.01.2018 срок (до 31.12.2022).

Неплатежеспособность ООО «Строй Ресурс М» указывает на фактическое причинение вреда ООО «СДС-Управление строительства» в сумме 865 797 977 руб. 51 коп. в результате заключения ООО «Строй Ресурс М» договора новации (о замене долга на заемное обязательство) от 01.07.2018  - не имея свободных денежных средств для оплаты права требования, ООО «Строй Ресурс М» при заключении договора новации без каких-либо указанных в сделке оснований увеличило срок возврата ООО «Мордовия девелопмент» долга (вместо истребования долга и его направления для расчета в ООО «СДС - Управление строительства»), тем самым исключив для себя финансовую возможность для получения средств и расчета с ООО «СДС-Управление строительства» в установленный договором уступки срок.

В результате возврата каждой из сторон сделки всего полученного по ней: восстановленное  в первоначальном виде право требования ООО «Строй Ресурс М» к ООО «Мордовия девелопмент» после удовлетворения судом требования конкурсного управляющего ООО «СДС-Управление строительства» об оспаривании договора цессии от 01.01.2018 право требования долга ООО «Мордовия девелопмент» в сумме 865 797 977 руб. 51 коп, поступит в конкурсную массу. Конкурсный управляющий ФИО3 истребует долг ООО «Мордовия девелопмент» или продаст право требования. Денежных средств будет достаточно, чтобы выплатить задолженность ООО «СДС - Управление строительства» перед бюджетом и конкурсными кредиторами.

Таким образом, истец считает, что указанная сделка (договор новации) совершена в отсутствие экономической целесообразности, реальности исполнения, со злоупотреблением правом, ООО «Строй Ресурс М» имело неудовлетворительное финансовое положение и признаки неплатежеспособности, и с  целью  причинения  вреда  ООО «СДС-Управление строительства», высказывает подозрения о ничтожности сделки на основании статьи 170 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

ООО «Мордовия девелопмент» представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований и указанием на пропуск истцом сроков исковой давности, приведены обстоятельства исполнения договора новации от 01.07.2018 в связи передачей ООО «Спецсервис» векселей ООО «Мордовия девелопмент» на сумму 894 735 555 руб. 

Истцом представлены письменные объяснения с указанием того, что ООО «Мордовия девелопмент» заключило договора (цепочку сделок) с «техническими» организациями с целью прекращения обязательств перед ООО «СДС-Управление строительства».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Статьёй 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 1, 2  ст. 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рамках настоящего дела истцом оспаривается действительность договора новации (о замене долга на заемное обязательство) от 01.07.2018 со ссылкой на статью 170 ГК РФ, а также дополнительно указывается на то, что указанная сделка (договор новации) совершена в отсутствие экономической целесообразности, реальности исполнения, со злоупотреблением правом, ООО «Строй Ресурс М» имело неудовлетворительное финансовое положение и признаки неплатежеспособности, и с  целью причинения  вреда  ООО «СДС-Управление строительства».

Между тем, участвующими в деле лицами не принято во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически вследствие не достижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2022 по делу №А39-8918/2018 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» и конкурсного кредитора – Государственного казенного учреждения «Управление капитального строительства Республики Мордовия» о признании недействительной сделки по заключению договора цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018, заключенного между ООО «СДС – Управление строительства» и ООО «Строй Ресурс М», с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 865797977 руб. 51 коп. в конкурсную массу должника. При этом суд в рамках рассмотрения данного обособленного спора пришел к выводу о неопределенности предмета договора цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018, в связи с чем признал оспариваемый договор незаключенным.

Поскольку не имеется согласованного, содержащего индивидуальные характеристики первоначального обязательства (в незаключенном договоре цессии от 01.01.2018), отсутствует определённость в направленности воли сторон при замене обязательства, вследствие чего договор о новации от 01.07.2018 является незаключенным и не создающим правовых последствий.

С учётом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина