﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 августа 2021 года

Дело №

А56-90439/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                             Сергеевой И.В.,

при участии от Климовой В.В. представителя Лопаковой А.Э. (доверенность от 14.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Пулково Строй-Инвест» Буличенко А.Д. (доверенность от), от Серого Р.А. представителя Борисова А.А. (доверенность от 23.12.2019), 

рассмотрев 05.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Климовой Веры Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу           № А56-90439/2019,

у с т а н о в и л:

Климова Вера Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пулково Строй-Инвест», адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 140, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1167847304690,                  ИНН 7805678835 (далее – Общество), Серому Роману Александровичу, Фишеру Андрею Викторовичу о признании расторгнутым договора купли-продажи                    28 588 именных бездокументарных акций, заключенного между Климовой В.В. и Обществом, об истребовании указанных акций из чужого незаконного владения Серого Р.А., о признании ничтожным договора залога от 01.10.2016 № 1, заключенного между Серым Р.А. и Фишером А.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Аэропортстрой», адрес: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 1027804857398, ИНН 7810258226 (далее – Компания). 

Решением суда от 29.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.02.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе (с учетом дополнительных письменных пояснений) Климова В.В., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привела доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что повторное экспертное исследование выполнено с грубыми нарушениями традиционной методики по почерковедческой экспертизе, а заключение эксперта содержит некорректные и необоснованные выводы, кроме того, в заключении отсутствуют сведения о предупреждении эксперта об уголовной ответственности, виде экспертизы, месте фактического проведения исследования. Кроме того, заявитель считает  отказ суда в удовлетворении ходатайства о вызове эксперта в судебное заседание для дачи объяснений нарушающим права Климовой В.В. на состязательность и объективность судебного разбирательства. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В письменных пояснениях на кассационную жалобу Серый Р.А. просит ее оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Климовой В.В. поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Серого Р.А. против ее удовлетворения возражали.

Фишер А.В. и Компания о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Климова В.В. (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 08.08.2016 купли-продажи акций Компании в количестве 25 588 акций, зарегистрированных за государственным номером 1-02-01244-D. 

Покупатель обязался произвести оплату за указанные акции в общем размере 1 023 520 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи, копия которого представлена истцом). 

В соответствии с пунктом 2.2 договора (в редакции, представленной истцом) покупатель оплачивает цену договора продавцу в следующем порядке: 

– аванс при заключении договора 511 760 руб.;

– в течение одного рабочего дня после подписания у регистратора передаточного распоряжения о переходе права собственности на продаваемые акции на покупателя оплачивается оставшиеся 511 760 руб.

Как указывает Климова В.В., покупатель уговорил продавца подписать передаточное распоряжение и направить его реестродержателю акционерному обществу «Петербургская центральная регистрационная компания» (далее – Фирма) до перечисления аванса, обещав оплатить вознаграждение по договору в кратчайшие сроки. 

Передаточное распоряжение 19.08.2016 передано реестродержателю, операция по внесению записи о переходе прав собственности при совершении сделки была исполнена реестродержателем 24.08.2016. Однако покупатель не произвёл перечисление ни причитающегося аванса, ни второй части суммы.

Посчитав свои права нарушенными, 10.10.2016 продавец направил в адрес покупателя претензию с требованием в кратчайшие сроки погасить задолженность по договору, однако, обязанность по оплате исполнена покупателем не была. 

В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае нарушения сроков оплаты более чем на 30 дней продавец вправе расторгнуть договор и потребовать от покупателя возмещения убытков. 

Климова В.В. 11.01.2017 направила Обществу уведомление, что в связи с нарушением покупателем обязательств по оплате приобретенных акций продавец расторгает договор купли-продажи акций от 08.08.2016. Уведомление о расторжении договора получено покупателем. Подлинное уведомление в материалы дела не представлено.

В дальнейшем между Климовой В.В. (цедентом) и индивидуальным предпринимателем Ледовских Кириллом Петровичем (цессионарием) 05.03.2018 заключено соглашение об уступке права требования к Обществу по договору купли-продажи акций. 

В соответствии с его условиями цедент уступил право требования к должнику в объеме прав требования штрафных санкций за неисполнение договора купли-продажи акций от 08.08.2016. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 по делу № А40-102882/2018-104-736 исковые требования Ледовских К.П. к Обществу (Климова В.И. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица) удовлетворены в полном объеме, с Общества взысканы пени за период с даты заключения договора (09.09.2016) до даты расторжения договора купли-продажи акций (11.01.2017).

Климовой В.В. к иску приложена копия договора купли-продажи акций от 08.08.2016, содержащая условие о цене акций в размере 1 023 520 руб. Однако на заявление Общества о фальсификации указанного доказательства и предложение суда первой инстанции представить в материалы дела подлинный экземпляр указанного договора представитель Климовой В.В. Щукин Д.С. уклонился от представления оригинала указанного документа, пояснив, что подлинник данного договора у Климовой В.В. отсутствует. 

Вместе с тем Обществом в материалы дела представлен экземпляр договора купли-продажи акций от 08.08.2016, содержащий подписи от имени Климовой В.В. и Общества на каждом листе.

Поскольку Климова В.В. не оспаривала принадлежность своей подписи на указанном экземпляре договора купли-продажи акций, суд руководствовался  положениями данного договора (предметом, ценой, порядком взаиморасчетов, порядком расторжения договора и иными условиями) в той редакции, в которой она изложена в оригинале договора купли-продажи акций от 08.08.2016 и его копии, сверенной судом с оригиналом. 

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1 договора (в редакции оригинала, представленного Обществом)  цена составляет  511 760 руб. 

Согласно пункту 2.2 договора покупатель оплачивает цену договора продавцу в следующем порядке: 

– аванс при заключении договора 255 880 руб.;

– в течение одного рабочего дня после подписания у регистратора передаточного распоряжения о переходе права собственности на продаваемые акции на покупателя оплачиваются оставшиеся 255 880 руб.

Общество по договору купли-продажи от 01.09.2016 передало обыкновенные бездокументарные акции Серому Р.А. Приобретенные последним акции были заложены Фишеру А.В. на основании договора залога от 12.10.2016 № 1. Серый Р.А. и Фишер А.В. 12.12.2016 подали реестродержателю Фирме залоговое распоряжение, которое исполнено 14.12.2016, в реестр внесена запись об обременении залогом именных бездокументарных акций Компании в количестве 25 588 штук, номер государственной регистрации           1-02-01244-D.

В качестве основания для искового требования к Серому Р.А. об истребовании 25 588 именных бездокументарных акций Климова В.В. ссылается на статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает на отсутствие у Общества права на отчуждение спорных акций, поскольку оно не приобрело право собственности на них, так как договор купли- продажи был расторгнут, а так же на отсутствие признака добросовестного покупателя акций у Серого Р.А., так как он знал или должен был знать об обстоятельствах неоплаты Обществом проданных акций. Кроме того, истец считает, что Серый Р.А. не является добросовестным приобретателем, так как является партнером учредителя Общества Петрусенко М.В. 

Основанием для требования о признании недействительным договора залога от 01.10.2016 № 1, заключенного между Серым Р.А. и Фишером А.В., Климова В.В. со ссылкой на статьи 10, 167, 169 ГК РФ указала на заключение указанного договора с намерением причинить вред Климовой В.В., действуя в обход закона с противоправной целью, заведомо недобросовестно препятствовать возвращению в собственность Климовой В.В. имущества в случае расторжения договора купли-продажи акций. 

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта, полученное в результате проведенной по делу повторной почерковедческой экспертизы, счел установленным факт оплаты Обществом Климовой В.В. стоимости акций по договору купли-продажи от 08.08.2016, руководствуясь положениями статей 309, 310, 450, 454 (пункт 2) ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, содержащиеся в параграфе 1 главы 30 названного Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 указанного Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Суды обеих инстанций признали наличие в материалах настоящего дела документов, свидетельствующих об оплате истцу покупной цены.

В качестве доказательств оплаты полученных акций в материалы дела представлены акты приема-передачи денежных средств по договору купли-продажи акций от 08.08.2016 на сумму 255 880 руб., от 19.08.2016 на сумму                 255 880 руб.

Кроме того, сославшись на заключение эксперта от 24.07.2020 № 27/20, согласно которому подпись, расположенная на актах приема-передачи денежных средств по договору купли-продажи акций от 08.08.2016 и 19.08.2016 выполнена Климовой В.В., суды, установив отсутствие нарушений существенных условий договора со стороны Общества, пришли к выводу об отказе в удовлетворении требования о признании спорного договора расторгнутым, поскольку он исполнен сторонами. Обратное истцом не доказано.

Ссылку Климовой В.В. на недобросовестность Серого Р.А., так как он является партнером учредителя Общества Петрусенко М.В., суды обоснованно отклонили ввиду отсутствия доказательств. Факт того, что Петрусенко М.В. и Серый Р.А. принимали участие в соглашении о совместной деятельности по финансовому оздоровлению группы компаний «Пулково» также не подтвержден имеющимися в деле доказательствами. 

Помимо указанного, суды обоснованно отклонили доводы истца о заключении договора залога от 12.10.2016 № 1 со злоупотреблением правом, так как указанный способ реализации собственником своего права не противоречит действующему законодательству. При этом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда истцу, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам. 

Более того, суды приняли во внимание, что Климовой В.В. в материалы дела не представлено доказательств того, что стороны при заключении договора залога действовали с целью, противоречащей основам правопорядка и нравственности, а также не представлено доказательств умышленности действий одной из сторон. 

Суды правомерно установили отсутствие основания для истребования спорных акций из владения Серого Р.А., поскольку истец собственником спорных акций не является в результате совершения сделки купли-продажи, не оспоренной и не признанной судом расторгнутой, также не оспорены сделки, на основании которых Серый Р.А. приобрел спорные акции у Общества и заложил их Фишеру А.В.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Довод о том, что повторное экспертное исследование выполнено с грубыми нарушениями традиционной методики по почерковедческой экспертизе, а заключение эксперта содержит некорректные и необоснованные выводы, являлся предметом изучения суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения. 

Вопреки доводам жалобы, эксперт Яськая И.И. предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем свидетельствует подписка эксперта; повторная почерковедческая экспертиза проводилась на основании определения суда от 17.07.2020 по поставленным перед экспертом вопросам и на основании представленных на исследование документов и материалов, перечисленных в заключении; указано место проведения экспертизы и камеральной обработки ее результатов; указаны методы исследования по существу поставленных вопросов.

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове эксперта  в судебное заседание сам по себе не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку вопрос о необходимости вызова эксперта относится к компетенции суда и разрешается по его усмотрению. В данном случае суд не усмотрел необходимости вызова эксперта в судебное заседание для дачи пояснений, мотивированно отклонил ходатайство истца.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу № А56-90439/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Климовой Веры Владимировны – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева