Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61711/2018

29 декабря 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  29 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах ООО «Промкомплект»

ответчики: 1) ФИО3 

2) Общество с ограниченной ответственностью "Муниципальная дружина" 

третье лицо: 1) Временный управляющий ООО "Промкомплект" Петренко П.А

2) ООО "БЕСТ" 

3) Санкт-Петербургская коллегия адвокатов «Константиновская»

4) общество с ограниченной ответственностью «Булат»

5) ФИО4

6) ФИО5

 

о признании недействительным мирового соглашения, взыскании убытков 

 

при участии

- от истца: от ФИО6 – ФИО6, от ООО «Промкомплект» - ФИО7 по доверенности от 29.05.2017

- от ответчика: 1) ФИО7 по доверенности от 18.04.2017

2) не явился, извещен

от третьих лиц: 1-2) не явился, извещен

3) ФИО7 по доверенности от 01.03.2018

4) ФИО7 по доверенности от 20.03.2017

5) ФИО7 по доверенности от 29.09.2017

6) ФИО7 по доверенности от 13.01.2017 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – Общество) с иском к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Муниципальная дружина», в котором просит:

- признать мировое соглашение от 13.04.2017 по делу № А56-58382/2015, заключенное между Обществом и ООО «Муниципальная дружина», недействительным, применить последствия недействительности сделки по заключению мирового соглашения;

- взыскать с ФИО3 нанесенные им убытки Обществу в размере 1 980 830 руб.

Поданное ФИО6 27.08.2018 ходатайство о привлечении в качестве соответчиков ФИО8, ФИО5, ФИО9, ООО «Булат», Коллегии адвокатов «Константиновская» Адвокатской палат Санкт-Петербурга впоследствии им не поддержано, в связи с чем судом по существу не рассматривалось.

В ходе рассмотрения дела ФИО6 уточнил сумму убытков и просит взыскать 1 894 574 руб. убытков. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО6 поддержал иск в полном объеме, представитель ФИО3,  Санкт-Петербургской коллегии адвокатов «Константиновская», ООО «Булат», ФИО4, ФИО5 просила в иске отказать.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела; своих представителей в судебное заседание не направили.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 31.12.2001.В настоящее время участниками Общества являются Санкт-Петербургская коллегия адвокатов «Константиновская», ООО «Булат», ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО6, ФИО3

В рамках дела № А56-58382/2015 рассмотрен иск Общества о взыскании с ООО «Муниципальная дружина» 1 944 874 руб. убытков, 6 239 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с тем, что во время нахождения принадлежащей Обществу автомашины на автостоянке ООО «Муниципальная дружина» данная машина была повреждена путем поджога.

Из судебных актов по делу № А56-58382/2015 следует, что Общество является собственником вышеуказанной машины, которая была передана ООО «Бест» по договору аренды без экипажа от 01.09.2014 № 11/14. На основании договора от 01.08.2014 № 08/1-Н ООО «Бест» пользовалось услугами по хранению автомобиля, предоставляемыми ООО «Муниципальная дружина».

Данные обстоятельства лицами, участвующими в настоящем деле, не оспариваются.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора ООО «Муниципальная дружина» обязалось обеспечивать недопущение порчи, гибели, разукомплектования, а также иного имущественного ущерба автомашины.

Согласно пункту 5.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору виновная сторона несет имущественную ответственность в размере причиненного реального ущерба.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости и стоимости годных остатков № 1/04-06/15 ООО «Ассоциация независимых судебных экспертов» ущерб, причиненный автомашине, составил 1 944 874 руб. (рыночная стоимость автомобиля 2 228 700 руб. за вычетом годных остатков 181 126 руб.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2017 по делу № А56-58382/2015 с ООО «Муниципальная дружина» в пользу Общества взыскано 1 944 874 руб. убытков, 29 956 руб. расходов по госпошлине по иску, 6 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по данному делу вышеуказанное решение арбитражного суда отменено, утверждено мировое соглашение от 13.04.2017, заключенное между Обществом и ООО «Муниципальная дружина», на следующих условиях:

 1. Стороны обоюдно определили остаточную стоимость автомобиля на 01.09.2014, момент заключения договора на пользование услугами парковки, в размере 400 000 рублей.

2. Общество с ограниченной ответственностью "Муниципальная дружина" возвращает собственнику обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект" автомобиль LEXUS LX 570 г.н.з. В 777 ВВ 178 в том техническом состоянии, в каком он есть на момент заключения мирового соглашения.

3. Общество с ограниченной ответственностью "Муниципальная дружина" не будет взыскивать с общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" задолженность по договору N 08/1-Н от 01 августа 2014 года за пользование территорией открытой парковки, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Нахимова у дома N 5 корпус 5 для временной парковки автомобиля LEXUS LX 570 г.н. В 777 ВВ 178 за период с 01 июля 2016 года по апрель 2017 года включительно в размере 100 000 рублей, а также отказывается от требования по исполнительному листу в размере 84 240 рублей, взысканных 17 октября 2016 года Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-50157/2016.

4. Общество с ограниченной ответственностью "Муниципальная дружина" предоставляет обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект" право пользование территорией открытой парковки, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Нахимова у дома N 5 корпус 5 для временной парковки автомобиля LEXUS LX 570 г.н. В 777 ВВ 178 сроком до 01.07.2017 включительно.

Ссылаясь на то, что данное мировое соглашение заключено в ущерб интересам Общества, ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

С учетом данных разъяснений суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительным мирового соглашения.

В части требования о взыскании убытков суд отмечает следующее.

Сумма убытков рассчитана истцом как ущерб с учетом стоимости годных остатков (рыночная стоимость автомобиля - стоимость годных остатков)  в размере 1 944 874 руб., плюс взысканные решением суда первой инстанции 29 956 руб. и 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за минусом стоимости услуг парковки в размере 72 000 руб. (исходя из стоимости услуг в месяц в размере 6 000 руб.) и возвращенной государственной пошлины в размере 16 256 руб., что в итоге составило 1 894 574 руб.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В рассматриваемом случае обязанности генерального директора на момент заключения мирового соглашения исполнял ФИО3

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков.

То обстоятельство, что спорное мировое соглашение впоследствии прошло процедуру одобрения участниками Общества, не имеет значения для рассматриваемого дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 63 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Возражая против иска, ФИО3 указал на то, что договор на стоянку автомобиля был заключен ООО «Бест», у Общества договора с ООО «Муниципальная дружина» не было. Исковое заявление от Общества к ООО «Муниципальная дружина» было подано на основании договора цессии от 28.05.2015, который ООО «Бест» не подписывало, подпись генерального директора ФИО10, проставленная на данном договоре, ему не принадлежит.

ФИО3 указывает на то, то получив полномочия генерального директора, он выяснил, что указанный договор цессии сфальсифицирован, поскольку являвшийся на тот момент генеральным директором ФИО10 был «номинальным» директором и никаких документов от имени ООО «БЕСТ» не подписывал.

 ФИО3 указывает на то, что он действуя добросовестно и разумно, обратился к ООО «БЕСТ» в рамках досудебного урегулирования вопроса по возмещению ущерба, причиненного спорному автомобилю, принадлежащего Обществу на праве собственности; в результате переговоров ООО «Бест» возместило большую часть ущерба путем передачи простого беспроцентного векселя на сумму 1 500 000 руб.

 По утверждению ФИО3, ввиду того, что у Общества имелась задолженность перед ООО «Муниципальная дружина» было подписано спорное мировое соглашение, которое позволило бы избежать дальнейших судебных разбирательств.

В подтверждение своих доводов ФИО3 представил копию акта приема-передачи векселя от 27.03.2017., подписанного со стороны Общества ФИО3, а со стороны ООО «Бест» - ФИО11

Данные объяснения не могут быть приняты судом как достоверные, поскольку спорное мировое соглашение подписано 13.04.2017, то есть после указываемой ФИО3 передачи векселя от 27.03.2017. Фактически из объяснений ФИО3 следует, что он принял вексель от ООО «БЕСТ» в качестве возмещения убытков от повреждения принадлежавшего Обществу автомобиля, знал о фальсификации договора цессии, по которому права требования к ООО «Муниципальная дружина» ООО «Бест» передало Обществу, и тем не менее, принимает решение о заключении от имени Общества, не являющегося стороной договора  на предоставление услуг по временной парковке автотранспортного средства,  мирового соглашения. Данные объяснения противоречивы. С учетом того, что заявление о фальсификации договора цессии в рамках дела № А56-58382/2015 не подавалось, оригинал векселя на обозрение суда в рамках настоящего дела не представлен, о его местонахождении ООО «Промкомплект» неизвестно, суд считает недостоверным заявление ФИО3 о том, что убытки Общества от повреждения принадлежавшего ему автомобиля погашены передачей вышеуказанного векселя, а договор цессии является незаключенным.

В условиях, когда в пользу Общества вынесено решение о взыскании убытков с ООО «Муниципальная дружина» ФИО3 заключается мировое соглашение, которым фактически обществу с ограниченной ответственностью «Муниципальная дружина» без встречного предоставления прощается большая часть задолженности. Данные действия генерального директора Общества не могут быть признаны добросовестными и разумными, в связи с чем иск о взыскании убытков является обоснованным.

При этом, суд отмечает, что то обстоятельство, что вышеуказанное решение суда не вступило в законную силу ввиду заключенного мирового соглашения, не имеет существенного значения для настоящего спора, поскольку ООО «Муниципальная дружина» не доказано наличие чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств, не позволивших ему обеспечить сохранность вверенного ему на хранение автомобиля. 

Так из смысла, содержания и условий договора от 01.08.2014 № 08/1-Н на предоставление услуг по временной парковке автотранспортного средства следует, что он содержит элементы договора хранения и устанавливает обязанность исполнителя обеспечивать сохранность автомобиля заказчика во время его нахождения на стоянке, в связи с чем правоотношения участников данного спора должны регулироваться главой 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором. Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения переданной ему вещи меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.).

Согласно статье 901 ГК РФ хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 этого Кодекса.

В силу статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом случае ООО «Муниципальная дружина» не исполнило принятых на себя обязательств по обеспечению сохранности автомобиля, в связи с чем обязано нести ответственность в виду возмещения убытков стоимости автомобиля.

Вместе с тем, при расчетах убытков ФИО6 допущены ошибки, связанные с тем, что им в расчет принят размер оплаты услуг ООО «Муниципальная дружина» в месяц как 6 000 руб., в то время как из представленных документов  (счета от 27.06.2016 № 011) следует, что стоимость данных услуг в месяц составляла 10 000 руб. Соответственно размер убытков Общества от заключенного мирового соглашения составляет 1 944 874 руб., плюс взысканные решением суда первой инстанции 29 956 руб. и 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за минусом стоимости услуг парковки в размере 120 000 руб. (исходя из стоимости услуг в месяц в размере 10 000 руб.) и возвращенной государственной пошлины в размере 16 256 руб., что в итоге составляет 1 856 574 руб. В удовлетворении остальной части иска о взыскании убытков надлежит отказать.

При этом суд отмечает, что в отношении 84 240 руб., от взыскания которых отказалось ООО «Муниципальная дружина» по спорному мировому соглашению,  суд отмечает, что соответствующая задолженность не имеет никакого отношения к Обществу; согласно решению арбитражного суда по данному делу взыскана задолженность с ООО «Бест», а не с Общества.

Таким образом, истец правомерно при расчете убытков не учитывает данную сумму.

Довод ответчиков о том, что рыночная стоимость автомобиля на момент его поджога значительно меньше указанной в экспертном заключении, составленном в рамках дела № А56-58382/2015, документально не подтвержден.

То обстоятельство, что спорным автомобилем пользовался ФИО6, не имеет отношения к предмету спора.

 Расходы ФИО6 по уплате госпошлины в размер 6 000 руб. за рассмотрение иска о признании недействительным мирового соглашения в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Госпошлина за рассмотрение иска о взыскании убытков распределяется между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

удовлетворить иск ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» частично.

 

Отказать в признании недействительным мирового соглашения от 13.04.2017, утвержденного в рамках дела № А56-58382/2015, и применении последствий его недействительности.

 

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» 1 856 574 руб. убытков.

 

В удовлетворении остальной части иска о взыскании убытков отказать.

 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 31 305 руб. 25 коп. госпошлины.

 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 640 руб. 75 коп. госпошлины. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                           С.С.Салтыкова