ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-92365/2023

Дело № А40-114169/16

г. Москва

16 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей М.С. Сафроновой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «АСТА» на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 по делу № А40-114169/16, вынесенное судьей А.Г. Омельченко в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

об отказе в удовлетворении заявления ООО «АСТА» о процессуальной замене,

при участии в судебном заседании:

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2019 гражданин ФИО1 (дата рождения 17.09.1979) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2, член ПАУ ЦФО, о чем опубликовано сообщение в ЕФРСБ от 07.10.2019 №4241693.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 финансовый управляющий ФИО3 освобожден от исполнения своих обязанностей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1. Финансовым управляющим утвержден ФИО4, член ассоциации СРО «МЦПУ».

В Арбитражный суд города Москвы 10.05.2023 поступило заявление ООО «АСТА» о замене ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» в порядке процессуального правопреемства с суммой требования в размере 63.199.794,12 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 в удовлетворении заявления ООО «АСТА» о процессуальной замене отказано.

ООО «АСТА» не согласилось с судебным актом первой инстанции и подало апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023, в которой просило судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции, договор цессии никаких ограничений относительно дополнительных требований не содержит, уступка осуществлена относительно всего материального правоотношения, включая права, обеспечивающего его исполнение. Кроме того, ссылается на то, что о законности такого подхода свидетельствует рассмотренное ранее судом первой инстанции в рамках настоящего дела заявление ООО «Логистик Партнерс» о процессуальном правопреемстве. Также, указывает, что выводы суда первой инстанции об аналогичности настоящего требования ранее заявленному в отношении ООО «ПЧРБ Банк» требованию ошибочны.

На основании изложенного, просит судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ООО «АСТА» о рассмотрении дела в его отсутствие.

Указанное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при уступке права требования право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в рамках исполнительного производства.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ говорит о том, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах, связанных с разрешением споров, связанных с поручительством» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. 

Кроме того, действующее гражданское законодательство допускает уступку права требования по акцессорному обязательству без одновременной уступки права требования по основному обязательству. Запрет на раздельную уступку права требования из основного обязательства и из обязательства обеспечительного предусмотрен только применительно к независимой гарантии (абз. 2 п. 1 ст. 372 ГК РФ) и залога (п. 2 ст. 354 ГК РФ). Применительно к поручительству подобного запрета не содержится.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.05.2021 между ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» (цедент) и ООО «Аста» (цессионарий) был заключен договор № 2022-5624/90 уступки прав требования (цессия) согласно которому, по результатам проведенных электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества цедента (далее - Торги) по лоту № 1, проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов между цедентом и цессионарием заключен договор, согласно которому, Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях Договора, принадлежащие Цеденту права требования к АО «Р- Холдинг», ИНН 

<

***> (ранее ЗАО «МТЕ Финанс», ИНН 

<

***>) по кредитному договору от 24.10.2006 № 01/3447. 

Согласно пункту 1.1 права требования удостоверяются определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-16677/16 от 09.12.2016. 

Полагая, что по заключенному между Банком и ООО «Аста» договору № 2022-5624/90 от 19.05.2021 уступки прав требований к ООО «Аста» перешли и иные, непоименованные в данном договоре права требования, ООО «Аста» обратилось в Арбитражный суд города Москвы в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Вместе с тем, исходя из условий Договора цессии, отраженных в п. 1.1 Договора, к цессионарию переходят право требования к АО «Р-Холдинг» (ранее ЗАО «МТЕ Финанс»), которые подтверждены судебными актами Арбитражного суда города Москвы о включении задолженности в рамках дела о банкротстве АО «Р-Холдинг» (№ А40-16677/16-44-34 Б) в реестр требований кредиторов. 

Установленные права требования в рамках дела о банкротстве АО «Р-Холдинг» были основаны на вступившем в законную силу апелляционном определении Верховного суда Республики Башкортостан по делу № 33-2616/2016 от 15.03.2016, согласно которому в солидарном порядке с ФИО1, ЗАО «МТЕ Финанс» в пользу ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***>, 38 руб., в том числе задолженность по ссуде в размере 24 400 000 руб., задолженность по процентам в размере 2 274 213, 69 руб., штрафы и пени за просрочку в размере 2 274 213, 69 руб., расчетом задолженности.

 В соответствии с п. 1.4 Договора цессии права требования к Должнику переходят к Заявителю в том объекте и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требований, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требованиями, в том числе право на проценты. 

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2017 требования Банка в размере 63.199.794,12 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1 

Требования были признаны судом обоснованными исходя из факта возникновения задолженности и представленных документов: кредитном договоре 

<

***> от 17.09.2012, договоре поручительства 

<

***>-П от 17.09.2012. 

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования, включенные в реестр требований кредиторов ФИО1 на основании определения Арбитражного суда города Москвы 26.10.2017 в общем размере 63.199.794,12 рублей, представляют собой обособленные материально-правовые притязания к ФИО1, которые ни прямо, ни опосредовано не могут быть связаны с Договором цессии, на котором ООО «Аста» основывает свои требования в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. 

Вместе с тем, согласно договору цессии, предметом торгов по реализации имущества Банка по лоту № 1 (Протокол № РАД-245582 от 20.04.2021) являлись права требования, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Р-Холдинг» определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2017 по делу А40-16677/16. 

Учитывая изложенные обстоятельства, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «АСТА» о процессуальной замене в отношении требований в общем размере 63.199.794,12 рублей 

Как указывалось ранее, данные требования представляют собой обособленные материально-правовые притязания к ФИО1, которые ни прямо, ни опосредовано не могут быть связаны с Договором цессии, на котором заявитель основывал свои требования в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Между тем, доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2023 по делу № А40-114169/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                                      М.С. Сафронова

 

Н.В. Юркова