ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-11574/2023

г. Самара

20 марта 2024 года

11АП-21320/2023, 11АП-21322/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Котельникова А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – ФИО2, представитель (доверенность от 12.06.2023, диплом №14678 от 06.07.2012);

от ответчика – ФИО3, адвокат (доверенность № 236/2023 от 11.11.2023, удостоверение № 899 от 31.01.2003);

в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 5 марта 2024 года в зале № 3 помещения суда апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 и акционерного общества «Заинский сахар» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2023 года по делу №А65-11574/2023 (судья Хуснутдинова А.Ф.)

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 322169000218501, ИНН 

<

***>), г. Казань,

к акционерному обществу «Заинский сахар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Заинский район, г. Заинск,

третье лицо – ФИО5,

о взыскании 99868485 руб. 04 коп. – неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Заинский сахар» (далее – АО «Заинский сахар», общество, ответчик) о взыскании 99868485 руб. 04 коп. – неосновательного обогащения (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований).

Определением суда от 24.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2023 в иске отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023 с предпринимателя в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200000 руб.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы истец сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик не согласился с мотивировочной частью решения суда и подал апелляционную жалобу, в которой просил мотивировочную часть решения суда изменить, исключить указание на исчисление срока исковой давности с даты составления отчета от 30.07.2019; указать на исчисление срока исковой давности с даты государственной регистрации перехода права собственности по соглашению об отступном 23.07.2019 и его истечении 25.07.2022 с учётом выходных дней; исключить выводы: о принятии доказательств истца в виде ненадлежаще заверенных копий, подлинники которых суду представлены не были; о возложении на общество бремени доказывания умышленного непредставления истцом подлинников доказательств, которые находятся у истца.

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик сослался на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить, с доводами жалобы ответчика не согласился и просил оставить ее без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить, с доводами жалобы истца не согласился и просил оставить ее без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу истца.

Третье лицо отзывы на апелляционные жалобы не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционных жалобах сторон, отзыве ответчика на апелляционную жалобу истца, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Заинский сахар» (сторона 1), ИП ФИО4 (сторона 2) и ФИО5 (должник) было заключено соглашение об отступном № 1 от 20.07.2019 (далее – соглашение) с актом приема-передачи от 20.07.2019 (т. 1, л.д. 7-9).

Факт заключения соглашения об отступном № 1 от 20.07.2019 лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По условиям соглашения сторона 2 передает стороне 1 в счет погашения долга должником следующее имущество по стоимости, определённой сторонами:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объекты производственного назначения, общей площадью 19715 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, г. Казань, Приволжский район, ул. Магистральная, д. 37, кадастровый номер 16:50:081003:13; принадлежит стороне 2 на праве собственности № 16:50:081003:13-16/001/2017-2 от 16.02.2017, стоимостью 17784000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объекты производственного назначения, общая площадь 405,9 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 16:50:081003:11; принадлежит стороне 2 на праве собственности № 16:50:081003:11-16/001/2017-2 от 16.02.2017, стоимостью 366000 руб.;

- административное здание, назначение: нежилое, 4-этажный, общая площадь 1323,1 кв. м, инв. № 15149-А, лит. А, А2, A3; адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 16:50:081003:21; принадлежит стороне 2 на праве собственности № 16:50:081003:21-16/001/2017-2 от 16.02.2017, стоимостью 18284166 руб. 67 коп.;

- мастерская по ремонту автомашин, назначение: объекты нежилого назначения, 2-этажный, общая площадь 2509,7 кв. м, инв. № 15149, лит. А1; адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 16:50:081003:15; принадлежит стороне 2 на праве собственности № 16:50:081003:15-16/001/2017-2 от 16.02.2017, стоимостью 14187500 руб.;

- склад, назначение: объекты нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 498,8 кв. м, инв. № 15149, лит. Л; адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 16:50:081003:16; принадлежит стороне 2 на праве собственности № 16:50:081003:16-16/001/2017-2 от 16.02.2017, стоимостью 2820000 руб. (пункты 1.1.-1.1.5. соглашения).

Пунктом 1.2. соглашения предусмотрено, что общая стоимость передаваемого имущества 53441666 руб. 67 коп.

Согласно пункту 1.4. соглашения долг должника перед стороной 1 возник в силу причинения должником стороне 1 ущерба, заявленного по уголовному делу №11902920024000005.

В силу пункта 2.1. соглашения стоимость имущества, передаваемого по соглашению в качестве отступного за оплату долга должником, составляет 53441666 руб. 67 коп., что подтверждается независимой оценкой.

После передачи имущества стороной 2 стороне 1 обязательства должника будут считаться исполненными частично на сумму 53441666 руб. 67 коп. (пункт 2.2. соглашения).

Право собственности стороны 1 на объекты подлежит государственной регистрации. Сторона 1 приобретает право собственности на объекты с момента государственной регистрации права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Татарстан (пункт 4.1. соглашения).

В соответствии с пунктом 4.4. соглашения все расходы по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество оплачивает сторона 1. Сторона 2 обязуется компенсировать понесенные стороной 1 расходы на государственную регистрацию перехода права собственности в момент сдачи документов.

Объекты недвижимого имущество переданы от предпринимателя обществу по акту приема-передачи имущества от 20.07.2019.

Соглашение об отступном и акт приема-передачи имущества подписаны предпринимателем, обществом и должником без разногласий и оговорок, зарегистрированы госрегистратором в порядке, установленном законом, в судебном порядке не оспорены.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

В рамках уголовного дела № 11902920024000005 АО «Заинский сахар» заявлен ущерб на общую сумму 122503743 руб. 20 коп.

Размер ущерба подтвержден постановлением о привлечении в качестве обвиняемого от 20.08.2019.

При этом в рамках рассмотрения уголовного дела № 11902920024000005 АО «Заинский сахар» неоднократно придерживалось позиции, по которой стоимость имущества, полученного по соглашению об отступном, является эквивалентной и достаточной для возмещения ущерба, заявленного в рамках уголовного дела №11902920024000005, о чем свидетельствуют письмо № 2059 от 20.09.2019 за подписью ФИО6 с приложением печати АО «Заинский сахар», предоставленное в рамках рассмотрения уголовного дела № 11902920024000005, в котором указано, что АО «Заинский сахар» удовлетворено представленным ФИО5 возмещением причиненного вреда в рамках уголовного дела № 11902920024000005 и считает, что причиненный ущерб погашен в полном объеме; ходатайство (вх. № 1661 от 03.03.2020) за подписью акционеров АО «Заинский сахар», предоставленное в материалы судебного дела № 1-157/19, рассматриваемого Заинским городским судом Республики Татарстан, в котором также указано, что какие-либо материально-правовые притязания к ФИО5 у АО «Заинский сахар» отсутствуют, погашение причиненного вреда произведено в полном объеме.

При этом какого-либо возмещения вреда, помимо переданного по соглашению об отступном имущества, ФИО5 не производилось.

Последующее поведение, после заключения соглашения об отступном, и указанные письменные документы свидетельствуют о том, что на дату заключения соглашения об отступном фактически погашались обязательства ФИО5 в размере 122503743 руб. 20 коп., заявленные в рамках уголовного дела № 11902920024000005, при этом стоимость переданного по соглашению об отступном имущества являлась более или эквивалентна размеру погашенного обязательства.

При этом в рамках рассмотрения уголовного дела № 11902920024000005 была произведена экспертиза рыночной стоимости имущества, переданного по соглашению об отступном.

В соответствии с заключением эксперта № 19-771 от 30.07.2019, представленным в рамках уголовного дела, рыночная стоимость имущества, переданного по соглашению об отступном, составила 143362000 руб. (без учёта НДС), 151107000 руб. (с учётом НДС).

Приговором Заинского городского суда Республики Татарстан от 12.03.2020 по делу № 1-3/2020 по уголовному делу № 11902920024000005 (вступил в законную силу 24.03.2020) ФИО5 признан невиновным и оправдан в части в совершении преступлений, предусмотренных п. «б» ч. 4 ст. 174.1, ч. 4 ст. 160, п.п. «б», «г» ч. 7 ст. 204, п.п. «б», «г» ч. 7 ст. 204, п.п. «б», «г» ч. 7 ст. 204, п.п. «б», «г» ч. 7 ст. 204, п.п. «б», «г» ч. 7 ст. 204, п.п. «б», «г» ч. 7 ст. 204 УК РФ, а также признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 160 УК РФ.

Вследствие признания невиновным и оправдания по части эпизодов уголовного дела, размер ущерба, причиненный ФИО5, значительно уменьшился, и согласно описательно-мотивировочной части приговора от 12.03.2020 с описанием преступных деяний, признанных судом доказанными, составил 51238514 руб. 96 коп.

Следовательно, по мнению истца, ущерб, заявленный в рамках уголовного дела №11902920024000005 в размере 122503743 руб. 20 коп. и возмещенный посредством передачи имущества по соглашению об отступном, уменьшился до 51238514 руб. 96 коп., разница составила 71265228 руб. 51 коп.

Сумма ущерба, предъявленного в рамках уголовного дела, на дату передачи имущества составляла 12125857 руб. 20 коп. (116210259 руб. 20 коп. + 5048311 руб.), что подтверждается постановлением о привлечении в качестве обвиняемого от 20.08.2019 (абзац 2 стр. 111, абзац 4 стр. 121 постановления), представленным истцом совместно с исковым заявлением в материалы дела.

Следователем 02.08.2019 в полном объеме было удовлетворено ходатайство о том, что стоимость имущества, переданного в счет возмещения материального вреда АО «Заинский сахар», составляет 151107000 руб., а сумма ущерба по предъявленному обвинению в окончательной редакции составляет 122503743 руб. 20 коп., в связи с чем просит считать причиненный ущерб возмещенным в полном объеме (т. 22, л.д. 96-97, 100-240).

Вступившим 24.03.2020 в законную силу приговором Заинского городского суда Республики Татарстан установлен размер ущерба в размере 51238514 руб. 96 коп., в том числе 46387110 руб. – по эпизоду хищения сахарного песка (абзац 4 листа 66 приговора) и 4851404 руб. 96 коп. – по эпизоду хищениям мелассы (абзац 3 листа 72 приговора).

С учетом изложенного, как считает истец, разница между стоимостью имущества, переданного в счёт возмещения ущерба (151107000 руб.), и размером причиненного ущерба (51238514 руб. 96 коп.) составляет 99868485 руб. 04 коп. (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований).

Данная разница, по мнению истца, является неосновательным обогащением АО «Заинский сахар».

Истец 22.03.2023 направил в адрес ответчика досудебную претензию о добровольном возврате спорных денежных средств.

Досудебную претензию истца ответчик оставил без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в письменных отзывах на иск требования предпринимателя не признал, заявил об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, в том числе со ссылкой на вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции.

Также указал, что участниками в делах № 2-447/2023 и № 2-1858/2023 являются одни и те же лица – ФИО5 и ФИО4 До обращения в суд с настоящим иском ФИО5 и ФИО4 22.09.2021 подписали акт сверки.

ФИО5 09.10.2021 подписал ответ на претензию ФИО4, в которой просил предоставить дополнительное время для аккумулирования денежных средств.

Указанные лица 25.07.2022 подписали договор уступки права требования, которое лишает истца права требования к обществу.

Подлинники перечисленных документов 17.08.2023 выданы Кировским районным судом г. Казани ФИО7 (представителю ФИО4 по делу № 2-1858/2023) на основании её заявления от 24.07.2023.

В настоящее дело указанные подлинники документов истцом суду представлены не были.

Ответчик считает, что с учётом правовой позиции истца, основанной на копиях документов, и истцу, и ФИО5 были известны все юридические значимые обстоятельства, связанные с началом течения срока исковой давности, который необходимо исчислять с даты государственной регистрации перехода права собственности по соглашению об отступном: 23.07.2019, а не с даты вступления приговора в законную силу.

Приговор не содержит выводов, изменяющих существенные условия соглашения об отступном в части его цены.

Приговор суда общей юрисдикции в силу части 4 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение лишь в части выводов о совершении ФИО5 определенных действий, при этом не влечёт возникновение, изменение и прекращение гражданских прав, и не может служить основанием для применения к спору норм гражданского законодательства о неосновательном обогащении.

По соглашению об отступном право собственности на объекты недвижимого имущества коммерческого назначения зарегистрированы за обществом 23.07.2019; ФИО4 являлась индивидуальным предпринимателем; стороны соглашения об отступном согласовали все существенные условия, в том числе условия о цене, правовые и фактические основания возмещения ущерба, причинённого ФИО5, обществу.

Цена соглашения об отступном основана на отчете об оценке от 12.07.2019, тогда как истец ссылается на отчет от 29-30.07.2019, то есть после государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество 23.07.2019.

Следовательно, по мнению ответчика, отчет истца правового значения не имеет ни для соглашения об отступном, ни для настоящего спора, в приговоре указанный отчёт был оценен лишь при назначении ФИО5 наказания.

При этом отчет о стоимости отступного в размере 151107000 руб. обществу не вручался, доказательства обратного истцом в дело не представлены.

Согласно пункту 2.1. соглашения об отступном стороны договорились, что стоимость имущества, передаваемого обществу в качестве отступного в возмещение ущерба, причинённого ФИО5, составляет 53441666 руб. 67 коп., которая подтверждается отчётом от 12.07.2019.

В соответствии с пунктом 6.1. соглашения об отступном любые изменения и дополнения к нему имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны сторонами.

Предприниматель не направлял обществу письменного заявления об изменении цены имущества, переданного по соглашению об отступном.

Доказательства того, что истец направлял обществу предложение об изменении условия соглашения об отступном о цене передаваемого имущества, истец в дело не представил.

При изложенных обстоятельствах спор заявлен истцом при отсутствии правовых и фактических оснований, основан на ошибочном толковании законодательства.

Ответчик считает, что истец злоупотребляет правами, поскольку право требования ему не принадлежит, иск по тем же основаниям и о том же предмете был ранее им предъявлен в Кировский районный суд г. Казани по делу № 2-1858/2023 к ФИО5, который иск признал.

Злоупотребление истцом правом, выражается:

- в отсутствии права требования в силу подписания договора цессии между истцом и сыном (третье лицо по настоящему делу) 25.07.2022 и приложения № 1 к нему, подлинники которых находятся в Вахитовском районном суде г. Казани Республики Татарстан № 1-157/2023 (№1-663/2022), УИД 16RS0046-01-2022-016639-14; фотокопии указанных документов представлены обществом и приобщены арбитражным судом к делу;

- отсутствии у истца подлинников документов, подтверждающих право требования к обществу;

- наличии акта сверки между истцом и третьим лицом по настоящему делу ФИО5 (сыном предпринимателя ФИО4), предъявлением истцом таких же требований о том же предмете и по тем же основаниям к ФИО5 (третье лицо по настоящему делу; сын предпринимателя ФИО4) в рамках дела № 2-1858/2023;

- иск по делу № 2-1858/2023 подан ранее иска по настоящему делу.

Содержание указанных доказательств, как указал ответчик, подтверждает доводы общества о том, что право заявления исковых требований по настоящему делу истцу не принадлежит.

Представленные в суд по настоящему делу копии документов, на основании которых истец полагает, что имеет право требования, не могут служить основанием к удовлетворению иска, поскольку в нарушение статьи 75 АПК РФ не представлены подлинники, о необходимости представления которых обществом заявлялось во всех судебных заседаниях после представления истцом копий, заверенных штампом представителя истца.

Подлинники документов, на которых истец основывает свои требования, получены представителем истца ФИО7 в Кировском районном суде г. Казани 17.08.2023 и по настоящему делу не представлены, в том числе по определению суда о предоставлении таких документов.

Третье лицо своими процессуальными правами не воспользовалось, письменный отзыв на иск не представило, однако данное обстоятельство не препятствует рассмотрению спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении подлежат применению, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя;

2) убытки на стороне потерпевшего;

3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);

4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу положений пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договор является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 и пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 102 от 21.12.2005 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ» обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном; соглашение об отступном порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 11.06.2020 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

В пункте 8 Постановления № 6 указано, что следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме, в частности, в связи с тем, что возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ). Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Исследовав и оценив представленное в материалы дела соглашение об отступном, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данное соглашение отвечает всем обязательным требованиям, предъявляемым гражданским законодательством к сделкам с недвижимым имуществом.

Стороны соглашения об отступном согласовали все существенные условия, в том числе условия о цене, правовые и фактические основания возмещения ущерба, причиненного должником обществу.

Доказательств обратного истцом не представлено (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что соглашение об отступном зарегистрировано надлежащим образом госрегистратором и в судебном порядке не оспорено.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, предприниматель указал, что стоимость переданного по соглашению об отступном имущества превышает сумму ущерба, причиненного должником обществу.

Разница в стоимости спорного имущества является неосновательным обогащением на стороне ответчика за счет истца, поскольку приговором Заинского городского суда Республики Татарстан от 12.03.2020 было установлено причинение ФИО5   АО «Заинский сахар» ущерба на общую сумму 51238514 руб. 96 коп.

Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, исходя из характера отношений, возникших между сторонами спора, бремя доказывания распределяется следующим образом: истец должен доказать обстоятельства передачи принадлежащего ему имущества ответчику в счет возмещения ущерба, причиненного преступлением третьего лица; ответчик должен доказать, что приобрел имущество основательно.

При отсутствии таких доказательств иск о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, спорное имущество принадлежало предпринимателю на праве собственности и было передано предпринимателем обществу по соглашению об отступном в погашение долга ФИО5 по цене, установленной условиями соглашения.

При этом доказательства того, что при заключении соглашения предприниматель был не согласен со стоимостью передаваемого имущества (общей стоимостью передаваемого имущества), не представлены.

Ответчик приобрел имущество на законном основании – письменного соглашения об отступном, зарегистрированного в установленном законом порядке в ЕГРН.

Переход права собственности по соглашению об отступном состоялся от ФИО4 к обществу, что лицами, участвующими в деле, также не оспаривается.

Действительно, стоимость переданного по соглашению об отступном имущества превышает сумму ущерба, причиненного ФИО5 АО «Заинский сахар», установленного приговором Заинского городского суда Республики Татарстан от 12.03.2020.

Однако соглашение об отступном № 1 от 20.07.2019, заключенное между предпринимателем и обществом, не содержит условий, регламентирующих возврат соответствующей разницы предпринимателю.

Исходя из буквального толкования условий соглашения об отступном № 1 от 20.07.2019 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, воля сторон при заключении соглашения об отступном была направлена на погашение долга ФИО5 перед АО «Заинский сахар» частично на сумму 53441666 руб. 67 коп. (пункт 2.2. соглашения) без выплат предпринимателю (истцу) каких-либо компенсаций.

Принимая во внимание, что факт причинения третьим лицом ущерба, наличие и размер внедоговорного обязательства подтверждены документально и лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, а также учитывая, что состоявшаяся между истцом, ответчиком и третьим лицом сделка по прекращению данного обязательства предоставлением отступного – передачей недвижимого имущества не противоречит положениям статей 8, 307, 407-409, 421, 424, 434, 550, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик приобрел спорные объекты недвижимости на основании соглашения об отступном, а истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик обогатился (приобрел или сберег денежные средства) за счет истца в заявленной сумме, не имея на это правовых оснований.

Отклоняя довод предпринимателя об избыточной стоимости переданного имущества над долгом ФИО5, суд первой инстанции правомерно указал на то, что данное обстоятельство не может служить основанием для возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, поскольку не свидетельствует о достижении сторонами договоренности о возврате соответствующей разницы (статьи 421, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что аналогичные требования были предметом рассмотрения суда общей юрисдикции в рамках дела № 2-447/2023 по иску ФИО5 к АО «Заинский сахар» о взыскании суммы неосновательного обогащения в виде излишне компенсированной суммы ущерба по уголовному делу в размере 71265228 руб. 51 коп. и в удовлетворении данных требований отказано.

Кроме того, ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 192, 193, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовой позицией, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 102 от 21.12.2005 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ», обоснованно исходил из того, что истцу о реальной стоимости имущества было известно уже 30.07.2019, следовательно, трехлетний срок, в течение которого истец мог обратиться в суд, истек 01.08.2022 (с учетом выходных дней), однако истец обратился с настоящим иском в суд 24.04.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Признавая несостоятельным довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты вступления приговора Заинского городского суда Республики Татарстан в законную силу, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что приговор в данном случае не является преюдициальным судебным актом применительно к части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как при вынесении приговора гражданский иск не заявлялся и оценка обстоятельствам заключения соглашения об отступном № 1 от 20.07.2019 не давалась.

Довод ответчика о том, что ФИО4 является ненадлежащим истцом, обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку в материалы дела представлена копия соглашения от 08.09.2022 о расторжении договора уступки требования (цессии) № 1 от 25.08.2022 между ФИО4 и ФИО5

Решением Заинского городского суда Республики Татарстан от 01.06.2023 по гражданскому делу № 2-447/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 26.10.2023, в иске ФИО5 к АО «Заинский сахар» о взыскании суммы неосновательного обогащения по соглашению об отступном отказано, как в виду пропуска срока исковой давности (три года с даты госрегистрации соглашения 23.07.2019), так и на основании отсутствия у ФИО5 права на обращения с иском, ввиду предъявления иска ненадлежащим истцом (довод был заявлен АО «Заинский сахар») (т. 2, л.д. 22).

В этой связи суд первой инстанции правомерно указал на то, что предприниматель ФИО4 является надлежащим истцом по настоящему спору.

Довод истца о ничтожности соглашения об отступном обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку соглашение об отступном № 1 от 20.07.2019 и акт приема-передачи имущества от 20.07.2019 к соглашению подписаны предпринимателем, обществом и должником без разногласий и оговорок, зарегистрированы госрегистратором в порядке, установленном законом, в судебном порядке не оспорены, доказательства обратного не представлены.

Признавая несостоятельным довод ответчика о злоупотреблении истцом правом в отношении сокрытия оригиналов документов, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Доказательства того, что истцом документы, в том числе оригинал договора об уступке № 1 от 25.07.2022 (т. 3, л.д. 7-9) и соглашение о расторжении договора уступки требования (цессии) № 1 от 25.07.2022, датированное 08.09.2022 (т. 3, л.д. 39), умышленно не представлены суду, в том числе с намерением причинить вред другому лицу, ответчик суду не представил.

Более того, как пояснил сам ответчик, оригинал договора цессии от 25.07.2022 находится в материалах уголовного дела №12101920041000089, а соглашение о расторжении договора об уступке от 08.09.2022 не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца.

Довод истца о применении принципа эстоппеля исследован судом первой инстанции и обоснованно отклонен, исходя из следующего.

Истец указал, что в рамках судебного спора в суде общей юрисдикции по гражданскому делу №2-447/2023 ответчиком по настоящему делу приводились доводы, что надлежащим истцом по требованию о взыскании неосновательного обогащения является не ФИО5, а истец по настоящему делу – ФИО4

Данный довод был признан судом первой инстанции обоснованным и положен в основу судебного акта.

При этом ответчиком при рассмотрении гражданского дела № 2-447/2023 умышлено умалчивалось об обстоятельствах, которые излагаются при рассмотрении настоящего дела, что свидетельствует о недобросовестности ответчика и противоречивости его поведения.

Таким образом, приведенные в апелляционных жалобах доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию сторон с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое сторонами решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2023 года по делу №А65-11574/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 и акционерного общества «Заинский сахар» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

В.А. Морозов

 

Е.Г. Демина

 

А.Г. Котельников