ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-19132/2019

г. Вологда

01 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вологодский» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2022 года по делу № А13?19132/2019, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ВЕГАТЕК» (далее – ООО «ВЕГАТЕК») 03.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вологодский» (далее – ООО «ТД «Вологодский», должник). 

Определением суда от 23.10.2019 заявление ООО «ВЕГАТЕК» принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику. 

Определением суда от 26.05.2020 в ООО «ТД «Вологодский» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Решением суда от 21.09.2020 ООО «ТД «Вологодский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – Бука Д.В., конкурсный управляющий). 

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы 03.10.2020 в издании «Коммерсантъ» № 181. 

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод» (далее – ООО «РККЗ», заявитель) 18.01.2022 направило в суд заявление о включении задолженности в размере 3 097 302 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 11.03.2022 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый дом «Вологодский» требование ООО «РККЗ» в размере 3 097 302 руб. 00 коп. основного долга.

Конкурсный управляющий ООО «Торговый дом «Вологодский» ФИО2 с вынесенным определением не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ООО «РККЗ». В обоснование своей позиции ссылается на пропуск кредитором срока исковой давности. 

Требования ООО «РККЗ» сводятся к тому, что в период с 26.09.2018 по 30.11.2018 ООО «РККЗ» поставило ООО «ТД «Вологодский» товара на общую сумму 3 097 302 руб. 00 коп. по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018. 

Согласно пункту 2 указанного договора, оплата товара осуществляется в течении 7 дней после осуществления поставки.

Поскольку поставка товара осуществлялась с 26.09.2018 по 06.10.2018, начиная со 02.10.2018 по 13.10.2018 наступил срок оплаты за поставленный товар. Срок исковой давности для предъявления требований истек 13.10.2021.

За защитой нарушенных прав ООО «РККЗ» в судебном порядке не обращалось.

Конкурсный управляющий ООО «ТД «Вологодский» 17.02.2021 обратился в Арбитражный суд Ярославской области за защитой своих нарушенных прав и взысканию задолженности с ООО «РККЗ» по договорам поставки от 03.09.2018 № 0309/18-01 и от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп.

В решении Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу № А82-2260/2021 отражено подтверждение ответчиком факта некорректного составления соглашения о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 № 3, ответчик считает зачет несостоявшимся.

Кроме того, двухмесячный срок для подачи заявления о включении требований в реестр требований кредиторов пропущен.

Сведения о признании ООО «ТД «Вологодский» несостоятельным (банкротом) опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 181 от 03.10.2020, с рассматриваемым требованием заявитель обратился в суд 18.01.2022, то есть за пределами сроков, установленных Законом о несостоятельности (банкротстве).

Суд указал на то, что ООО «РККЗ» отсутствовала объективная возможность обратиться с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области.

При этом, уже 11.06.2021 генеральный директор ООО «РККЗ» знал об отсутствии заключенного соглашения о зачете от 30.11.2018, признал его несостоявшимся и направил новый текст зачета от 11.06.2021.

Таким образом, у ООО «РККЗ» отсутствовала возможность предъявить встречный иск к ООО «ТД «Вологодский», в силу нахождения последнего в процедуре банкротства, но имелась реальная возможность еще 11.06.2021  подать заявление о включении требований в реестр требований кредиторов и при необходимости заявить ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения настоящего спора.

ООО «РККЗ» в отзыве возразило против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно статье 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено Законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что 13.06.2018 между Должником (поставщик) и ООО «РККЗ» (покупатель) был заключен договор поставки №1306/18-01/кп, в рамках которого Должник поставил в адрес ООО «РККЗ» за период с 29.06.2018 по 31.08.2018 товар на сумму 5 479 725 руб. 20 коп. 

Кроме того, 22.06.2018 между Должником (покупатель) и ООО «РККЗ» (поставщик) был заключен договор поставки № 88/2018, во исполнение которого ООО «РККЗ» поставило в адрес Должника за период с 31.07.2018 по 31.08.2018 товар на сумму 5 445 520 руб. 

Обязательства по оплате были исполнены частично в размере 200 000 руб. 

Между Должником и ООО «РККЗ» 31.08.2018 было заключено соглашение № 1 о взаиморасчете встречных требований в размере 5 245 520 руб. 

Кроме того, 13.06.2018 между Должником (поставщик) и ООО «РККЗ» (покупатель) был заключен договор поставки № 1306/18-01/кп, по которому Должник поставил в адрес ООО «РККЗ» за период с 01.09.2018 по 30.11.2018 товар на сумму 1 923 725 руб. 

Должник поставил в адрес ООО «РККЗ» в рамках договора от 03.09.2018 № 0309/18-01 за период с 05.09.2018 по 06.09.2018 товар на сумму 2 276 284 руб. 

ООО «РККЗ» поставило в адрес Должника за период с 01.09.2018 по 06.10.2018 товар на сумму 4 333 302 руб. Обязательства по оплате были исполнены частично в размере 1 236 000 руб. 

Задолженность составляет 3 097 302 руб. 00 коп. 

Между Должником и ООО «РККЗ» 30.11.2018 было заключено соглашение № 3 о взаиморасчете встречных требований в размере 3 097 302 руб. 00 коп. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу № А82-2260/2021 с ООО «РККЗ» в пользу должника взыскано 3 097 302 руб. 00 коп. долга. 

Из мотивировочной части данного решения следует, что соглашение о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 № 3 не принимают обе стороны, в связи с чем, суд признает зачет не повлекшим правового эффекта в виде прекращения обязательств на сумму 3 097 302 руб. 00 коп.

Факт поставки в пользу ООО «ТД «Вологодский» товара на сумму 3 097 302 руб. 00 коп. подтверждается подписанными сторонами товарными накладными, в которых в качестве основания передачи и приемки товара содержится ссылка на договор. 

Доказательств наличия между сторонами каких-либо иных договоров, помимо вышеуказанных, не имеется. 

Конкурсным управляющим заявлено о применении сроков исковой давности к требованиям заявителя. В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года. 

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В обоснование наличия у ООО «ТД «Вологодский» задолженности перед ООО «РККЗ» последний сослался на то, что в период с 26.09.2018 по 30.11.2018 поставил Должнику товар на общую сумму 3 097 302 руб. 00 коп. по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 458 ГК РФ момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

По условиям данного договора оплата товара осуществляется в течении 7 дней после осуществления поставки (пункт 2 договора).

Таким образом, срок оплаты поставленного товара наступил с 02.10.2018 по 13.10.2018.

Конкурсный управляющий ООО «ТД «Вологодский» 17.02.2021 обратился в Арбитражный суд Ярославской области за защитой своих нарушенных прав и взысканию задолженности с ООО «РККЗ» по договорам поставки от 03.09.2018 № 0309/18-01 и от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита.

Вместе с тем ООО «РККЗ» за защитой своих прав в судебном порядке не обращался, представленное ООО «РККЗ» в материалы дела № А82?2260/2021 соглашение о зачете требований от 30.11.2018 нельзя рассматривать как прерывание течения сроков давности, поскольку данный зачет обе стороны расценивали как несостоявшийся. 

В связи с тем, что Арбитражным судом Ярославской области установлено отсутствие доказательств относимости листа с подписями руководителей и оттисками печатей именно к соглашению о зачете от 30.11.2018, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии явного выражения воли ООО «РККЗ» на зачет и прекращение таким способом обязательства перед ООО «ТД «Вологодский» (статья 410 ГК РФ и пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

С учетом установленных обстоятельств надлежащие доказательства перерыва, приостановления течения срока исковой давности отсутствуют, равно как не имеется доказательств действий Должника, свидетельствующих о признании долга, в том числе по оплате товаров (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

В качестве таких обстоятельств не может рассматриваться и зачет взаимных требований от 31.08.2018, поскольку спорные отношения по поставке возникли позже – в период с 26.09.2018 по 30.11.2018.

Поскольку за защитой нарушенных прав в судебном порядке ООО «РККЗ» до 18.01.2022 не обращалось, апелляционный суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности 13.10.2021.

Двухмесячный срок для подачи заявления о включении требований в реестр требований кредиторов также пропущен.

Сведения о признании ООО «ТД «Вологодский» несостоятельным (банкротом) опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 181 от 03.10.2020, с требованием заявитель обратился в суд 18.01.2022, то есть за пределами сроков, установленных Законом о несостоятельности (банкротстве).

Суд указал на то, что ООО «РККЗ» отсутствовала объективная возможность обратиться с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области.

При этом, уже 11.06.2021 генеральный директор ООО «РККЗ» знал об отсутствии заключенного соглашения о зачете от 30.11.2018, признал его несостоявшимся и направил Должнику новый текст зачета от 11.06.2021.

Таким образом, у ООО «РККЗ» имелась реальная возможность еще 11.06.2021 подать заявление о включении требований в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда подлежит отмене, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего - удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта               2022 года по делу № А13-19132/2019 отменить. 

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод» отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

Л.Ф. Шумилова