АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А54-3783/2017

29 марта 2024 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 26 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2024 года.

 

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Ипатова А.Н.,

Антоновой О.П., 

ФИО1,

 

при участии в заседании:

от заявителей жалоб:

от конкурсного управляющего

АО «СК «Орбита» в лице ГК «АСВ»:

 

от конкурсного управляющего 

АО «НАСКО» в лице ГК «АСВ»:  

 

от  АО «СК Опора» в лице ГК «АСВ»:  

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО2 – представитель,

доверенность от 07.12.2023; 

 

ФИО3 – представитель,

доверенность от 26.02.2024; 

 

Косяк С.Н. – представитель,

доверенность от 07.11.2023; 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего АО «СК «Орбита» в лице Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего АО «НАСКО» в лице Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 15.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу №А54-3783/2017,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2019 АО «Страховая компания Опора» (далее - заявитель, АО «СК Опора») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего АО «СК Опора» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 18.05.2019.

От конкурсного управляющего АО «СК Опора» ГК «АСВ» поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просит:

1. признать недействительными цепочку взаимосвязанных сделок:

- договор купли-продажи земельных участков от 02.05.2017, заключенный между АО «СК Опора» и ООО «АйСиэМ страховые посредники»;

- договор купли-продажи земельных участков от 16.05.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и ООО «АйСиэМ страховые посредники»;

- договор купли-продажи земельных участков от 07.07.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и ООО «Открытый мир»;

- договор купли-продажи земельного участка N СКО-06/17 от 22.06.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и ООО «ТАС»;

- договор купли-продажи земельных участков от 26.07.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и ООО «Открытый мир»;

- договор купли-продажи земельных участков N СКП-РЭК 0708/17 от 07.08.2017, заключенный между АО «СК Опора правопорядка» и АО «РусЭкспрессКредит»;

- соглашение о предоставлении финансовой помощи от 31.08.2017, заключенное между АО «РусЭкспрессКредит» и АО «НАСКО»;

- соглашение о предоставлении финансовой помощи от 15.12.2017, заключенное между АО «РусЭкспрессКредит» и АО «НАСКО»:

- договор перевода долга от 13.04.2018, заключенного между ООО «АйСиэМ страховые посредники» и ООО «Открытый мир»;

- соглашение от 16.04.2018 и 27.06.2018 по договору купли-продажи земельных участков от 02.05.2017, заключенному между АО «СК Опора» и ООО «Открытый мир»;

- соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СК Трудстрах» от 11.10.2018, заключенное между ООО «СК Трудстрах» и ООО «Гермес»;

- соглашение о внесении имущественного вклада в ООО «СЗО Восток» от 20.02.2019, заключенное между ООО «Гермес» и ООО «СЗО Восток»;

- договор купли-продажи земельных участков N 1 от 11.04.2019, заключенный между ООО «ТАС» и ООО «Респект-ПрофИнвест»;

- договор купли-продажи земельных участков N 201904/18 от 18.04.2019, заключенный между ООО «СЗО Восток» и Попета А.В.;

- соглашение об оказании финансовой помощи от 24.04.2019, заключенное между ООО «СК Орбита» и Попета А.В.

2. применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу АО «СК Опора» земельных участков.

С учетом уточнения требования судом дополнительно привлечены в качестве ответчиков ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «СК Трудстрах», акционерное общество «РусЭкспрессКредит», общество с ограниченной ответственностью «ТАС», общество с ограниченной ответственностью «Гермес», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СЗО Восток» ФИО5 и финансовый управляющий Попеты ФИО6 А.А. (далее - Попета А.В., ООО «СК Трудстрах», АО «РусЭкспрессКредит», ООО «ТАС», ООО «Гермес», временный управляющий ООО «СЗО Восток» ФИО5 и финансовый управляющий Попеты ФИО6 А.А.)

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023, требования конкурсного управляющего АО «СК Опора» ГК «АСВ» о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу АО «СК Опора» земельных участков удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий АО «СК «Орбита» в лице Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсный управляющий АО «НАСКО» в лице Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  обратились  в суд с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить.

АО «СК «Орбита» просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления  в части признания недействительным соглашения об оказании финансовой помощи от 24.04.2019, заключенное между ООО «СК Орбита» и Попета А.В.

АО «НАСКО» просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции представители конкурсных управляющих АО «СК «Орбита» в лице ГК «АСВ» и АО «НАСКО» в лице ГК «АСВ»   поддержали доводы своих кассационных жалоб, просили их удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего АО «СК Опора» в лице ГК «АСВ» на доводы кассационных жалоб возражал, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  02.05.2017 между АО «СК Опора» (продавец) и ООО «АйСиэМ страховые посредники» (покупатель) был заключен договор купли-продажи 27 земельных участков, расположенных в Калининградской области Согласно пункту 5.1. договора общая цена земельных участков составляет 421 658 000 руб., что соответствует стоимости объектов недвижимости по данным бухгалтерского учета на конец отчетного периода. Оплата производится в срок не позднее 6 месяцев с даты заключения договора.

Документов, подтверждающих оплату, сторонами не представлено.

16.05.2017 между ООО «АйСиэМ страховые посредники» (продавец) и ООО «Страховая компания Опора правопорядка» (покупатель) заключен договор купли-продажи 27 земельных участков. Стоимость передаваемых по договору земельных участков составляет 421 658 000 руб.

В дальнейшем ООО «Страховая компания Опора правопорядка» реализовала ООО «Открытый мир» 12 земельных участков (последние цифры кадастровых номеров: «9», «4», «135», «135», «87», «8», «185», «65», «132», «186», «73», «433») по договору купли-продажи земельных участков от 07.07.2017.

ООО «Открытый мир» указанные выше земельные участки реализованы ООО «Страховая компания Опора правопорядка».

Между ООО «Страховая компания Опора правопорядка» (продавец) и АО «РусЭкспрессКредит» (покупатель) заключен договор купли-продажи 19 земельных участков N СКОП-РЭК 0708/17 (кадастровые номера: «147», «132», «133», «29», «30», «146», «433», «10», «4», «9», «89», «132», «133», «161», «87», «8», «185», «186», «135»). Общая цена земельных участков оценена сторонами в размере 577 738 000 руб.

15.12.2017 между АО «РусЭкспрессКредит» и АО «Национальная страховая компания Татарстан» подписано Соглашение о предоставлении финансовой помощи, по условиям которого АО «РусЭкспрессКредит» обязуется оказать АО «Национальная страховая компания Татарстан» безвозмездную финансовую помощь на общую сумму 457 630 400, 94 руб. в виде передачи в собственность 19 земельных участков.

11.10.2018 между ООО «Страховая компания Трудовое страхование» (правопреемник ООО «Страховая компания Опора правопорядка») и ООО «Гермес» заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Страховая компания Трудовое страхование», по условиям которого стороны установили, что в счет оплаты части действительной стоимости доли (95 627 146,51 руб.) в уставном капитале, ООО «СК Трудстрах» обязуется не позднее пяти дней с момента заключения Соглашения передать, а ООО «Гермес» принять 7 земельных участков (кадастровые номера: «135», «65», «134», «138», «162», «143», «144»).

20.02.2019 ООО «Гермес» заключает с ООО «СЗО Восток» Соглашение согласно которому ООО «Гермес» безвозмездно передает, а ООО «СЗО Восток» принимает имущество в виде 7 вышеуказанных земельных участков.

Из которых 18.04.2019 ООО «СЗО Восток» продает гражданину ФИО4 два земельных участка, оцененных сторонами в сумме 30 200 000 руб.

Пять земельных участков остаются в собственности ООО «СЗО «Восток».

В дальнейшем, между Попета А.В. (участник Общества) и ООО Страховая компания «Орбита» (Общество) заключается Соглашение по условиям которого Попета А.В. обязуется передать ООО «Страховая компания «Орбита» в собственность 2 земельных участка, оцененных сторонами в сумме 30 455 000 руб.

22.06.2017 ООО «Страховая компания Опора правопорядка заключает с ООО «ТАС» договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:05:030527:187, общей площадью 26046 кв. м. Цена земельного участка составила 4 089 000 руб.

11.04.2019 указанный участок ООО «ТАС» (продавец) реализует ООО «Респект- ПрофИнвест» (покупатель) за 26 046 000 руб.

Полагая, что последовательная продажа и передача 27 земельных участков представляет собой единую взаимосвязанную цепочку сделок, целью заключения которых явился вывод ликвидного имущества должника путем формального прикрытия передачи в пользу сторонних лиц без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, ст.ст. 167,170 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению, при этом правомерно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.07.2017, оспариваемые сделки были совершены в период с мая 2017 года, т.е. в период подозрительности.

Судами установлено, что в период совершения оспариваемой цепочки сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом, как верно указано судами, доводы об отсутствии неплатежеспособности должника в период совершения спорной сделки, финансовой устойчивости, наличии возбужденных исполнительных производств как доказательства нормальной хозяйственной деятельности должника, достаточности активов общества для покрытия своих обязательств опровергаются решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 в рамках дела А54-3783/2017, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А54-3783/2017, а также действиями самого должника по восстановлению платежеспособности организации, что подтверждено разработкой соответствующего плана (сообщение в Центральный Банк Российской Федерации от 06.02.2018 N 0000487/18, ответное письмо Центрального Банка Российской Федерации от 09.02.2018 N 53-4-2-10/468).

Как следует из материалов дела, в результате совершения сторонами вышеперечисленных договоров из владения должника выбыли 27 земельных участков кадастровой стоимостью 711 119 тыс. руб. при этом доказательств оплаты по договору купли-продажи, в материалах дела не имеется, что говорить о безвозмездности сделок и причинения вреда кредиторам должника.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами. Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта согласованности действий (общности экономических интересов) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Участвующие в сделках лица: АО «СК Опора», ООО «АйСиэМ страховые посредники», АО «НАСКО», ООО «СК ТРУДСТРАХ», ООО «СК «Орбита», АО «РусЭкспрессКредит», ООО «Респект-Профинвест» входили в группу ФИО7. ФИО7 являлся председателем совета директоров АО «СК Опора», участников ООО «АйСиэМ страховые посредники», генеральным директором ООО СК «РЕСПЕКТ».

Учредителем ООО «СК «РЕСПЕКТ» являлся ООО «Респект-Профконсалт», адрес регистрации которого совпадал с адресом ООО «Респект-Профинвест».

Единственным участником ООО «Респект-ПрофИнвест» до 20.12.2017 являлось ООО «Открытый мир», которое также являлось акционером АО «НАСКО» и АО «СК Опора».

Участниками ООО «СК Трудстрах» (правопреемник ООО СК Опора правопорядка») являлись ООО Гермес», ФИО8 (генеральный директор АО СК «Опора»), АО «СК Опора».

Единственным участником ООО «Гермес» являлся ФИО9

Участниками ООО СЗО «Восток» являлись ООО «Гермес», в последующем - ФИО9

         Указанная аффилированность подтверждается выводами, изложенными в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу №А65-20872/2019, а также отражено в материалах уголовного дела N 11801007754000133, возбужденного 05.03.2018 в отношении ФИО7 по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, к которому впоследствии было присоединено несколько уголовных дел, объединенных в одно производство. 

О фактической аффилированности свидетельствует так же тот факт, что подтверждения оплаты по договорам купли-продажи не представлено, отсутствуют доказательства одобрения сделок.

В данном случае требования конкурсного управляющего, оспаривающего сделки в рамках настоящего спора, преследуют цель возврата должнику имущества, неправомерно выбывшего из его владения по цепочке сделок, объединенных единой целью.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника.

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического владельца, в случае если имущество перешло в его владение в результате совершения ничтожных сделок.

Оспаривание сделок при банкротстве направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исходя из разъяснений, сформулированных в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаца 1 пункта 88 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046 указано, что общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата по сделкам, фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций является цепочкой взаимосвязанных сделок.

С учетом выше установленных обстоятельств данного конкретного спора, представленных в материалы дела доказательств, вышеприведенных норм права, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае имела место быть цепочка последовательных сделок купли-продажи, указанные сделки совершены с целью вывода активов должника из конкурсной массы, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам, носят притворный характер, свидетельствуют о недобросовестности действий ответчиков, в связи с чем являются ничтожными.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего АО «СК Опора» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» было правомерно удовлетворено судами.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суды обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорных земельных участков.

Так, в результате совокупности оспариваемых сделок «НАСКО» является конечным собственником 19  земельных участков,  ООО «СЗО ВОСТОК» является конечным собственником 5 земельных участков, ООО «СК «ОРБИТА» - 2-х земельных участков, ООО «Респект-Профинвест» - 1 земельного участка.

Доводы заявителей жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителями кассационных жалоб не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу №А54-3783/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  О.П. Антонова

 

                                                                                                            ФИО1