АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-3341/2020

25 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью 

«Корпорация Развития Республики Мордовия»

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу № А39-3341/2020

 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Спиртовой завод «Теньгушевский» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью 

«Корпорация Развития Республики Мордовия»

о разрешении разногласий относительно положения 

о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества должника

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью 

«Спиртовой завод «Теньгушевский» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спиртовой завод «Теньгушевский» (далее – завод, должник) конкурсный управляющий должником ФИО1(далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о разрешении разногласий с залоговым кредитором – обществомс ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»(далее – корпорация, залоговый кредитор) относительно положения о порядке, срокахи условиях продажи залогового имущества завода. 

            К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дачное» (далее – общество). 

            Определением от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, разногласия разрешены: утверждено положение в редакции конкурсного управляющего; установлена начальная цена продажи имущества, обеспечивающего требования корпорации, в размере 150 189 400 рублей. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, залоговый кредитор обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.    

            Заявитель настаивает, что в положение необоснованно включено движимое имущество, переданное должником третьему лицу на основании передаточного актаот 07.02.2018 в связи с реорганизацией завода в виде выделения из него общества.  

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 16.04.2024.

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.10.2023и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу№ А39-3341/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, решением от 28.07.2020 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

            Определением от 03.11.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование корпорации в размере 70 526 385 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога от 26.06.2017 № 21.06.17/1 и от 26.06.2017.

            Согласно отчетам об оценке общая стоимость залогового имущества по состоянию на 29.03.2023 составила 150 189 400 рублей. 

            После проведения оценки залогового имущества конкурсный управляющий направил залоговому кредитору проект положения о порядке, сроках и условиях его реализации в своей редакции, однако ответ от корпорации не поступил, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

            Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

            В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

            Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

            В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядкаи условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.

            Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публикик торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанныхс удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»). 

            В рассмотренном случае разногласия между конкурсным управляющим и залоговым кредитором возникли по вопросу состава залогового имущества.

            Так, корпорация полагает, что в состав имущества, подлежащего реализации, конкурсный управляющий необоснованно включил имущество, переданное должником обществу на основании передаточного акта от 07.02.2018, следовательно, такое имущество подлежит исключению из положения. 

            Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении требований залогового кредитора, руководствовались следующим. 

            Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.11.2019 по делу № А39-9222/2019 с общества в пользу корпорации взыскана задолженность в размере 168 649 503 рублей, возникшая в связи с неисполнением обществом договора о новации долга от 26.06.2017 № 2-Н/ТЕН, договоров об уступке прав (требований) от 28.02.2017 № 2-ТЕН и от 05.06.2017 № 3-ТЕН, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей. 

            Обязательства общества по трем поименованным договорам обеспечены залогом имущества завода на основании договоров залога от 26.06.2017 № 21.06.17/1и от 26.06.2017.

            Впоследствии требования корпорации в размере 70 526 385 рублей включеныв реестр требований кредиторов завода как обеспеченные залогом имуществав соответствии с названными договорами залога. 

            Суды установили, что состав имущества, отраженный в представленном конкурсным управляющим положении, соответствует условиям договоров залогаот 26.06.2017 № 21.06.17/1 и от 26.06.2017. Каких-либо дополнительных соглашений применительно к составу залогового имущества сторонами не заключалось; иногоиз материалов обособленного спора не следует. 

            Равным образом в материалах обособленного спора отсутствуют сведенияо согласовании корпорацией передачи предмета залога обществу; государственная регистрация перехода к нему права собственности на 27 зданий (строений), 9 земельных участков и 6 сооружений не осуществлена. 

            При таких обстоятельствах сама по себе передача спорного имущества обществуна основании передаточного акта от 07.02.2018 не является достаточным основаниемдля возникновения у него права собственности на это имущество.   

            Судебный акт, которым требования корпорации включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника, по новым или вновь открывшимся обстоятельствам не пересматривался. Утверждение положения в редакции конкурсного управляющего не нарушает права залогового кредитора. Само общество, привлеченное к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не обжаловало определение суда первой инстанции в апелляционном порядке; оно также не лишено права обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии к тому оснований.

            Включение требований корпорации в реестр требований кредиторов обществав качестве обеспеченных залогом на основании договора залога от 26.06.2017№ 21.06.17/1, предметом которого является имущество, указанное в положении,не может служить основанием для разрешения разногласий в пользу залогового кредитораи исключения спорного имущества из положения. Как было отмечено ранее, противоречия подлежат разрешению в порядке пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

            Довод корпорации о том, что оно просит исключить из положения только движимое имущество, переданное обществу на основании передаточного акта от 07.02.2018, переход права собственности на которое не связан с осуществлением государственной регистрации, не опровергает правильность выводов судов, руководствовавшихся вступившим в законную силу судебным актом о включении залоговых требований корпорации в реестр требований кредиторов завода и соответствием состава имущества, отраженного в положении, условиям договоров залога от 26.06.2017 № 21.06.17/1и от 26.06.2017, обеспечивающих требования залогового кредитора. 

            С учетом изложенного суды правомерно утвердили положение в редакции конкурсного управляющего. 

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

            Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А39-3341/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова