Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А10-5040/2023

«17» марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  17 марта 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Кайдаш Н.И., Каминского В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2024 года по делу № А10-5040/2023,

по заявлению конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «СМП-69» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес места нахождения: 670045, 

<

...>) ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

конкурсный управляющий отсутствующего должника – общества с ограниченной ответственностью «СМП-69» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительными:

- договора уступки прав (цессии) от 05.06.2023, заключенного между ООО «СМП-69» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «СМП-69» к АО «Реалист Банк», возврата в конкурсную массу денежных средств, взысканных на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 268301/22-76-1786;

- договора уступки прав (цессии) от 06.06.2023, заключенного между ООО «СМП-69» и обществом с ограниченной ответственностью «Юридический многофункциональный центр» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «СМП-69» к АО «Реалист Банк», возврата в конкурсную массу денежных средств, взысканных на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 268301/22-76-1786.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2024 года признан недействительным договор уступки прав (цессии), заключенный 06.06.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «СМП-69» и индивидуальным предпринимателем ФИО1. Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность акционерного общества «Реалист Банк» перед обществом с ограниченной ответственностью «СМП-69» на сумму 1 484 007 руб. 78 коп. – неосновательное обогащение, связанное с досрочным расторжением договора лизинга № 344-РБ/02 (Т) от 18.02.2021, а также по процентам за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму, а также на сумму присужденной решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-268301/22-76-1786 сумму судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Признан недействительным договор уступки прав (цессии), заключенный 06.06.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «СМП-69» и обществом с ограниченной ответственностью «Юридический Многофункциональный Центр». Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность акционерного общества «Реалист Банк» перед обществом с ограниченной ответственностью «СМП-69» на сумму 636 003 руб. 33 коп. – неосновательное обогащение, связанное с досрочным расторжением договора лизинга № 344-РБ/02 (Т) от 18.02.2021, по процентам за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную денежную сумму, в отношении суммы судебных расходов на оплату услуг представителя, возмещение командировочных  и иных судебных издержек (за исключением судебных расходов по оплате государственной пошлины), понесенных обществом с ограниченной ответственностью «СМП-69» при рассмотрении дела                             № А40-268301/22-76-1786. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «СМП-69» перед обществом с ограниченной ответственностью «Юридический Многофункциональный Центр» по договору об оказании юридической помощи № 1 от 10.10.2022.

Не согласившись с определением суда первой инстанции в части признания недействительным договора уступки прав (цессии), заключенного 06.06.2023 между ООО «СМП-69» и ИП ФИО1, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, указав, что на момент договора цессии была платежеспособна, о чем свидетельствует декларация. На уменьшение конкурсной массы данная сделка не повлияла, поскольку договор цессии был заключен на равноценных условиях..

В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором уполномоченный орган выводы суда первой инстанции поддержал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Также представлен отзыв заинтересованного лица, в котором ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, указав на отсутствие оснований для признания недействительным договора уступки прав (цессии), заключенного 06.06.2023 между ООО «СМП-69» и ИП ФИО1.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.10.2022 между должником (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Юридический многофункциональный центр» (исполнитель) был заключен договор об оказании юридической помощи.

Согласно этому договору (пункт 1.1) исполнитель обязуется оказать заказчику следующие юридические услуги:

а) подготовить претензионную документацию для досудебного урегулирования и документы для предъявления в суд требования о взыскании с АО «Реалист Банк» (ИНН 

<

***>) в пользу Заказчика неосновательного обогащения в связи с досрочным расторжением договора лизинга № 344РБ/02 (Т) от 18.02.2021, заключенного между АО «Реалист Банк» и ООО «СМП-69» (ИНН 

<

***>), процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходов, связанных с их взысканием;

б) представление по вышеназванному делу интересов Заказчика в суде, подразделениях судебных приставов, иных государственных органах, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги.

В пунктах 3.1-3.3 договора стороны согласовали, что стоимость оказываемых услуг определяется сторонами в соответствии с постановлением от 22.01.2015 Совета адвокатской палаты Воронежской области «О минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь».

При достижении положительного результата, а именно: при полном или частичном удовлетворении исковых требований, при утверждении судом мирового соглашения, при добровольном досудебном  возмещении ответчиком неосновательного обогащения истцу — ООО «СМП-69», Заказчик выплачивает исполнителю премию в размере 30 % (тридцать процентов) от взысканной в пользу ООО «СМП-69» судом (или полученной истцом в порядке мирового соглашения или добровольного возмещения) суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также премию в размере 100 % (сто процентов) от взысканной в пользу истца - ООО «СМП-69» суммы судебных расходов на оплату услуг представителей.

Стороны договора согласовали, что указанная в пункте 3.2 договора денежная сумма выплачивается заказчиком исполнителю в течение 3 рабочих дней после фактического перечисления суммы неосновательного обогащения и судебных расходов на расчетный счет заказчика.

Поскольку иное не следует из материалов дела, услуги были оказаны.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 по делу №  А40-268301/22-76-1786 с АО «РЕАЛИСТ БАНК»  в пользу ООО «СМП-69» взыскана сумма неосновательного обогащения по договору лизинга № 344-РБ/02 (Т) от 18.02.2021 в размере 2 120 011 руб. 11 коп. и расходы по уплате госпошлины в размере 19 400 руб. Также взыскана с АО «РЕАЛИСТ БАНК» в доход бюджета государственная пошлина на увеличенную сумму иска в размере 14 200 руб.

06.06.2023 между ООО «СМП-69» (цедент) и ООО «Юридический Многофункциональный Центр» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял 30 % (тридцать процентов) прав лизингополучателя в части получения с АО «Реалист Банк» неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договора лизинга № 344-РБ/02 (Т) от 18.02.2021, заключенного между должником и цедентом, что составляет 636 003 руб. 33 коп, а также право на проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную денежную сумму, а также в полном объеме право требования возмещения судебных расходов на оплату услуг представителя, возмещения командировочных и иных судебных издержек (за исключением судебных расходов по оплате госпошлины), понесенных цедентом при рассмотрении дела № А40-268301/22-76-1786 Арбитражным судом города Москвы (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 636 003 руб. 33 коп. Срок оплаты - до 31.12.2023.

Согласно п. 4.1. договора уступки прав (цессии) договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием.

06.06.2023 между ООО «СМП-69» и ООО «Юридический многофункциональный центр» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, предметом которого явился зачет требований ООО «СМП-69» к ООО Юридический многофункциональный центр» в размере 636 003 руб. 33 коп., возникшую из договора уступки прав (цессии) от 06.06.2023 года, заключенного между стороной 1 и стороной 2, по оплате 30 % (тридцать процентов) прав лизингополучателя в части получения с АО «Реалист Банк»  неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договора лизинга № 344-РБ/02 (Т) от 18.02.2021, а также ООО Юридический многофункциональный центр» к ООО «СМП-69» в размере 636 003 руб. 33 коп., возникшей из договора об оказании юридической помощи № 1 от 10.10.2022    по оплате оказанных юридических услуг по делу №  А40-268301/22-76-1786.

В силу статьи 410 ГК РФ встречные обязательства сторон были прекращены зачетом.

06.06.2023 между ООО «СМП-69» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял 70 % (семьдесят процентов) прав лизингополучателя в части получения с АО «Реалист Банк» (должник) неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договора лизинга № 344-РБ/02 (Т) от 18.02.2021, заключенного между должником и цедентом, что составляет 1 484 007 руб. 78 коп., а также право на проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную денежную сумму, а также в полном объеме право на получение присужденных в пользу цедента на основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-268301/22-76-1786 судебных расходов по оплате государственной пошлины (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора стороны согласовали стоимость уступаемых прав 1 484 000 руб.,  срок оплаты - до 31.12.2023.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые договоры цессии недействительными сделками, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 и пунктов 1-3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Так как в части признания недействительным договора уступки прав (цессии), заключенного 06.06.2023 между ООО «СМП-69» и ООО «Юридический Многофункциональный Центр» и применения последствий недействительности сделки доводы к отмене судебного акта участвующими в деле лицами не заявлены, отсутствовали основания для пересмотра выводов арбитражного суда в указанной части определения.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что дело о признании ООО «СМП-69» несостоятельным (банкротом) возбуждено 08.08.2023, в то время как оспариваемая сделка совершена 06.06.2022, то есть попадает под период подозрительности, установленный  п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пунктов 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров у должника имелась задолженность по обязательным платежам, факт наличия которой установлен решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.07.2024 о признании должника банкротом по настоящему делу в сумме 9 106 908 руб. 22 коп.

Также верно отмечено, что в результате совершения оспариваемой сделки погашение требований уполномоченного органа стало невозможным, поскольку реальная ко взысканию дебиторская задолженность была выведена из конкурсной массы. Фактическое наличие иного имущества в конкурсной массе (в том числе, зарегистрированных за должником транспортных средств и площадки крана башенного) материалами дела не подтверждено. Единственным подтвержденным активом должника явились денежные средства, полученные в результате возмещения должнику налога на добавленную стоимость в размере 7 565 086 руб. решением заместителя руководителя Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия от 04.09.2024.

При этом в реестр требований кредиторов заявлены ко включению требования кредиторов на значительно большую сумму.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 не представила доказательств оплаты за уступленное право требования (срок для оплаты был установлен - до 31.12.2023). 

Также является верным вывод суда первой инстанции о том, что вторая сторона сделки знала о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем совершения оспариваемой сделки, поскольку один и тот же представитель - адвокат Дегтярев Сергей Павлович представлял интересы общества с ограниченной ответственностью «СМП-69» по доверенности от 10.10.2022, индивидуального предпринимателя ФИО1 по доверенности от 06.06.2023, общества с ограниченной ответственностью «Юридический многофункциональный центр» по доверенности от 15.06.2023.

Адвокат Дегтярев С.П. представил в Арбитражный суд г. Москвы при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве по делу №  А40-268301/22-76-1786 письменную позицию от 16.04.2024 по отзыву АО «Релист банк» (который возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве на основании оспариваемых договоров цессии). Согласно указанной письменной позиции, представитель Дегтярев С.П. выразил единую позицию ООО «СМП-69», ООО «Юридический многофункциональный центр», индивидуального предпринимателя ФИО1 о необходимости удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве на основании состоявшихся договоров цессии.  При этом представитель указал, что должник еще не признан банкротом, изыскивает способы погашения задолженности.

Таким образом, встречное представление за уступленное право требования  отсутствовало. Вред кредиторам путем вывода актива был причинен. Вторая сторона сделки знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки.

Также судом принято во внимание, что в силу пункта 4.1. договора цессии от 06.06.2023 право требования перешло не с момента оплаты, а с момента его подписания, что также может свидетельствовать о том, что действительной целью было не заключение договора при равноценном встречном предоставлении, а вывод активов.

Таким образом, все вышеперечисленные обстоятельства позволяют апелляционному суду согласиться с выводами суда первой инстанции о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности перед должником применены верно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, содержащихся в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу.

При признании недействительной сделки по переходу прав кредитора к другому лицу обязательства между сторонами не прекращаются.

Таким образом, при применении последствий недействительности договора уступки права требования подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения договора, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Приведенная заявителем ссылка на судебную практику не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства, установленные иными судебными актами, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Данные судебные акты приняты по иным фактическим обстоятельствам.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2024 года по делу №А10-5040/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

Судьи                                                                                                           В.Л. Каминский

                                                                                                          Н.И. Кайдаш