ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-10070/2018

г. Севастополь

07 марта 2019 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМП» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.12.2018 по делу № А83-10070/2018 (судья Толпыго В.И.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СМП» 

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Крымская железная дорога», 

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – открытого акционерного общества «Российские железные дороги»

о признании договоров недействительными,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СМП» – ФИО2, представителя по доверенности № 15 от 27.08.2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СМП» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми требованиям, согласно которым истец просит:

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 337/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 338/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 339/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 340/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 341/ЛВЧД-17 от 08.08.2017;

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 342/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 343/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 344/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 345/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 346/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 347/ЛВЧД-17 от 08.08.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов № 71/ЛВЧД-17 от 16.11.2017; 

- признать недействительным пункт 2.6. договора купли-продажи вагонов №72/ЛВЧД-17 от 16.11.2017. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным определением общество с ограниченной ответственность «СМП» (далее – апеллянт, истец) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворит исковые требования в полном объеме.

Определением от 12.02.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание назначено на 07.03.2019.

В настоящее судебное заседание Федеральное государственное унитарное предприятие «Крымская железная дорога» (далее – ответчик) и третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Апелляционный суд, на основании пункта 6 статьи 121, части 2 статьи 123, статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьего лица, учитывая их надлежащее извещение о дате и времени настоящего судебного заседания.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Апеллянт указал, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции судом нарушены нормы материального и процессуального права, полагает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела. Полагает, что суд, в нарушении требований пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в решении от 27.12.2018 не указал мотивы, по которым были отклонены доводы общество с ограниченной ответственностью «СМП».

06.03.2019 в адрес суда от Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой ответчик просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции, - без изменения. Ответчик в отзыве ссылался на то, что истец не оспаривает условия аукциона, по результатам которого были заключены спорные договоры купли – продажи вагонов без колесных пар.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора. 

08.08.2017 и 16.11.2017 между Федеральным государственным унитарным предприятием «Крымская железная дорога» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «СМП» (покупатель), по результатам торгов в форме аукциона заключены ряд договоров купли-продажи вагонов № 337/ЛВЧД-17, № 338/ЛВЧД-17, № 339/ЛВЧД-17, № 340/ЛВЧД-17, № 341/ЛВЧД-17, 342/ЛВЧД-17, № 343/ЛВЧД-17, № 344/ЛВЧД-17, № 345/ЛВЧД-17, № 346/ЛВЧД-17, № 347/ЛВЧД-17, № 71/ЛВЧД-17, № 72/ЛВЧД-17 (далее – договоры) (том 1, л.д. 14-121). 

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает вагоны (пассажирские, плацкартные), исключенные из базы данных обособленного подразделения «Пассажирское вагонное депо» Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога», на условиях, предусмотренных договорами. 

Пунктами 2.6. договоров купли-продажи вагонов № 337/ЛВЧД-17,  № 338/ЛВЧД-17, № 339/ЛВЧД-17, № 340/ЛВЧД-17, № 341/ЛВЧД-17,             № 342/ЛВЧД-17, № 343/ЛВЧД-17, № 344/ЛВЧД-17, № 345/ЛВЧД-17,                № 346/ЛВЧД-17, № 347/ЛВЧД-17, № 71/ЛВЧД-17, № 72/ЛВЧД-17 предусмотрено, что колесные пары продаже не подлежат. 

21.11.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «СМП» и Федеральным государственным унитарным предприятием «Крымская железная дорога» составлен, подписан и скреплен печатями акт приема-передачи основных средств, согласно которым принятый покупателем товар обладает качеством и ассортиментом, соответствующим требованиям договора, покупатель не имеет никаких претензий к принятому товару (том 1, л.д. 127-128).

28.02.2018 обществом с ограниченной ответственностью «СМП» в адрес продавца была направлена претензия № 47, в которой покупатель предложил Федеральному государственному унитарному предприятию «Крымская железная дорога» подписать дополнительное соглашение к договорам купли-продажи вагонов № 71/ЛВЧД-17, № 72/ЛВЧД-17 от 16.11.2017, которым исключить пункт 2.6 из текста договора, указав, что в случае отказа от подписания дополнительного соглашения либо не поступления ответа в течение 30 дней с момента получения данной претензии общество с ограниченной ответственностью «СМП» будет вынуждено обратиться в суд с иском о признании данного пункта недействительным (том 1, л.д. 129). 

Федеральное государственное унитарное предприятие «Крымская железная дорога» направила в адрес учреждения ответ на претензию от 13.03.2018 № АБ-157, в котором потребовало в трехдневный срок с момента поручения письма, осуществить возврат колесных пар, принадлежащих продавцу в количестве 284 единицы (том 1, л.д. 130).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Положения статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют истцу ставить в суде вопрос о недействительности части договора купли продажи вагонов, поскольку недействительность пункта 2.6. соответствующих спорных договоров не влечет недействительности прочих частей договоров.

Основания недействительности сделок перечислены в §2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в качестве правового основания иска указывает на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции истец не назвал норму закона или иного правового акта, в которых оговорены требования о продаже железнодорожных вагонов исключительно с колесными парами. 

Ссылка апеллянта на положения статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации как на основание признания действительными условий спорных договоров о продаже вагонов без колесных пар отклоняется апелляционным судом как несостоятельная и основанная на ошибочном толковании норм гражданского права.

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствие правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований. Истец как сторона договора, должна была проявить должную степень заботливости и осмотрительности и внимательно изучить условия сделки при ее заключении. 

Из установленных по делу обстоятельств следует, что истец знал и принял условия организатора аукциона, на которых подлежали заключению спорные договоры купли-продажи вагонов. Принимая участия в аукционе и подписывая договоры купли-продажи вагонов, общество с ограниченной ответственностью «СМП» согласилось с условиями, предусмотренными данным аукционом и договорами, в том числе о комплектации приобретаемого имущества.

Общество с ограниченной ответственностью «СМП» в адрес  ФГУП «Крымская железная дорога» было направлено письмо № 6 от 17.01.2018, согласно которому общество сообщило, что ведет работы по разделке пассажирских вагонов, приобретенных по договорам и будет готово передать колесные пары вагонов их собственнику (ответчику) по окончанию данных работ (том 2, л.д. 70).

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2018 по делу № А83-10070/2018 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.12.2018 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                         К.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                Р.С. Вахитов

                                                                                                          Л.Н. Оликова