АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-9472/2023

г. Оренбург

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 декабря 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        19 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2, Саракташский район, Оренбургской области 

к обществу с ограниченной ответственностью "АГРИКА 56", г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО3, Краснодарский край, г.Туапсе

 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО4, доверенность от 02.06.2023, сроком на 3 года, паспорт, диплом, 

от ответчиков: явки нет, извещены.

 Ответчики  о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по юридическому адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчиков.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АГРИКА 56", ФИО3 о признании недействительным заключенного 03.05.2023 между ООО "Агрика" и  ФИО3 договора уступки права требования (цессии) к ФИО2 в размере 2 997 738 руб. 93 коп., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-11340/2017 от 15.04.2022 и применении последствий недействительности сделки, восстановлении у ООО "Агрика 56" права требования к ФИО2 в размере 2 997 738 руб. 93 коп., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-11340/2017 от 15.04.2022.

До начала судебного заседания через экспедицию арбитражного суда поступили документы:  от ответчика 2  - отзыв (вх. от 27.11.2023), от истца – дополнительные пояснения (вх. от 04.12.2023); от ответчика 2 - ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя (вх. от 11.12.2023).

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает поступившие документы к материалам дела.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства дела.

03.05.2023 между ООО «Агрика 56» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО3  заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Агрика 56» (цедент) уступает, а ФИО3 (цессионарий) принимает право требования к ФИО2 (должник) в размере 2 997 738,93 руб., возникшее вследствие привлечения последнего к субсидиарной ответственности определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-11340/2017 от 15.04.2022, подтвержденное также исполнительным листом ФС № 035986356 (л.д. 7-9).

Стоимость уступаемого права требования в соответствии с п.2.1 договора от 03.05.2023  составила 52 071 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.04.2018 (резолютивная часть объявлена 12.04.2018)  требование взыскателя  АО фирма "Август" удовлетворено, ООО "Агрика 56" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 (л.д. 20-25).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.11.2020 по делу №А47-11340/2017 в удовлетворении заявления  об установлении  процессуального правопреемства о замене стороны в рамках обособленного спора о взыскании убытков с ФИО7 в размере 2373240 руб. - заменить ООО "Агрика" на правопреемника - ФИО8 (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу №А47-11340/2017) отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 №18АП-15699/2020, №18АП-15700/2020 апелляционные жалобы конкурсного управляющего  ООО "Агрика 56"-ФИО5, ФИО8 удовлетворены, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.11.2020 по делу №А47-11340/2017-отменено. Произведена процессуальная замена по делу №А47-11340/2017 в рамках обособленного спора о взыскании с ФИО7 в размере 2 373 240 руб.  (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу №А47-11340/2017)-заменить ООО "Агрика 56" на правопреемника -ФИО8

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2022 (резолютивная часть объявлена 07.04.2022) заявление конкурсного управляющего ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворено частично с ФИО2 (ИНН: 

<

***>), ФИО7 (ИНН: 

<

***>) солидарно в пользу (конкурсную массу) общества с ограниченной ответственностью "АГРИКА 56" взыскано в общей сумме 614 295 руб. 38 коп.; с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу (конкурсную массу) общества с ограниченной ответственностью "АГРИКА 56" взыскано в общей сумме 3 010 946 руб. 62 коп.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2022 по делу №А47-11340/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО7 - без удовлетворения.

 По мнению истца,  в данном случае право требования задолженности с ФИО2 в размере 2 997 738 руб. 93 коп. (то есть больше 100 000 руб.), подтвержденное определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47--11340/2017 от 15.04.2022, подлежало реализации иначе как посредством проведения торгов в электронной форме, между тем, такие торги не проводились. В соответствии с сообщением №11108886 от 28.03.2023, размещенном в ЕФРСБ, конкурсный управляющий ООО "Агрика 56" выставил на продажу дебиторскую задолженность, в том числе право требования к ФИО2 в размере 3 010 946 руб. 62 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2022 по делу №А47-11340/2017. Согласно указанному сообщению имущество должника реализуется по прямому договору без торгов.

По мнению истца, указанная сделка нарушает его права и  законные интересы  как участника ООО "Агрика 56", поскольку как следует из выписки ЕГРЮЛ ФИО2 является 100% владельцем доли Общества  (л.д. 15).

Истец, ссылаясь на п.1 ст. 168, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, пункт 4 ст. 110, абзац 4 п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик  1 - конкурсный управляющий ООО "Агрика 56" ФИО5 в отзыве на иск просил в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку  заявление о признании договора уступки права требования недействительным может быть рассмотрено только в деле о банкротстве №А47-11340/2017 (л.д. 63-64).

Кроме того, ответчик 2 указал, что мажоритарным конкурсным кредитором на собрании кредиторов 27.03.2023 принято решение об утверждении порядка реализации имущества, стоимостью менее 100000 руб. 00 коп.

Ответчик 2 - ФИО3 возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве на иск (вх. от 27.11.2023), просил в иске отказать, поскольку рассмотрение дела о признании сделки недействительной возможно только в деле №А47-11340/2017; считает, что истец неверно полагает, что реализуемое право требования превышает 100 000 руб. 00 коп. и ссылается на неверные статьи закона, определяющие способ реализации.

Заслушав истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участникам, членам, акционерам и т.п.) предоставлено права оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При этом ответчиком в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок является контрагент корпорации по спорной сделке

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 29.11.2020 (дата объявления резолютивной части) суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО5 к ФИО7 о взыскании убытков в размере 2 373 240 руб. 00 коп. отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 (№ 18АП-419/2020) определение суда от 06.12.2019 по настоящему делу отменено, апелляционная жалоба удовлетворена, присуждено к взысканию с ФИО7 в пользу должника 2 373 240 руб. в счет возмещения убытков.

Согласно протоколу собрания кредиторов должника от 20.04.2020 приняты следующие решения:

- утвердить порядок продажи имущества ООО «Агрика 56»,

- утвердить Порядок продажи дебиторской задолженности ООО «Агрика 56».

Согласно Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Агрика 56» стоимостью менее 100 000 руб. 00 коп. продаже подлежит:

- дебиторская задолженность на взыскание с ФИО7 задолженности в размере 2 373 240 руб. Цена продажи данной дебиторской задолженности составляет 83 000 руб. Основание возникновения: постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу № А47-11340/2017 о взыскании 2 373 240 руб. в счет возмещения убытков.

Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Ответчики считают, что рассмотрение заявления о признании сделки недействительной возможно только в деле А47-11340/2017.

 Судом принято во внимание то, что определением Арбитражного суда  Оренбургской области от 18.07.2023 по делу №А47-11340/2017 и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 аналогичные исковые заявления истца уже были рассмотрены и в удовлетворении требований отказано.

Истец ошибочно полагает, что размер реализуемого права требования превышает 100 000 руб. 00 коп., соответственно и ссылается на неверные статьи закона, определяющие способ его реализации.

Конкурсным управляющим ООО «Агрика 56»  проведена оценка спорного имущественного права, которая никем из лиц, участвующих в деле, в том числе ФИО2 и аффилированными к нему лицами оспорена не была.

Положение о продаже дебиторской задолженности, а также итоги обращения, которыми они были утверждены также никем оспорены не были (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2022  N Ф09-5277/19).

 ФИО7 является дебитором по судебному акту (должником) и не представил в отношении самого себя доказательств возможности заплатить денежные средства по рассматриваемому требованию в короткий срок в существенно большем размере.

Более того, в предоставленных им документах, а именно копии расширенной выписки за период 09.12.2022-21.06.2023, указано, что единственным источником его дохода является только пенсия, сам истец просил при направлении искового заявления по настоящему делу   отсрочку уплаты госпошлины, ссылаясь на тяжелое финансовое состояние, тем самым доказывая, в том числе, низкую стоимость спорного имущественного права. 

Доводы истца о нарушении его прав и законных интересов как участника ООО «Агрика 56», где он является 100% владельцем доли и заявление о том, что право требования задолженности с ФИО2 в размере 2 997 738 руб. 93 коп. могло быть продано настолько дороже (то есть больше 100 000 руб. 00 коп.), что полученных средств хватило бы на погашение всей задолженности перед кредиторами в рамках банкротства ООО «Агрика 56» и передачи оставшихся средств истцу, не имеют под собой никаких правовых оснований. 

Право оспаривания участниками общества сделок по иным основаниям, нежели установленные пунктом 4 статьи 46 и пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, не предусмотрено.

Иные доводы истца судом выслушаны, оценены и не приняты, как не имеющие правового значения для разрешения спора по существу и не влияющие на результат его рассмотрения, а также как основанные на ошибочном толковании норм права.

Так, достаточных данных, указывающих на совершение сделки при злоупотреблении правом, не имеется, из материалов дела таковых не усматривается.

В силу частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Стороны, согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что истцу в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Поскольку истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО2  отказать.

Взыскать с ФИО2  в доход федерального бюджета   6 000 руб. 00 коп.  государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

 

Решение арбитражного суда первой инстанции  может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

   Судья                                                       Т.В. Калитанова