АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-21260/2017

г. Владивосток

19 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2017 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                   Латышевой Я.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  Открытого акционерного общества "Приморгражданстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Дальнегорский ремонтно-строительный участок"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить копии документов общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.05.2017, паспорт;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности № 191 от 26.09.2017, паспорт;

установил:

Открытое акционерное общество "Приморгражданстрой" (далее – ОАО «Приморгражданстрой») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальнегорский ремонтно-строительный участок" (далее – ООО «ДРСУ») о возложении обязанности предоставить истцу заверенные копии следующих документов: решения об учреждении ООО «ДРСУ»; устава Общества со всеми изменениями и дополнениями, на дату вынесения судебного акта; документов, подтверждающих право ООО «ДРСУ» на имущество, находящееся на балансе Общества; протоколов общих собраний участников ООО «ДРСУ»; протоколов ревизионной комиссии ООО «ДРСУ»; годовых отчетов Общества за 2011-2017гг.; годовых бухгалтерских балансов за 2011-2017гг.; заключений аудитора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов за период 2011-2017гг.

Требование истца обосновано ссылками на положения статьи 8, пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункты 1,14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту – информационное письмо ВАС РФ № 144).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, а также в дополнениях к отзыву, согласно которым, в частности, пояснил, что ряд запрашиваемых документов не может быть предоставлен истцу, поскольку содержит персональные данные участников ООО «ДРСУ». 

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает, что иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Приморгражданстрой» является участником ООО «ДРСУ» с долей в уставном капитале общества в размере 18,23% с номинальной стоимостью 11 184 рубля. 

02.08.2017 истцом в адрес ответчика направлен запрос на получение следующих документов: решения об учреждении ООО «ДРСУ»; устава Общества со всеми изменениями и дополнениями, на дату вынесения судебного акта; документов, подтверждающих право ООО «ДРСУ» на имущество, находящееся на балансе Общества; протоколов общих собраний участников ООО «ДРСУ»; протоколов ревизионной комиссии ООО «ДРСУ»; годовых отчетов Общества за 2011-2017гг.; годовых бухгалтерских балансов за 2011-2017гг.; заключений аудитора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов за период 2011-2017гг.

Согласно почтовой корреспонденции, поступивший на юридический адрес запрос с требованием получен ответчиком 09.08.2017, о чем свидетельствуют отметки в уведомлении.

Поскольку требования истца при обращении в ООО «ДРСУ» удовлетворены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отношения сторон настоящего спора регулируются положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 11.4 Устава ООО «ДРСУ» Общество по требованию участника Общества обязано обеспечивать ему доступ к документам, предусмотренным п.11.3 (документы, которое Общество обязано хранить в силу требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью).                       В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

В соответствии с пунктом 11.5 Устава общества требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов. 

Доводы ответчика о том, что требование ОАО «Приморгражданстрой» о предоставлении документов вызвало у ответчика сомнения в полномочиях лица, подписавшего данное обращение не находят своего документального подтверждения.

Суд установил, что направленное в адрес ответчика требование о предоставлении документов заверено печатью и подписано генеральным директором ОАО «Приморгражданстрой» ФИО3, которая как следует из выписки из ЕГРЮЛ, имеет право без доверенности действовать от имени данного юридического лица.

Кроме того, данное обращение о предоставлении документов соответствует требованиям, указанным в пункте 11.5 Устава ООО «ДРСУ».

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что генеральный директор ОАО «Приморгражданстрой» обращался в ООО «ДРСУ» с просьбой о предоставлении заверенных копий вышеупомянутых документов, в свою очередь общество не представило участнику запрашиваемые документы, в этой связи право ОАО «Приморгражданстрой», являющегося участником ООО «ДРСУ», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено. Доказательства предоставления истцу истребуемых документов отсутствуют и ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Исходя из изложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы содержат сведения о персональных данных участников общества и не могут быть предоставлены, суд признает несостоятельными в силу следующего.

По смыслу пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

При этом суд учитывает, что среди запрашиваемых истцом документов не усматривается наличие сведений, отнесенных к государственной тайне, доказательств того, какие из запрашиваемых документов содержат сведения, составляющие иную охраняемую законом тайну и конфиденциальную информацию, ответчиком не представлено.

Кроме того, суд исходит из того, что в соответствии с разъяснениями абзаца 3 пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, если документы, которые требует предоставить участник общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Принимая решение об удовлетворении требований истца, суд в соответствии с требованиями статьи 174 АПК РФ исполнение решение суда возлагает на Общество без указания конкретного лица, которое к моменту исполнения решения будет занимать должность исполнительного органа – генерального директора Общества. 

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении требований истца в части предоставления годовых отчетов Общества за 2017гг.; годовых бухгалтерских балансов за 2017гг., а также заключений аудитора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов за период 2017. 

Согласно ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Согласно пункту 7.6. Устава ООО «ДРСУ» очередное Общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу статьи 13 Закона о бухгалтерском учете годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. 

Частью 1 статьи 14 указанного Закона предусмотрено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных Законом о бухгалтерском учете, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним. 

Согласно части 1 статье 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

На основании изложенного, суд считает, что предоставление вышеупомянутых запрашиваемых истцом документов за 2017г. в настоящий момент не представляется возможным ввиду отсутствия правовых оснований для их составления на текущую дату. Данное требование истца является преждевременным. 

Суд считает, что в данной части правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дальнегорский ремонтно-строительный участок» в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу предоставить открытому акционерному обществу «Приморгражданстрой», заверенные в надлежащем порядке копии следующих документов за счет открытого акционерного общества «Приморгражданстрой»:

- решения об учреждении ООО «Дальнегорский ремонтно-строительный участок»;

- Устава Общества со всеми изменениями и дополнениями, на дату вынесения судебного акта;

- документов, подтверждающих право ООО «Дальнегорский ремонтно-строительный участок» на имущество, находящееся на балансе Общества;

-  протоколов общих собраний участников ООО «Дальнегорский ремонтно-строительный участок»;

- протоколов ревизионной комиссии ООО «Дальнегорский ремонтно-строительный участок», при их наличии;

- годовых отчетов Общества за 2011 -2016 гг.;

- годовых бухгалтерских балансов за 2011 -2016 гг.;

- заключений аудитора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов за период 2011-2016 гг., при их наличии.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальнегорский ремонтно-строительный участок» в пользу открытого акционерного общества «Приморгражданстрой» 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины. 

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                            Клёмина Е.Г.