Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-2501/2024

г. Благовещенск

16 октября 2024 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 16.10.2024. Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2024.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,

при ведении протокола и секретарем судебного заседания Бондаревым А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 8 502 668,66 руб. (после уточнений),

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании убытков в размере 3 450 000 рублей,

при участии в заседании 10.09.2024-19.09.2024: от ООО «Транспорт ДВ»: ФИО1, по доверенности от 25.12.2023, (сроком на 3 года), паспорт;

от ООО «Бурейский каменный карьер»: ФИО2, по доверенности от 15.05.2023, (сроком на 3 года), паспорт,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (далее – истец)  с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды, а также разовым сделкам  поставки в размере 8 765 274,26 руб., процентов за период с 03.05.2023 по 28.03.2024 в размере 988 612,68 руб., с дальнейшим начислением процентов день фактической оплаты.

Заявленные требования обоснованы неисполнением обязательств ответчика по договорам аренды, а также разовым сделкам  поставки в части оплаты.

Определением от 03.04.2024 исковое заявление было принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 06.05.2024.

В судебном заседании 15.08.2024 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.   Указал на намерение последующего уточнения после сверки с ответчиком.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном  заседании  21.08.2024 судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению уточнение исковых требований ООО «Транспорт ДВ» о  взыскании с ООО «Бурейский каменный карьер» в пользу ООО «Транспорт ДВ»  основного долга по договорам аренды и  разовым сделкам поставки в размере 7 766 741,92 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 01.06.2023 по 13.08.2024 в размере 1 242 983,93 руб., процентов до момента фактической оплаты.

От ответчика поступило встречное исковое заявление ООО «Бурейский каменный карьер» к ООО «Транспорт ДВ» о  взыскании убытков в размере 3 450 000 руб.

В обоснование указал, что решением Арбитражного суда Амурской области от 15 апреля 2024 года по делу № А04-3719/2023 договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (покупатель) признан недействительным. Следовательно, договор аренды между ООО «Транспорт ДВ» и ООО «Бурейский каменный карьер» является также недействительным с момента его заключения. Вместе с тем недействительность договора аренды не означает недействительность действий и расходов арендатора, исходя из следующего:

В отопительный сезон 2023-2024 года ООО «Транспорт ДВ» отказалось обеспечивать отоплением объекты ООО «Бурейский каменный карьер», была перерыта подача отопления, горячей и холодной воды путем закрытия задвижек.

В связи с данными действиями арендодателя для ООО «Бурейский каменный карьер» возникла угроза замерзания объектов Общества, что напрямую могло повлиять на производственную деятельность, а также на обеспечение работников комфортными рабочими условиями. ООО «Бурейский каменный карьер», будучи в отопительный сезон 2023-2024 гг. арендатором имущества, вынуждено было:

-закупить котельное оборудование:

-провести его монтаж;

-построить трубопровод до магистральных сетей;

-установить грязевой очиститель;

-провести электромонтажные работы;

-закупать уголь;

-закупать и оплачивать подвоз воды.

Определением от 21.08.2024 встречное исковое заявление было принято к рассмотрению. ООО «Бурейский каменный карьер» в ходе судебного заседания и определением от 21.08.2024 предложено представить доказательства несения расходов в заявленной сумме, доказательства наличия всех элементов убытков в заявленном встречном иске.

В судебном заседании 23.09.2024 представитель ООО «Транспорт ДВ» вновь заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в результате сверки с ответчиком, с учетом состоявшихся судебных актов истцом исключена задолженность по дробильно-сортировочному комплексу ДСК-1 А, РММ, просил взыскать с ООО «Бурейский каменный карьер» задолженность в размере  7 212 258,07 руб. (аренда единиц техники, автомобилей, разовые сделки перевозки, поставки по представленным УПД), проценты за период с 15.07.2023 по 22.09.2024 в размере 1 290 410,59 руб., проценты до момента фактической оплаты. Настаивал на уточненных требованиях в полном объёме, привёл доводы, изложенные в исковом заявлении.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

20.09.2024 от ООО «Бурейский каменный карьер» поступил отзыв, в котором ответчик подтвердил наличие задолженности перед ООО «Транспорт ДВ» в размере  7 212 258,07 руб. с указанием расчетных документов.

Представитель ООО «Бурейский каменный карьер» представил отзыв по первоначальному иску, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы по делу А04-3719/2023.

Представитель ООО «Транспорт ДВ» возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Суд отмечает, что ранее в заседании 21.08.2024 ООО «Бурейский каменный карьер» уже заявляло ходатайство о приостановлении производства по делу. Просит приостановить производство по делу № А04-2501/2024 до вступления в законную силу решения по делу №А04-2933/2024 по иску ООО «Бурейский каменный карьер» в лице участника ФИО3 к ООО «Транспорт ДВ» о признании сделок недействительными в части:

-договор аренды транспортных средств и технического оборудования № 01012021-2 от 01.01.2021, заключенный между ООО «Транспорт ДВ» и ООО «Бурейский каменный карьер», в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса ДСК-1 А;

-дополнительное соглашение № 2 к договору аренды транспортных средств и технического оборудования без предоставления услуг по управлению №01012021-1 от 01.01.2021.

-  заключенного между ООО «Транспорт ДВ» и ООО «Бурейский каменный карьер», в части включения в перечень объектов, переданных в аренду, экскаватора гусеничного ЭКГ5А.

Судом определением от 21.08.2024 было отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В настоящем судебном заседании рассматриваются уточненные исковые требования истца, исключившего задолженность по использованию техники в составе дробильно-сортировочного комплекса ДСК-1 А.

В связи с чем ходатайство ООО «Бурейский каменный карьер» об отложении судебного разбирательства было отклонено.

В порядке ст. 163 АПК РФ судом  объявлен перерыв в судебном заседании до 02.10.2024 на 13 часов 15 минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, каб. 510. ООО «Бурейский каменный карьер» в заседании вновь предложено представить доказательства несения расходов в заявленной сумме, доказательства наличия всех элементов убытков в заявленном встречном иске.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено 02.10.2024.

К судебному заседанию от ООО «Бурейский каменный карьер» поступило ходатайство об освобождении от уплаты процентов по ст. 395 ГК РФ, либо уменьшении размера процентов до 500 000 руб., а также о назначении экспертизы по делу.

ООО «Бурейский каменный карьер» просил назначить оценочную экспертизу по делу, в которой перед экспертом поставить следующий вопрос: «провести оценку затрат ООО «Бурейский каменный карьер» и обоснованность заявленных требований (по встречному иску)».

Представитель ООО «Транспорт ДВ» возражал против удовлетворения ходатайства об освобождении от уплаты либо уменьшения размера процентов, также против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы по делу. Необходимость экспертных познаний для оценки затрат ООО «Бурейский каменный карьер» не требуется, вопрос обоснованности носит правовой характер, ответчик по первоначальному иску затягивает рассмотрение дела, не представляя доказательств.

Указал, что встречные исковые требования (с учетом уточнений первоначального иска и исключения спорных задолженностей) должны быть выделены в отдельное производство, однако в ходе заседания просил не рассматривать заявленное устное ходатайство, не поддержал его.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу ст. 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, образованными в соответствии с Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом, путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Предложенный истцом по встречному иску вопрос носит правовой характер и относится к компетенции суда. Факты, требующие специальные познания, в обоснование ходатайства не приведены.

Таким образом, суд, оценив предложенный стороной на разрешение эксперта вопрос, представленные по делу доказательства и подлежащие установлению судом для разрешения спора обстоятельства, отклонил ходатайство о назначении по делу экспертизы.

В ходе судебного заседания 02.10.2024 представитель ООО «Бурейский каменный карьер»  дважды ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для подготовки дополнительных документов, ввиду отсутствия бухгалтера общества в городе. Также ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления дополнительных документов, для присутствия генерального директора и дачи пояснений.

Представитель ООО «Транспорт ДВ» возражал против удовлетворения заявленных ходатайств со ссылкой на намеренное затягивание процесса, поскольку требования истца уточнены в соответствии со сверкой с ответчиком (с учетом зачетов). Ответчик возражений не заявляет, не мотивирует их, доказательств отсутствия бухгалтера в городе, нахождения всех документов у бухгалтера, обоснованности отсутствия их в обществе и нахождения при  бухгалтере ООО «Бурейский каменный карьер» не привел, ходатайство своевременно перед началом заседания не заявлялось не мотивировалось.

В соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить  судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из содержания указанной нормы права, отложение  судебного разбирательства  является правом, а не обязанностью суда, и производится только в  том случае, если суд сочтет уважительными причины для совершения данного процессуального действия.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Как указано в части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Определением от 03.04.2024 исковое заявление было принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 06.05.2024.

Определением от 06.05.2024 назначено судебное разбирательство в заседании 30.05.2024.

Определением от 30.05.2024 суд отложил судебное разбирательство на 16.07.2024.

Определением от 16.07.2024 суд отложил судебное разбирательство на 15.08.2024.

В судебном заседании 15.08.2024 было вынесено протокольное определение о перерыве  в судебном заседании на 21.08.2024

Определением от 21.08.2024 суд отложил судебное разбирательство на 23.09.2024.

В судебном заседании 23.09.2024 был объявлен перерыв именно для предоставления ООО «Бурейский каменный карьер» доказательств по встречному иску, элементов, необходимых при доказывании убытков.

Рассмотрев ходатайства об отложении судебного разбирательства и перерыве в судебном заседании, суд их отклонил в связи с тем, что судебное разбирательство уже неоднократно откладывалось по ходатайству ООО «Бурейский каменный карьер»

Всего по делу состоялось 7 заседаний. Принимая во внимание срок рассмотрения дела с апреля по октябрь 2024 года, суд признает, что у сторон было достаточно времени для предоставления всех доказательств и пояснений по исковых требованиям, по встречному иску.

Временное отсутствие бухгалтера именно в период с 23.09.2024 по 03.10.2024 не может быть расценено как объективное препятствие для представления доказательств и пояснений по спору. Представитель не представил доказательств нахождения бухгалтера в отпуске или командировке, мотивируя его отсутствием в городе. Доказательств того, что в организации только один бухгалтер также не представил.

Судом отмечается, что отложение судебного разбирательства с целью предоставления стороной доказательств уважительности причин такого отложения, нормами процессуального законодательства не предусмотрено. К моменту заявления ходатайства должны быть обоснованы с предоставлением подтверждающих документов.

В силу ч. 1 ст. 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания.

К началу судебного заседания 02.10.2024 от ООО «Бурейский каменный карьер» подобных обоснованных ходатайств не поступало.

Суд также учитывает, что представитель просил отложить судебное разбирательства для участия генерального директора. Основания невозможности участия генерального директора в состоявшихся ранее по делу судебных заседаниях не привел. Правом на защиту ООО «Бурейский каменный карьер» воспользовалось через участие представителя.

В отсутствии доказательств наличия у ООО «Бурейский каменный карьер» каких-либо препятствий для своевременного направления дополнительных документов одновременно с отзывом на первоначальный иск и встречным иском или заблаговременного в  суд до 02.10.2024, руководствуясь частью 5 статьи 159, частью 1 статьи 163 АПК РФ АПК РФ отказал в отложении судебного разбирательства и объявлении перерыва в судебном заседании в связи с отсутствием для этого оснований.

ООО «Бурейский каменный карьер» также ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителей и участников общества (без указания ФИО лиц, идентификационных данных).

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" указано, что в силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Указание истцом в исковом заявлении на третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наличие в распоряжении лица доказательств по делу сами по себе не являются основанием для привлечения лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. При разрешении вопроса о необходимости привлечения такого лица к участию в деле арбитражный суд устанавливает, каким образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора.

Вместе с тем решающее значение для разрешения настоящего спора имеет квалификация правоотношений, сложившихся между сторонами, выяснение намерений сторон, фактическое исполнение участниками сделки своих обязательств.

Судом принято во внимание, что рассматриваемый спор не носит корпоративного характера, не требует уведомления всех участников корпорации. Третьи лица ООО «Бурейский каменный карьер» в ходатайстве не названы, о вступлении в дело, с обоснованием, каким образом, на  какие права участников разрешение гражданского спора по сделкам может иметь влияние, от иных лиц ходатайств не поступало.

На основании изложенного, судом отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора учредителей участников общества.

Иных ходатайств от сторон до окончания стадии исследования доказательств не поступало.

В судебных прениях представитель ООО «Бурейский каменный карьер» указал, что встречные исковые требования никак не связаны с первоначальными, подлежат выделению в  отдельное производство.

Представитель не обосновал невозможность своевременного оформления указанного ходатайства, заявления его до завершения судом исследования доказательств.

Кроме того, встречное исковое заявление подано по воле и в рамках реализации процессуальных прав ООО «Бурейский каменный карьер». О наличии условий, предусмотренных ст. 132 АПК РФ для принятия встречного иска и эффективности его рассмотрения совместно с первоначальным, представитель ООО «Бурейский каменный карьер» утверждал при наличии возражений ООО «Транспорт ДВ»  против принятия встречного иска. Уточнение первоначального иска осуществлено  ООО «Транспорт ДВ»  после принятия встречного иска и осуществления сверки с ООО «Бурейский каменный карьер».

Заявление представителем ООО «Бурейский каменный карьер» подобного ходатайства в прениях свидетельствует о его недобросовестном поведении по пользованию процессуальными правами.

В изложенных обстоятельствах выделение требований встречного иска в отдельное производство не отвечает задачам судопроизводства в арбитражных судах.

При этом судом отмечается, что ходатайство в установленном процессуальном порядке представителем ООО «Бурейский каменный карьер» заявлено не было.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между  ООО «Бурейский каменный карьер» (арендатор) и ООО «Транспорт ДВ» (арендодатель) были заключены следующие договоры (относимые к предмету окончательно уточненных исковых требований):

1) договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению № 1001/2022 от 10.01.2022, по условиям которого арендодатель за плату предоставляет во временное владение и пользование арендатора транспортное средство без предоставления услуг его управлению.

Согласно пункту 1.1, объектом аренды является транспортное средство KIA BONGO грузовой бортовой (год изготовления 2011, модель, № двигателя J3 В129854, шасси (рама) KNCSHY74GBK601124, ПТС 25 УЕ 822506 Гос.№ Е 393 КУ 28 Rus).

Передача транспортного средства оформлена актом приема-передачи от 10.01.2022.

Размер арендной платы за месяц составляет 30 000 руб. в том числе НДС 20% (п. 2.1).

Согласно пункту 4.1., договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, и действует до «31» декабря 2022 года. Если за 10 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит письменно о прекращении договора в связи с истечением срока действия, он будет считаться пролонгированным сторонами на следующий календарный год на тех же условиях.

В материалы дела по спорному заявленному периоду к данному договору представлен УПД №123 от 30.04.2023, учтенный сторонами при сверке.

2) договор №1811/2021 аренды спецтехники с экипажем от 18.11.2021, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду спецтехнику и оказывает арендатору своими силами услуги по управлению, техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации спецтехники с экипажами. Спецтехника зарегистрирована соответствующим образом в органах «Гостехнадзора» и находится в исправном состоянии, отвечающим требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым механизмам, используемым для производственных, потребительских, коммерческих и иных целей в соответствии с конструктивным назначением предоставляемой Спецтехники.

Объектом аренды является транспортное средство специальный авто топливозаправщик 2790D-0000010-05 ГАЗ, год выпуска 2021 (новый), VIN 

<

***>, Номер шасси (двигателя) 534450М0139459, номер шасси (рамы) отсутствует, номер кузова (кабины) C41RB3M0051868, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, двигатель ЯМЗ 53445четырехтактный, трансмиссия механическая. Выписка из электронного паспорта ТС 164301033446605 от 03.09.2021.

Передача транспортного средства оформлена актом приема-передачи от 19.11.2021.

Договор заключен на срок с 19.11.2021 по 31.12.2021 и вступает в силу с момента подписания сторонами. Если за 10 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит письменно о прекращении договора в связи с истечением срока действия, он будет считаться пролонгированным сторонами на следующий календарный год на тех же условиях (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 1.6. стоимость услуг, предусмотренных настоящим договором, составляет 4 620  руб. за сутки, в том числе НДС 20%.

Дополнительным соглашением от 01.04.2022 к договору аренды спецтехники с экипажем №1811/2021 от 18.11.2021,  согласовали стоимость услуг по договору в размере  7150   руб. за сутки, в том числе НДС 20%.

В материалы дела по спорному заявленному периоду к данному договору представлены УПД №113 от 30.04.2023, УПД №130 от 12.05.2024, учтенные сторонами при сверке.

3) договор аренды №2209/2022 от 22.09.2022, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование, а арендатор принимает нежилое здание-гаражный бокс площадью 98,6 кв.м. расположенное по адресу: Амурская область Бурейский район рп.Новобурейский (далее по тексту - имущество) в состоянии, пригодном для его нормального использования для  производственных целей.

Согласно пункту 2.1., размер арендной платы в месяц составляет 26 622 руб., в том числе НДС 20%.

Здание передано по акту приема-передачи от 22.09.2022.

В материалы дела по спорному заявленному периоду к данному договору представлен УПД №112 от 30.04.2023, учтенный сторонами при сверке.

4) Договор аренды транспортных средств и технического оборудования без предоставления услуг по управлению №01012021-1 от 01.01.2021, по условиям которого арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора переданы транспортные средства и техническое оборудование (далее по тексту имущество) без предоставления услуг по управлению.

Согласно пункту 1.1. договора, объектом аренды по настоящему договору являются:

-Экскаватор DOOSAN DX520LCA (год выпуска не ранее 2017 г., рабочий вес 51100 кг, объем ковша 3,2 м?, длина рукояти-2900мм. длина стрелы-6300 мм, общая длина-11430 мм, общая ширина-3900 мм. общая высота-4200 мм, с системой климат-контроля в кабине оператора, с набором инструмента и комплекта фильтров на первое ТО, предпусковой подогреватель «Webasto Therma 90ST»);

-Экскаватор гусеничный XCG230LC-8 (год выпуска 2007 № машины (рамы) AL185230 № двигателя 21724692 цвет зелено-черный Гос.№ АК2614);

-Экскаватор гусеничный VOLVO EC300DL (год выпуска 2013 № машины (рамы) CEC300DT00270187 двигатель № 11439809 цвет желтый Гос.№ АК 3952);

-Погрузчик фронтальный XCMG500, LW500FN (Заводской номер машины XUG0500FTGCB05796 Двигатель SC9D220.2G2B1. D9168025608 г.в.2016, цвет-желтый, Паспорт ТС RU ТК 014094 Свидетельство о регистрации СЕ 016857 Гос. номер 28 АК 8827);

-Погрузчик фронтальный CHNGLIN ZL-75H Заводской номер машины 7570030 Двигатель 35246662, г.в. 2011, коробка передач, номер отсутствует, основные ведущие мосты номер отсутствует, цвет-желтый, паспорт ТС ТС 445010, свидетельство о регистрации ВН 964347);

-Автомобиль NISSAN PATROL, гос.номер 

<

***>;

-Квадрокоптер Phanton 4 и планшет Lenovo Tab М10 ТВ-Х505Х LTE 32Gb Black;

-Погрузчик фронтальный XCMG500, LW500FN,   2018 года выпуска.

Имущество передано по акту приема-передачи от 01.01.2021.

Согласно пункту 4.1., договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, и действует до 31.12.2021. Если за 10 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит письменно о прекращении договора в связи с истечением срока действия, он будет считаться пролонгированным сторонами на следующий календарный год на тех же условиях.

Дополнительное соглашение от 15.02.2021 стороны исключили с 14.02.2021 из объектов аренды автомобиль NISSAN PATROL, гос. номер 

<

***> в связи с его продажей; включили с 15.02.2021 в объекты аренды автомобиль Toyota Land Cruiser 200, гос. номер 

<

***> в связи с его приобретением.

Дополнительное соглашение от 01.04.2022 стороны исключили с 01.01.2022 из объектов аренды экскаватор гусеничный XCG230LC-8; погрузчик фронтальный CHNGLIN ZL-75H. Включили с 01.04.2022 в объекты аренды автотранспортное средство экскаватор ЭКГ5А; автомобиль Mitsubishi Pajero.

5) Договор перевозки грузов автомобильным транспортом № 01012021-3 от 01.01.2021, по условиям которого ООО «Транспорт ДВ» (Исполнитель) обязуется осуществлять перевозку готовой продукции ООО «Бурейский каменный карьер» (Заказчика)  автомобильным транспортом (перечень согласовывается в Спецификации (приложении №1 к настоящему договору)) по заданию заказчика на условиях, указанных в настоящем договоре и заявках к нему, а заказчик обязуется уплачивать за перевозку груза установленную плату в порядке и на условиях, указанных в настоящем договоре.

Согласно спецификации стороны согласовали следующие расценки по договору:

Наименование транспортных средств

Размер арендной платы в день, руб. (в том числе НДС 20%)

Бензовоз Mitsubishi Canter, паспорт 

<

...>

4 620,00

Автобус ПАЗ 320540-04 2018 г.в. цвет белый гос.№Е594ХК28

5 390,00

Наименование имущества

Размер арендной платы в час, руб. (в том числе НДС 20%)

Автомобиль HOWO ZZ5707S3840AJ гос.номер АУ 3908

1 925,00

Карьерный самосвал HOWO ZZ5707S3840AJ гос.номер АВ0014

1 925,00

Самосвал карьерный SINOTRUCK ZZ5707V3840CJ VTNLZZ5EMVD9HB054214

1 925,00

Самосвал карьерный SINOTRUCK ZZ5707V3840CJ VIN 

<

***>

1 925,00

Карьерный самосвал HOVA ZZ5607VDNB38400 гос.номер АВ3834

1 309,00

Грузовой самосвал FAW гос.номер А831Н028

1 309,00

Самосвал HINO гос.номер Е461НК 28

1 309,00

Автомобиль грузовой-бортовой с манипулятором DAEWOO NOVUS гос.номер Е615ХР28

1 540,00

Грузовой самосвал AUMAN гос.номер А802НН 28

1 309,00

Дополнительным соглашением от 26.08.2021 стороны включить с 26.08.2021 в объекты аренды следующий объект: автотранспортное средство  SINOTRUK (CNHTC) HOWO ZZ5707V3840CJ гос. номер 28АР 3772, Свидетельство о регистрации СК 278373, согласовав размер арендной платы 1 925 руб. в час (в том числе НДС 20%).

Спецификацией № 2 от 01.04.2022 стороны согласовали следующие расценки по настоящему договору:

Наименование транспортных средств

Размер арендной платы в день, руб. (в том числе НДС 20%)

Автобус ПАЗ 320540-04 2018 г.в. цвет белый гос.№Е594ХК28

5 950,00

Наименование имущества

Размер арендной платы в час, руб. (в том числе НДС 20%)

Автомобиль HOWO ZZ5707S3840AJ гос.номер АУ 3908

2 250,00

Карьерный самосвал HOWO ZZ5707S3840AJ гос.номер АВ0014

2 250,00

Самосвал карьерный SINOTRUCK ZZ5707V3840CJ VINLZZ5EMVD9HB054214

2 250,00

Самосвал карьерный SINOTRUCK ZZ5707V3840CJ VIN 

<

***>

2 250,00

Карьерный самосвал HOVA ZZ5607VDNB38400 гос.номер АВ3834

1 950,00

Грузовой самосвал FAW гос.номер А831Н028

1 950,00

Самосвал НГМО гос.номер Е461НК 28

1 750,00

Автомобиль грузовой-бортовой с манипулятором DAEWOO NOVUS гос.номер Е615ХР28

1 650,00

Грузовой самосвал AUMAN гос.номер А802НН 28

1 950,00

В материалы дела по спорному заявленному периоду к данным договорам представлены УПД №105 от 30.04.2023, №122 от 30.04.2023, №120 от 30.04.2023, №119 от 30.04.2023, №118 от 30.04.2023, №117 от 30.04.2023, №116 от 30.04.2023, №115 от 30.04.2023, №109 от 30.04.2023, №107 от 30.04.2023, №106 от 30.04.2023, №103 от 30.04.2023, №102 от 30.04.2023, учтенные сторонами при сверке.

Судом установлено, что существо отношений, указанных в договоре перевозки груза, охвачено правовым регулированием договоров возмездного оказания услуг, в том числе спецтехники и аренды транспортных средств, поскольку порядок оплаты предусмотрен в размере арендной платы в день.

Кроме того, в расчет истцом включены разовые сделки поставки масел, кабеля по УПД №59 от 03.04.2023 на сумму 32 559,77 руб., УПД №124 от 14.04.2023 масел на сумму 67260,78 руб., запчасти УПД №126 от 23.05.2023 на сумму 125 883 руб., УПД №131 от 12.05.2023 аренда ПАЗ.

В качестве зачета требований приняты  УПД 1010 от 30.06.2023, УПД №751 компенсация электроэнергии, УПД №914 от 30.06.2023 болты, УПД №954 от 30.06.2023, УПД №714 от 31.05.2023  щебень, УПД №708 от 02.05.2023 запчасти, УПД №726 от 31.05.2023 дизтопливо.

Сведенный сторонами расчет, с учетом произведенных зачетов, со ссылкой на первичные документы представлен в отзыве ООО «Бурейский каменный карьер» от 20.09.2024 и принят истцом в уточненных требованиях, что свидетельствует о согласованной воли сторон.

Тот факт, что в судебном заседании 02.10.2024 представитель ООО «Бурейский каменный карьер» заявил, что отказывается от отзыва, не влияет на обстоятельство наличия в материалах дела первичных учетных документов УПД, подтверждающих наличие правоотношений сторон, в том числе осуществление зачетов, с учетом уточнения требований. О признании иска ООО «Бурейский каменный карьер» не заявлялось ни в отзыве, ни в ходе судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно положениям пункта 1 статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу ст. 635 ГК РФ предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору.

В соответствии со статьей 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Пунктом 1 статьи 790 ГК РФ установлено, что за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Приняв во внимание наличие конклюдентных действий истца по выставлению им  счета и  оплату данного счета ответчиком, суд признал, что  между сторонами сложились отношения по договорам поставки, регламентированные ст. 506 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

На основании пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

К действиям, свидетельствующим об акцепте, относится передача объекта аренды  арендатору во временное владение и пользование.

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В случае, когда в соответствии с пунктом 2 статьи 433 ГК РФ договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (реальный договор), следует учитывать, что это обстоятельство не освобождает стороны от обязанности действовать добросовестно при ведении переговоров о заключении такого договора. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Статья 310 Гражданского кодекса РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках арендных отношений по заключённым договорам аренды сторонами подписаны универсальные передаточные документы

№ 123 от 30.04.2023 на сумму  30 000 руб. (апрель 2023 г., договор № 0101/2022 от 10.01.2022),

№ 122 от 30.04.2023 на сумму 27 300 руб. (апрель 2023г., договор № 01012021-3 от 01.01.2021),

№ 120 от 30.04.2023 на сумму 1300 500 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-3 от 01.01.2021),

№ 119 от 30.04.2023 на сумму 1 251 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-3 от 01.01.2021),

№ 118 от 30.04.2023 на сумму 216 450 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-3 от 01.01.2021),

№ 117 от 30.04.2023 на сумму  1 127 250 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-3 от 01.01.2021),

№ 116 от 30.04.2023 на сумму 796 500 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-3 от 01.01.2021),

№ 115 от 30.04.2023 на сумму  933 750 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-3 от 01.01.2021),

№ 114 от 30.04.2023 на сумму 178 500 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-3 от 01.01.2021),

№ 113 от 30.04.2023 на сумму 214 500 руб. (апрель 2023 г., договор №1811/2021 от 18.11.2021),

№ 112 от 30.04.2023 на сумму 26 622 руб. (апрель 2023 г., договор №2209/2022 от 22.09.2022),

№ 111 от 30.04.2023 на сумму  1 900 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-2 от 01.01.2021),

№ 110 от 30.04.2023 на сумму  3 000 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-2 от 01.01.2021),

№ 109 от 30.04.2023 на сумму  390 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-1 от 01.01.2021),

№ 108 от 30.04.2023 на сумму  450 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-1 от 01.01.2021),

№ 107 от 30.04.2023 на сумму  235 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-1 от 01.01.2021),

№ 106 от 30.04.2023 на сумму  235 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-1 от 01.01.2021),

№ 105 от 30.04.2023 на сумму  740 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-1 от 01.01.2021),

№ 104 от 30.04.2023 на сумму  3700 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-1 от 01.01.2021),

№ 103 от 30.04.2023 на сумму  8400 руб. (апрель 2023 г., договор №2304/2021 от 23.04.2021),

№ 102 от 30.04.2023 на сумму  36 000 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021-1 от 01.01.2021),

№ 101 от 30.04.2023 на сумму  25 800 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021/А1 от 01.01.2021),

№ 100 от 30.04.2023 на сумму  18 600 руб. (апрель 2023 г., договор №01012021/А2 от 01.01.2021),

Также в подтверждение и обоснование своих требований истец предоставил универсальные передаточные документы по  разовым договорам поставки:

№ 708 от 02.05.2023 на сумму 13 323,03 руб.,

№ 130 от 12.05.2023 на сумму 78 650 руб.,

№ 131 от 12.05.2023 на сумму 65 450 руб.,

№ 126 от 23.05.2023 на сумму  125 883 руб.,

№ 726 от 31.05.2023 на сумму  70 959 руб.,

№ 714 от 31.05.2023 на сумму  3 724 430,69 руб.,

№ 751 от 31.05.2023 на сумму 4272,17 руб.,

№ 128 от 31.05.2023 на сумму  1 900 000 руб.,

№ 129 от 31.05.2023 на сумму  3 000 000 руб.,

№ 954 от 30.06.2023 на сумму  551 991 руб.,

№ 914 от 30.06.2023 на сумму  617,77 руб.,

№ 1010 от 30.06.2023 на сумму  25 458,62 руб.,

Согласно уточненному расчету основной долг по договорам аренды и  разовым сделкам поставки составил 7 212 258,07 руб.

Претензия от 26.10.2023 с требованием об оплате задолженности оставлена ответчиком без исполнения.

Ответчик не опроверг факт оказания истцом услуг предоставления техники в аренду, а также поставки товаров. Мотивированных возражений по представленным первичным универсальным передаточным документам ООО «Бурейский каменный карьер» не представило. В  отзыве от 20.09.2024  ООО «Бурейский каменный карьер» подтвердило наличие задолженности перед ООО «Транспорт ДВ» в указанном размере с приведением расчетных документов, проведенных зачетов.

Следовательно, представленные истцом доказательства не опровергнуты ответчиком.

Проверив расчет задолженности,  суд признал его верным.

Ответчик доказательств оплаты аренды и поставок не представил, в связи с чем требования о взыскании задолженности удовлетворены судом в полном объеме.

В силу статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ ответчик уплачивает проценты за пользование денежными средствами истца вследствие их неправомерного удержания, в отсутствие согласования иных условий компенсационной неустойки.

ООО «Транспорт ДВ» просит взыскать проценты за период с 15.07.2023 по 22.09.2024 в размере 1 290 410,59 руб., проценты до момента фактической оплаты.

Проверив расчет процентов, суд признает его верным, требование в указанной части обоснованным. Начальная дата начисления процентов, с учетом предъявления спорных УПД за периоды апрель, май 2023 года, разумных и нормативно установленных (ст. 314 ГК РФ) сроков оплаты, допустима к исчислению с 15.07.2023.

Ответчик заявил об освобождении от уплаты процентов или уменьшении процентов  до 500 000 руб.

Согласно п. 6 ст. 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в п. 1 данной статьи.

Как разъяснено в вбз. 4 п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 данного кодекса).

В настоящем случае сумма процентов исчислена заявителем, исходя из ключевой ставки Банка России, то есть не подлежит снижению в порядке ст. 333 ГК РФ.

Кроме того, исходя из приведенных норм права и акта их толкования, положение о возможности снижения суммы процентов действует только в отношении процентов, определенных по соглашению сторон в договоре.

С учетом вышеприведенных разъяснений, принимая во внимание, что предметом рассматриваемых требований является взыскание процентов, начисленных на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ и при расчете суммы процентов за пользование чужими денежными средствам применены минимальные ставки размера ответственности, предусмотренные указанной статьей за неисполнение денежного обязательства, суд не усмотрел оснований для освобождения ответчика от уплаты процентов и снижения размера процентов за пользование чужими денежными средствами применительно к ст. 333 ГК РФ.

Поскольку денежное обязательство до вынесения решения по настоящему делу обществом не исполнено, суд признает, что требования истца в части взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму оставшейся задолженности 7 212 258,07 руб. с 23.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате  является обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассматривая требования ООО «Бурейский каменный карьер» по встречному иску о взыскании с ООО «Транспорт ДВ» убытков в размере  3 450 000 руб. суд установил следующее.

Судом установлено, что ООО «Бурейский каменный карьер»  арендовало у ООО «Транспорт ДВ»

- по договору аренды недвижимости №01012021/А2 от 01.01.2021 здание котельной по адресу Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский.

- по договору аренды недвижимости №01012021/А1 от 01.01.2021,  ремонтно-механическую мастерскую,  с кадастровым номером 28:11:010771:54.

Ранее здание котельной  и ремонтно-механической мастерской   было продано ООО «Бурейский каменный карьер» (продавец) обществу  «Транспорт ДВ» (покупатель) по договору купли-продажи от 24.06.2020 № 2406/2020.

Решением суда от 27.04.2024 по делу А04-3719/2023, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020,  применил последствия недействительности сделки: обязал ООО «Транспорт ДВ» возвратить полученные по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020: мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; котельная, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский в собственность ООО «Бурейский каменный карьер», взыскал с ООО «Бурейский каменный карьер» в пользу ООО «Транспорт ДВ» стоимость переданного по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 имущества в сумме 5 556 828 руб.

В связи с признанием договора купли-продажи от 24.06.2020 № 2406/2020 недействительной сделкой, ООО «Бурейский каменный карьер» полагает, что являются также недействительным договоры аренды №01012021/А1 от 01.01.2021, №01012021/А2 от 01.01.2021 с момента их заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положения пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 № 25), применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания совокупности перечисленных условий возложена на истца.

Пунктом 12 постановления от 23.06.2015 № 25 предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что, если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Истец по встречному иску полагает, что необходимость несения заявленных расходов и их реальность связана с неправомерными действиями ООО «Транспорт ДВ», наличием причинной связи между указанными действиями и несением расходов на

-закупку котельного оборудования, его монтаж;

-строительство трубопровод до магистральных сетей;

-установку грязевого очистителя, электромонтажные работы;

-закупку угля, подвоз воды.

Судом учтено, что в рамках дела А04-3719/2023 рассматривался корпоративный спор процессуального истца – участника ООО «Бурейский каменный карьер» в защиту интересов корпорации, по основаниям оспоримости сделки, связанным с корпоративным порядком заключения сделки именно со стороны ООО «Бурейский каменный карьер».

В подпункте 1 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

В соответствии с пунктом 32 постановления от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Согласно пункту 1 статьи 45 данного Закона сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 был заключен на основании решения единственного участника ООО «Бурейский каменный карьер» от 30.04.2020 № 3004/2020 ФИО4

С момента, когда ФИО4 узнал или должен был узнать о наличии спора о принадлежности 50% доли в уставном капитале в ООО «Бурейский каменный карьер», об оспаривании его корпоративных прав, данное лицо не вправе было полагаться на действительность заключенного им договора, ввиду возможной недействительности принятых им решений.

Следовательно, неправомерное поведение по заключению сделки установлено в обоснование требований по делу № А04-3719/2023 в руководстве ООО «Бурейский каменный карьер».

Кроме того, судом учтено, что в рамках дела № А04-3719/2023 судом установлено, что по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 имущество было отчуждено по рыночной цене, что подтверждается представленным в материалы дела отчетом от 20.06.2020 № 248-20, спор в указанной части между сторонами отсутствовал.

Таким образом, ООО «Транспорт ДВ» уплатило рыночную стоимость за приобретенное имущество.

Именно для ООО «Бурейский каменный карьер» по оспоренной сделке отчуждены объекты основных средств общества, непосредственно участвующие в производственно-хозяйственной деятельности и необходимые ему для деятельности. В интересах ООО «Бурейский каменный карьер» обязаны действовать участники общества, лица, осуществляющие руководство деятельностью общества.

Согласно ст. 210 ГК РФ собственник имущества несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате признания договора продажи имущества недействительным, общество  ООО «Бурейский каменный карьер» в период пользования имуществом по договору аренды фактическим являлось собственником котельной и мастерской, в связи с чем в силу ст. 210 ГК РФ должно нести расходы на содержание имущества.

Доказательств причинно-следственной связи между необходимостью нести заявленные расходы и неправомерными действиями ООО «Транспорт ДВ», а не лицами корпоративного управления ООО «Бурейский каменный карьер», в обоснование встречного иска не представлено.

Также не представлено доказательств фактического несения расходов в качестве убытков. К ходатайству о назначении по делу экспертизы ООО «Бурейский каменный карьер» представлены договоры по закупке котла для собственной котельной от 23.10.2023 на сумму 1 000 000 руб., договор на бурение скважин от 13.11.2023 №55 по цене 4900 за погонный метр (без первичной документации приемки, оплаты); купли-продажи угля от 01.12.2023 на сумму 220 050 руб., доставке угля, подвозу воды (без первичной учетной документации).

Мотивированных пояснений, каким образом, представленные договоры связаны с заявленными убытками, соотнесение сумм затрат, фактического несения их со стороны ООО «Бурейский каменный карьер», в материалы дела не представлено.

Следовательно, размер подлежащих возмещению убытков также не доказан истцом по встречному иску с разумной степенью достоверности.

На основании изложенного общество «Бурейский каменный карьер» не подтвердило ни одного элемента, необходимого в предмете доказывания, для взыскания убытков по встречному иску.

Указанные обстоятельства повлекли отказ в удовлетворении требований по встречному иску.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, исходя из суммы уточненных требований 8 502 668,66 руб.,  составляет  65 513 руб.

При принятии иска ООО «Транспорт ДВ» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Госпошлина по встречному иску составляет 40 250 руб. и уплачена ООО «Бурейский каменный карьер» платежным поручением № 805 от 14.08.2024.

В связи с удовлетворением первоначального иска, расходы по уплате госпошлины отнесены на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по разовым договорам аренды транспортных средств и техники, сделкам поставки в размере 7 212 258,07 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2023 по 22.09.2024 в размере 1 290 410,59 руб. (всего 8 502 668,66 руб.).

Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ на сумму оставшейся задолженности 7 212 258,07 руб., начиная с 23.09.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  65 513 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании убытков в размере 3 450 000 рублей отказать.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                     М.В. Сутырина