ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76419/2021

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Кротова С.М., Герасимовой Е.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,  

при участии:  

представителя кредиторов ООО «Главреставрация» ФИО1 (паспорт, протокол от 13.07.2022 №1), 

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 19.08.2023), 

 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (регистрационный номер 13АП-18153/2024) на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2024 по обособленному спору №А56-76419/2021/сд.2 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Еврогрупп»,

ответчик: ФИО2, 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 27.08.2021 в отношении ООО «Еврогрупп СПб» (далее - должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 24.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 11.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Конкурсный управляющий 27.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 15.03.2021 (далее – соглашение) о расторжении трудового договора от 16.04.2018 №07 между должником и ФИО2 (заместитель руководителя должника, далее -  ответчик).

Определением арбитражного суда от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2023 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 29.04.2024 признал оспариваемую сделку недействительной в части установления суммы выплаты ФИО2 при увольнении в общем размере 2 060 460,91 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.04.2024 в части признания сделки недействительной, принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель жалобы заявляет, что установленное по соглашению выходное пособие служило компенсацией лишения его как в прошлом, так и в будущем заработной платы в размере, которые стороны трудового договора согласовали (увеличенный размер). Ссылаясь на свои расчеты невыплаченной заработной платы по договоренности на основании служебной записки, апеллянт утверждает, что в действительности даже в установленном размере выходное пособие не компенсировало ему разницу между выплаченной и «невыплаченной» суммами, которая составляет около трех миллионов рублей. Само по себе наличие финансовых затруднений работодателя не ограничивает работника в его трудовых правах и гарантиях. Банкротное законодательство контролирует только противоправные сделки, совершенные с недобросовестной целью, а не лишает работников законного возмещения ввиду недостаточности имущества должника. Суд не указал причину, по которой апеллянт лишился премирования. Доказательств неравноценного встречного исполнения не представлено. Ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Наличие неисполненных договоренностей с работодателем ответчик считает конфликтом. Вывод суда об убыточности сделки неправомерен. 

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы; представителя кредиторов ООО «Главреставрация» ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части в отсутствие возражений по пределам обжалования проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  между должником и ФИО2 был заключен трудовой договор о выполнении с 16.04.2018 работы по должности заместителя генерального директора. 

Приказом от 16.04.2018 №07 ответчик принят на работу с должностным окладом в размере 25 000 рублей. Размер оклада последовательно увеличивался дополнительными соглашениями:

- от 01.06.2018 №1 – до 45 000 рублей, 

- от 01.10.2019 №2 – до 58 000 рублей.

Впоследствии 15.03.2021 должник и ответчик подписали соглашение о расторжении трудового договора по соглашению сторон и прекращении трудовых отношений с 15.03.2021 (далее - соглашение). 

В связи с расторжением трудового договора соглашением предусмотрена выплата компенсации работнику (выходного пособия) в размере 1 796 106,34 рублей, а также сумма окончательного расчета в размере 420 277,45 рублей.

 Приказом от 15.03.2021 №03-У ФИО2 уволен из ООО «Еврогрупп СПб» на основании соглашения.

Соглашение оспорено конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) со ссылкой на выводы, сделанные в анализе финансового состояния должника о наличии на момент подписания соглашения у должника признаков неплатежеспособности, факты искажения бухгалтерской отчетности и необоснованность получения ответчиком выплат на основании соглашения в размере, значительно превышающем размер должностного оклада ответчика (признаки фактической аффилированности).

Возражая, ответчик указывал на договоренность с работодателем о повышении заработной платы до 195 000 рублей, оформленную служебной запиской с визой генерального директора о согласовании пересмотра размера заработной платы, расторжение договора по инициативе ООО «Еврогрупп СПб», решение суда общей юрисдикции о выплате в его пользу задолженности по заработной плате в размере 2 216 383 рублей.  

Как видно из материалов дела, суды двух инстанции при первоначальном рассмотрении дела в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказали.

Отменяя судебные акты, суд округа в постановлении от 06.12.2023 пришел к следующим выводам: 

- решение суда общей юрисдикции о взыскании заработной платы на основании соглашения не имеет в силу части 3 статьи 69 АПК РФ преюдициального значения для данного спора, поскольку вопрос о действительности соглашения по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в рамках трудового спора не разрешался; 

- обстоятельств конфликта между работодателем и работником, который требовал бы установления компенсации в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон, судами в данном случае не установлено. Размер компенсационной выплаты, как это следует из нормы статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации и сложившейся практики, устанавливается пропорционально размеру должностного оклада, при этом, максимальный предусмотренный законом размер компенсации не превышает среднемесячного заработка работника за три месяца. Размер установленных соглашением выплат значительно больше указанной суммы. Основания начисления суммы указанного в соглашении окончательного расчета также не приведены; 

- определения ответчику заработной платы в размере большем, нежели указано в трудовом договоре и дополнительных соглашениях к нему, со ссылкой на представленные в материалы дела допустимые и относимые доказательства, также не установлено. Размер причитающейся работнику заработной платы не может подтверждаться ссылками на устные договоренности работника и работодателя; 

- суды не установили мотивов сторон соглашения на его заключение на условиях, очевидно отличающихся от обычно принятых в рамках трудовых правоотношений, с учетом того, что наличие юридической аффилированности сторон оспариваемой сделки, равно как и ее совершение при условиях неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, исходя из разъяснений пунктов 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) лишь презюмируют цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам, но не исключают доказывания наличия этой цели иными способами, по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ.

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении суд первой инстанции учел выводы и указания суда округа, изложенные в постановлении от 06.12.2023.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд исходил из следующего.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 27.08.2021, оспариваемое соглашение заключено 15.03.2021, то есть в течение года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств увеличения заработной платы в установленном ТК РФ порядке не представлено; иные договоренности ответчика с должником правового значения не имеют; реального нарушения прав работника (конфликта с работодателем в связи с увольнением) не доказано; сделка убыточна для должника, поскольку значительно превышает размер компенсаций, обычно применяемых на основании ТК РФ, наличие аффилированности сторон презюмирует цель причинения вреда.

Исследовав и оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, признав реальность сложившихся между должником и ответчиком трудовых отношений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение от 15.03.2021 недействительно в той части, в которой устанавливает компенсацию ФИО2 (выходное пособие) в размере 1 796 106,34 рублей и окончательный расчет в части премирования в размере 264 354,57 рублей.

Требования конкурсного управляющего в остальной части (заработная плата и выплата за неиспользованный отпуск, входящие в состав окончательного расчета) оставлены без удовлетворения.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Сделка совершена в период, когда ООО «ЕвроГрупп СПб» отвечало признакам неплатежеспособности и находилось в состоянии объективного имущественного кризиса, имело неисполненные обязательства перед кредиторами на более чем 50 миллионов рублей.

Как было указано выше, суд округа (а за ним и суд первой инстанции при новом рассмотрении) указал, что договоренности между работодателем и работником по иному размеру заработной платы, чем тот, что установлен в трудовом договоре и дополнительных соглашениях к нему, правового значения не имеют. Потому ссылки апеллянта на то, установленная соглашением компенсация не покрывала разницы «недоплаченной» ему заработной платы за прошедший и будущий периоды, подлежат отклонению. Апелляционная коллегия обращает внимание на то, что при разрешении спора в суде общей юрисдикции о взыскании заработной платы и иных выплат ответчик не ссылался на такие договоренности, расчет задолженности сделан судом исходя из положений трудового договора, что косвенно подтверждает доводы управляющего о том, что сторонами преследовался недобросовестный интерес – вывести из имущественной сферы должника незадолго до возбуждения дела при наличии признаков неплатежеспособности (за полгода) денежные средства в максимальном размере.

Размер компенсационной выплаты, как это следует из нормы статьи 178 ТК РФ и сложившейся практики, устанавливается пропорционально размеру должностного оклада, при этом, максимальный предусмотренный законом размер компенсации не превышает среднемесячного заработка работника за три месяца.

Действительно, помимо обязательных нормированных выплат при увольнении статья 178 ТК РФ позволяет работодателю в трудовом или коллективном договоре предусмотреть случаи выплаты выходных пособий помимо определенных ТК РФ, а также устанавливать повышенные размеры выходных пособий (часть 4 статья 178 ТК РФ).

Вместе с тем вопреки положениям статьи 65 АПК РФ подателем жалобы не приведено доказательств, что в трудовом договоре с ним или в коллективном договоре сторонами были согласованы иные размеры компенсаций при увольнении, чем тем, что гарантированы ТК РФ по общему правилу.

Обстоятельств конфликта между должником и работником, который требовал бы установления компенсации в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон, судами в данном случае не установлено.

Доводы о том, что расторжение трудового договора произошло по инициативе работодателя, противоречат материалам дела: сделка совершена по соглашению сторон. 

Соглашение заключено на условиях, очевидно отличающихся от обычно принятых в рамках трудовых правоотношений.

Размер выходного пособия, установленного по результатам соглашения о расторжении трудового договора, не относится к гарантиям и компенсациям, подлежащим предоставлению при увольнении работника по соглашению сторон, выходным пособием не является и не направлен на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых или иных обязанностей. 

Условия спорного соглашения, очевидно свидетельствуют о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в виде необоснованного наращивания долговых обязательств общества в преддверии банкротства, подобные выплаты в правоприменительной практике именуются «золотым парашютом».

Податель жалобы не привел убедительных доводов относительно того, на каком основании ему было установлено повышенное премирование и выходное пособие. Сами по себе ссылки на эффективность работы и достижение определенных результатов не свидетельствуют о том, что работник значительно отличился в выполнении возложенных на него трудовым договором обязанностей и поставленных работодателем задач. Выполненная работа охватывалась объемом установленной за нее по трудовому договору оплаты, обратное не доказано. 

Кроме того, оценивая обоснованность установления повышенной премии, исследован приказ (распоряжение) о поощрении сотрудников от 12.03.2021, в котором установлена премия 264 354,57 рублей, при этом, графа основание не содержит указания на основания выплаты премии, притом, что размер установленной премии превышает заработную плату почти в 4 раза. 

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела требований о признании сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы полагает, что вышеуказанные выводы суда первой инстанций сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела. Изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции о недействительности оспариваемого соглашения применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильными, обособленный спор разрешен по существу верно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств заключения соглашения с ответчиком в ущерб имущественным правам добросовестных, независимых кредиторов должника, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение от 29.04.2024 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2024 по обособленному спору А56-76419/2021/сд.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов