ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15331/2023

г. Челябинск

27 декабря 2023 года

Дело № А07-28734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лучихиной У.Ю., 

судей Напольской Н.Е., Тарасовой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная база «СоюзСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество СПБ «СоюзСтрой») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2023 по делу № А07-28734/2022.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоВектор» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество                   «ЭнергоВектор») – ФИО2 (доверенность от 03.12.2021, сроком действия на 5 лет, паспорт, диплом);

общества СПБ «СоюзСтрой» – ФИО3 (доверенность от 22.06.2021, сроком действия на 3 года, паспорт, диплом).

Общество «ЭнергоВектор» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества СПБ «СоюзСтрой» задолженности в сумме 3 208 958 руб. 60 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 869 778 руб. 69 коп., неустойки в сумме 150 885 руб. 62 коп., обращении взыскания на заложенное имущество: экскаватор-погрузчик JCB 3CX, зав.№ HAR3CXTTC02615277, 2015 г., двиг.№ H00085085, цвет желтый, ПСМ ТТ 605037 от 25.12.2016, свидет. о рег. СК 361559 от 30.04.2020, гос. номер 38АВ0829, переданный обществом СПБ «СоюзСтрой» по договору залога от 20.07.2022 № ЭВСПБСС/ДЗ20220720/3 в пользу общества «ЭнергоВектор» в связи с неисполнением обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 15.04.2019 № ЭВ-СПБ/АТ20190415/4, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости предмета залога в размере 5 399 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2023 исковые требования общества «ЭнергоВектор» удовлетворены: с общества СПБ «СоюзСтрой» в пользу общества «ЭнергоВектор» взыскана задолженность в сумме 3 208 958 руб. 60 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 869 778 руб. 69 коп., неустойка в сумме 150 885 руб. 62 коп., обращено взыскание на предмет залога – экскаватор-погрузчик JCB 3CX, зав. № HAR3CXTTC02615277, 2015 г., двиг. № H00085085, цвет желтый, ПСМ ТТ 605037 от 25.12.2016, свидет. о рег. СК 361559 от 30.04.2020, гос. номер 38АВ0829, переданный обществом СПБ «СоюзСтрой» по договору залога от 20.07.2022 № ЭВСПБСС/ДЗ20220720/3 в пользу общества «ЭнергоВектор» в связи с неисполнением обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 15.04.2019 № ЭВ-СПБ/АТ20190415/4, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости предмета залога в размере 5 399 000 руб.

Кроме того, с общества СПБ «СоюзСтрой» в пользу общества «ЭнергоВектор» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 49 601 руб. С общества СПБ «СоюзСтрой» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 547 руб.

Общество СПБ «СоюзСтрой» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда от 14.09.2023, в которой просит названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела, несоответствие выводов обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что произведенные ответчиком оплаты осуществлены по иному договору, заключенному между сторонами, и не относятся к договору поставки, задолженность по которому является предметом рассматриваемого иска. Как указывает заявитель, из расчета исковых требований и пояснений истца следует, что поставки и оплаты учитывались поставщиком не только по договору от 15.04.2019, но и по иным договорам, заключенным сторонами. Однако, по мнению общества СПБ «СоюзСтрой», исходя из буквального толкования пункта 4.2 договоров поставки, к учету принимается любая дебиторская задолженность безотносительно конкретного договора. То есть, как полагает апеллянт, стороны согласовали, что при наличии дебиторской задолженности по любому договору, поступившие денежные средства засчитываются в счет погашения ранее возникшей задолженности, при этом основание платежа не учитывается.

По мнению заявителя, поскольку истец неправомерно засчитал спорные платежи в счет оплаты по более поздним универсальным передаточным документам, им неправомерно с соответствующих дат начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом. При этом заявитель отмечает, что договор от 22.08.2022, к которому истец относит спорные платежи, не содержит условий о коммерческом кредите. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, истец с целью получения необоснованной выгоды оставляет непогашенной более раннюю задолженность, возникшую по договору от 15.04.2019, предусматривающему начисление коммерческого кредита, что не соответствует критериям добросовестного поведения.

Оспаривая выводы суда о том, что платежи по платежным поручениям              от 24.10.2022 и 14.11.2022 на общую сумму 963 872 руб. относятся на поставки, осуществлявшиеся по договору от 22.08.2022 на основании универсального передаточного документа от 24.10.2022 № 9039, апеллянт утверждает, что данный универсальный передаточный документ в адрес ответчика не направлялся, обществом СПБ «СоюзСтрой» не подписывался, в связи с чем не подтверждает факт поставки в соответствии с условиями договора.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает также, что исходя из положений пунктов 5 приложений к договору поставки, начисление процентов за пользование коммерческим кредитом произведено истцом за периоды имеющегося по мнению истца неправомерного пользования денежными средствами ответчиком, то есть за период просрочки платежа, которые полностью совпадают с периодами начисления неустойки, в связи с чем фактически проценты за пользование коммерческим кредитом прикрывают собой неустойку и направлены на обход закона в части правовой природы начисляемых процентов.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на несоразмерность предъявленной истцом к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств, указывая на то, что исполнение договора осуществлялось в условиях распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV, что носит чрезвычайный и непредотвратимый характер, в связи с чем является обстоятельством непреодолимой силы.

Общество «ЭнергоВектор» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества СПБ «СоюзСтрой». По мнению истца, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 21.12.2023.

После отложения судебное заседание возобновлено 21.12.2023 в том же составе суда при участии тех же представителей истца и ответчика, которые поддержали изложенные ранее позиции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом «ЭнергоВектор» (поставщик) и обществом СПБ «СоюзСтрой» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 15.04.2019 № ЭВ-СПБ/АТ20190415/4, в соответствии с условиями которого поставщик обязался продать и поставить, а покупатель – принять и оплатить нефтепродукты в количестве, по качеству и цене, условиям оплаты, определяемыми по заявке покупателя, согласованной с поставщиком, и оформленными приложением к договору, являющимся неотъемлемой частью договора. Наименование, количество, номенклатура, цена, условия и сроки оплаты, место, способ и сроки поставки устанавливаются сторонами в приложениях (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора поставки при наличии у покупателя дебиторской задолженности перед поставщиком, денежные средства, поступившие от покупателя, засчитываются как последовательная оплата товара в соответствии с выставленными продавцом универсальными передаточными документами, начиная с более ранних. При этом назначение платежа во внимание не принимается.

Моментом исполнения обязательств покупателя по оплате считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 4.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора в случае неоплаты либо не полной оплаты стоимости товара, а также транспортных расходов в установленный срок покупатель обязан выплатить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Согласно пункту 5 приложений к договору поставленный по договору товар считается поставленным на условиях коммерческого кредита. Цена поставленного товара является суммой коммерческого кредита; датой предоставления коммерческого кредита считается дата передачи товара покупателю.

Также между обществом «ЭнергоВектор» (залогодержатель) и обществом СПБ «СоюзСтрой» (залогодатель) заключен договор залога от 20.07.2022                  № ЭВ-СПБСС/Д320220720/3, согласно которому в обеспечение всех требований залогодержателя по договору поставки от 15.04.2019                                    № ЭВ-СПБ/АТ20190415/4, а также всех приложений и дополнительных соглашений к нему в полном объеме, включая стоимость поставленного товара и транспортных расходов, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанного договора поставки, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя по изъятию и реализации заложенного имущества, залогодатель передал в залог имущество согласно описи, которая является неотъемлемой частью договора залога.

В соответствии с договором залога (описью заложенного имущества) в обеспечение обязательств по договору поставки общество СПБ «СоюзСтрой» передало в залог следующее имущество: 1) экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ, зав. № HAR3CXTTC02615277, 2015 г., двиг. № Н00085085, цвет желтый, ПСМ ТТ 605037 от 25.12.2016, свидет. о peг. СК 361559 от 30.04.2020, гос. номер 38АВ0829, стоимостью 1 825 000 руб.; 2) дорожная фреза WIRTGEN W100H, зав.№ 19100342, 2017 г., двиг.№ 11954861, цвет желтый, ПСМ RU СВ 638263 от 16.10.2020, свидет. о peг. СК 457918 от 16.10.2020, гос. номер 38АЕ6984, стоимостью 7 550 000 руб.

Во исполнение условий договора поставки общество «ЭнергоВектор» поставило обществу СПБ «СоюзСтрой» товар на сумму 18 705 055 руб. 20 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами. 

Обществом СПБ «СоюзСтрой» в счет оплаты товара перечислены поставку денежные средства на сумму 15 647 825 руб. 54 коп.

Общество «ЭнергоВектор» направило в адрес общества СПБ «СоюзСтрой» претензию от 12.08.2022 № 235 с требованием о погашении задолженности за поставленный товар в сумме 3 245 250 руб. 52 коп., а также процентов за пользование коммерческим кредитором и неустойки.

Поскольку требования претензии были оставлены обществом СПБ «СоюзСтрой» без удовлетворения, задолженность не была погашена, общество «ЭнергоВектор» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 330, 334, 337, 340, 348, 349, 421, 454, 486, 488, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности факта поставки истцом ответчика товара на сумму              18 705 055 руб. 20 коп., частичной оплаты ответчиком товара на сумму 15 647 825 руб. 54 коп., правильности распределения истцом поступивших платежей, отсутствия доказательств оплаты ответчиком образовавшейся задолженности в сумме 3 057 229 руб. 66 коп., правомерности требования истца о взыскании с ответчика неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом в заявленном размере, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, общество «ЭнергоВектор» поставило в адрес общества СПБ «СоюзСтрой» товар на общую сумму 18 705 055 руб.               20 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, содержащими сведения о наименовании, количестве и цене товара, а также подпись покупателя в графе «груз получил», при этом каких-либо замечаний по качеству и количеству поставленных товаров не содержится.

Оплата поставленного товара произведена обществом СПБ «СоюзСтрой» частично, на сумму 15 647 825 руб. 54 коп.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на отсутствие задолженности, сославшись при этом на неправильное распределение поставщиком поступивших от покупателя платежей.

Данные возражения подлежат отклонению судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

По общему правилу, установленному в пункте 3 статьи 319.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Пунктом 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» предусмотрено, что положения пункта 2 статьи 319.1 ГК РФ подлежат применению в тех случаях, когда по всем однородным обязательствам срок исполнения наступил либо когда по всем однородным обязательствам срок исполнения не наступил. Например, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств, срок исполнения по которым наступил, осуществлено исполнение, и среди таких обязательств имеются те, по которым кредитор имеет обеспечение, исполнение засчитывается в пользу обязательств, по которым кредитор не имеет обеспечения. При этом обязательство, за ненадлежащее исполнение которого предусмотрена только лишь неустойка, не считается обеспеченным в смысле пункта 2 статьи 319.1 ГК РФ. Положения пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ подлежат применению к тем случаям, когда имеются только обеспеченные либо только необеспеченные однородные обязательства с различными сроками исполнения. При этом из необеспеченных или из обеспеченных обязательств преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обеспеченных либо необеспеченных обязательств наступили одновременно, исполнение между ними распределяется пропорционально.

Как усматривается из материалов дела, между обществом «ЭнергоВектор» и обществом СПБ «СоюзСтрой» заключено три договора поставки. В рамках договора от 15.04.2019 поставка производилась на условиях отсрочки оплаты, обязательства покупателя обеспечены залогом. По договору от 02.03.2020 поставка товара производилась в целях исполнения обществом СПБ «СоюзСтрой» государственного контракта, соответственно оплата осуществлялась путем перечисления денежных средств через казначейскую систему. По договору от 22.08.2022 поставка товара производилась на условиях 100% предварительной оплаты. Данные обстоятельства сторонами не спариваются.

В пункте 4.2 названных договоров указано, что при наличии у покупателя дебиторской задолженности перед поставщиком денежные средства, поступившие от покупателя, засчитываются как последовательная оплата товара в соответствии с выставленными продавцом универсальными передаточными документами, начиная с более ранних, при этом назначение платежа во внимание не принимается.

На основании приведенных норм права и разъяснений высших судебных инстанций, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ содержание            пункта 4.2 договора, принимая во внимание отсутствие в нем прямого указания на обязанность поставщика засчитывать поступившие от покупателя платежи в счет погашения ранее возникшей задолженности по иному договору, учитывая, что взаимоотношения сторон из договоров от 02.03.2020 и от 22.08.2022 строились на условиях казначейского сопровождения и предварительной оплаты, исключающих возможность просрочки оплаты покупателем полученного товара, при этом ранее у сторон не возникло разночтений и разногласий по порядку разнесения платежей, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорные условия пункта 4.2 договора относятся только к платежам, совершенным в рамках одного конкретного договора, и не распространяются на все заключенные сторонами договоры поставки в их совокупности.

Таким образом, суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы о том, что несмотря на наличие в назначении платежа ссылки на конкретный договор, соответствующий платеж должен был быть засчитан поставщиком по иному договору, в случае если обязательство по нему у покупателя возникло ранее.

При таких обстоятельствах, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что общество СПБ «СоюзСтрой» в назначении платежа указывало реквизиты конкретного договора поставки, по которому оно осуществляет платеж, в связи с чем общество «ЭнергоВектор» относило данный платеж согласно указанию плательщика.

Так, платежи по платежным поручениям от 24.08.2022 № 1317 на сумму 932 008 руб., от 25.08.2022 № 1345 на сумму 924 888 руб., от 29.08.2022 № 1363 на сумму 962 624 руб., от 24.10.2022 № 110, от 14.11.2022 № 1695 на сумму                763 872 руб. совершены обществом СПБ «СоюзСтрой» в рамках иного договора поставки – от 22.08.2022, о чем свидетельствует ссылка в назначении платежа на выставленные истцом счета, которые в свою очередь содержат указание на договор поставки от 22.08.2022, соответственно названные платежи засчитаны обществом «ЭнергоВектор» в счет оплаты товара, поставленного по данному договору от 22.08.2022. 

При таких обстоятельствах оснований для вывода об отсутствии на стороне покупателя неисполненных обязательств по договору поставки от 15.04.2019 в рассматриваемом случае не имеется.

С учетом основания и предмета заявленных требований суд первой инстанции также верно указал, что оспаривание ответчиком факта поставки товара по универсальному передаточному документу от 24.10.2022 № 9039 не имеет отношения к рассматриваемому делу, так как согласно данному документу указанная поставка была совершена в рамках договора от 22.08.2022, соответственно платежи от 24.10.2022 и от 14.11.2022 согласно указанному в них назначению отнесены поставщиком к данному договору от 22.08.2022. С самостоятельными требованиями о ненадлежащем исполнении обществом «ЭнергоВектор» обязательств по поставке товара по универсальному передаточному документу от 24.10.2022 № 9039 общество СПБ «СоюзСтрой» не обращалось. При этом с учетом данного судом толкования условий пункта 4.2 договора сам по себе факт признания поставки по универсальному передаточному документу от 24.10.2022 № 9039 несостоявшейся не послужит основанием для уменьшения задолженности по договору от 15.04.2019, поскольку соответствующие платежи будут засчитаны в качестве переплаты по договору от 22.08.2022, исходя из назначения платежа.  

Наличие в действиях общества «ЭнергоВектор» при зачислении платежей признаков недобросовестного поведения, которое, как полагает заявитель апелляционной жалобы, направлено на получение поставщиком неосновательного обогащения путем отнесения платежей к договорам, не предусматривающим начисление процентов по коммерческому кредиту, в ходе рассмотрения настоящего спора не установлено.

Как пояснил истец, с учетом вышеназванных условий договоров поставки от 02.03.2020 и от 22.08.2022, предполагающих оплату через казначейскую систему и путем внесения авансового платежа соответственно, целесообразность включения в данные договоры положений о предоставлении коммерческого кредита при несвоевременной оплате покупателем принятого товара, отсутствовала. Данное условие содержалось лишь в приложениях к договору от 15.04.2019, предусматривающему отсрочку платежа.

В связи с чем предложенное ответчиком толкование условий пункта 4.2 договора напротив следует квалифицировать в качестве направленного на освобождение покупателя от ответственности в виде уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом.

Таким образом, с учетом доказанности факта поставки обществом «ЭнергоВектор» товара и его приемки обществом СПБ «СоюзСтрой», возникновения на стороне последнего обязанности по оплате товара и ненадлежащего исполнения данной обязанности, в отсутствие доказательств уплаты образовавшейся задолженности в сумме 3 057 229 руб. 66 коп. суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований в указанной части.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты товара.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае неоплаты либо не полной оплаты стоимости товара, а также тарифа в установленный срок покупатель будет обязан выплатить штраф (пени) в размере 0,1% от не оплаченной стоимости товара, тарифа за каждый день просрочки платежа.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара не исполнены ответчиком своевременно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии предусмотренных законом и договором оснований для взыскания неустойки за период с 07.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 150 885 руб. 62 коп. 

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан верным.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что ответчик, не оспаривая наличие правовых оснований для начисления договорной неустойки, ее расчета с учетом периода начисления, считает, что взысканная сумма неустойки должна быть уменьшена в порядке статьи 333 ГК РФ, о чем им было заявлено в суде первой инстанции. 

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»               (далее – Постановление № 7), установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктами 73, 74 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 Постановления № 7).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления № 7).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы не свидетельствуют о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства.

Ссылка ответчика на то, что исполнение договора осуществлялось в условиях распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство, само по себе, не освобождает ответчика от обязанности оплатить поставленный товар и                   от несения ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара.

Ответчик является коммерческой организацией и наряду с другими участниками гражданского оборота несет коммерческие риски при осуществлении предпринимательской деятельности, направленной на систематическое получение прибыли (статья 2 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, равно как и того, что взыскиваемая неустойка может привести к получению истцом необоснованной выгоды, ответчиком в рассматриваемом случае не представлено (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции согласен с суммой взысканной неустойки и не усматривает оснований для ее снижения.

Наряду с требованием о взыскании договорной неустойки за неисполнение обязательств, истец также заявил о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что в случае когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю либо оплата товара в рассрочку, а покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, покупатель в соответствии с пунктом 4 статьи 488 Кодекса обязан уплатить проценты на сумму, уплата которой просрочена, в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено Кодексом или договором купли-продажи. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Кодекса).

Поскольку спорные проценты не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами, условие об уплате процентов согласовано сторонами при подписании договора поставки, требования истца в указанной части удовлетворено правомерно.

Также судом отклоняются доводы ответчика о притворном характере условия договора о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом, так как заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки               (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

До предъявления настоящего иска спор относительно правовой природы процентов между сторонами отсутствовал.

Доказательств того, что ответчик при заключении договора был поставлен контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат               (пункты 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

То обстоятельство, что стороны договора поставки определили начало периода начисления процентов за пользование коммерческим кредитом истечением срока установленного для оплаты, а стоимость поставленного товара является суммой предоставленного коммерческого кредита, не может быть истолковано в контексте применения меры ответственности в виде неустойки.

С учетом указанного суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности искового требования о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 07.10.2021 по 12.09.2022 в сумме 869 778 руб. 69 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование об обращении взыскания на имущество общества СПБ «СоюзСтрой», заложенное по договору залога от 20.07.2022 № ЭВ-СПБСС/Д320220720/3: экскаватор-погрузчик JCB 3CX, зав.№ HAR3CXTTC02615277, 2015 г., двиг.№ H00085085, цвет желтый, ПСМ ТТ 605037 от 25.12.2016, свидет. о рег. СК 361559 от 30.04.2020, гос. номер 38АВ0829, переданный обществом СПБ «СоюзСтрой» по договору залога от 20.07.2022 № ЭВСПБСС/ДЗ20220720/3 в пользу общества «ЭнергоВектор» в связи с неисполнением обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 15.04.2019 № ЭВ-СПБ/АТ20190415/4, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости предмета залога в размере 5 399 000 руб.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно статье 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 340 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного движимого имущества. Соответствующие полномочия возложены на судебного пристава-исполнителя.

Вместе с тем при возникновении разногласий сторон о стоимости имущества, по которой должна осуществляться его реализация, у суда возникает обязанность установления начальной продажной стоимости заложенного имущества, поскольку между сторонами возникает спор о стоимости имущества, который подлежит рассмотрению по существу. Указанный правовой подход Верховного Суда Российской Федерации изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 № 308-ЭС22-30.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге», при принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства.

Из материалов дела усматривается, что залоговая стоимость экскаватора-погрузчика JCB ЗСХ установлена в размере 1 825 000 руб.

Вместе с тем истцом в материалы дела представлен отчет об оценке                  от 02.05.2023 № 23-198/1-Т, согласно которому, рыночная стоимость заложенного имущества составляет 5 399 000 руб.

Поскольку доказательства указанной рыночной стоимости представлены самим истцом и истец просит ее применить к спорным правоотношениям, указанная начальная продажная стоимости соответствует рыночной стоимости, следовательно, ее установление не нарушает права и законные интересы ответчика, так как она представляет собой значительно больший размер, чем залоговая стоимость, доказательств рыночной стоимости в еще более высоком размере ответчик в материалы дела не предоставил, отчет об оценке, представленный истцом не оспорил, суд первой инстанции с учетом доказанности факта ненадлежащего исполнения обществом СПБ «СоюзСтрой» обязанности по оплате поставленного товара обоснованно удовлетворил исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество, указав первоначальную продажную стоимость в размере 5 399 000 руб.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные в материалы дела доказательства, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу общества СПБ «СоюзСтрой» – без удовлетворения.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2023                по делу № А07-28734/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная база «СоюзСтрой» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

У.Ю. Лучихина

Судьи:

Н.Е. Напольская

С.В. Тарасова