Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5409/2020

03 декабря 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года. Полный текст  постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей  Козловой Т.Д., Кривощекова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лан» Булка А.А.: ФИО2, представитель по доверенности от 17.02.2020 (до и после перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью «ТрейдЦентр»: Лишай А.П., представитель по доверенности от 01.10.2020, ФИО3, представитель по доверенности от 01.10.2020 (до перерыва); 

от общества с ограниченной ответственностью «КАЙМАР»: ФИО4, представитель по доверенности от 03.08.2020 (до и после перерыва).

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лан» Булки А.А., 

на определение от  22.09.2020

по делу № А73-10777/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН», общества с ограниченной ответственностью «Каймар» 

о процессуальном правопреемстве

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 12.02.2020 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЛАН» (далее – ООО «ЛАН», должник) введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 – член Союза саморегулируемая организация арбитражных управляющих северо-Запада.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №33 от 22.02.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Ореон») 20.04.2020 обратилось в суд с заявлением о включении требования в сумме 2 177 773 844 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании 15.09.2020 представитель ООО «Орион» заявил ходатайство о замене заявителя по требованию ООО «Орион» на ООО «Каймар».

Судом ходатайство удовлетворено, о чем вынесено соответствующее определение от 22.09.2020.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Булка А.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судебный акт вынесен судом без достаточных к тому оснований, с нарушением норм материального и процессуального права.

Так, по мнению апеллянта, судом не исследованы обстоятельства, указывающие на недействительность договора цессии. В частности, указывает, что согласие со стороны ООО «ЛАН» относительно уступаемого права требования  по указанным контрактам в материалы дела не представлено. Следовательно, сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором поставки согласия, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Заявитель жалобы также ссылается на тот факт, что указанные действия по заключению и расторжению договора уступки, прямо свидетельствуют о создании видимости правоотношений между Каймар и ООО «ОРИОН», целью которого является полный контроль аффилированных лиц над процедурой банкротства ООО «ЛАН».

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

ООО «Каймар» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ООО «ТрейдЦентр» поддерживают доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивают на ее удовлетворении.

Представитель ООО «КАЙМАР» отклонил доводы апелляционной жалобы как несостоятельные по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19.11.2020 по 26.11.2020.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Орион» (новый кредитор) и ООО «Каймар» (первоначальный кредитор) заключен договор об уступке права (требования) от 01.10.2019, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору право получения денежного долга в размере 33 116 606, 12 долларов США в отношении ООО «Лан». 

На основании чего, ООО «Орион» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов о взыскании основного долга 2 177 773 844 рублей, эквивалентным сумме 33 116 6060, 12 долларов США по курсу ЦБ РФ на 12.02.2020. 

В ходе рассмотрения спора 24.07.2020 между ООО «Орион» (новый кредитор) и ООО «Каймар» (первоначальный кредитор) заключено дополнение к договору об уступке права (требования) от 01.10.2020, согласно которому стороны договорились расторгнуть договор об уступке права (требования) от 01.10.2019, с момента расторжения договора об уступке права (требования) от 01.10.2019 стороны приводятся в первоначальное положение, что явилось основанием ООО «Орион» для обращения в суд с данным заявлением.

Судом первой инстанции ходатайство удовлетворено.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из системного анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд только тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 1 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует учитывать, что в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно представленному в материалы дела дополнению от 24.07.2020, договор расторгнут.

Пунктом 2 предусмотрено, что дополнение вступает в силу в момент подписания.

С момента расторжения договора об уступке прав требования от 01.10.2019 стороны приводятся в первоначальное положение (пункт 3). 

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, в связи с расторжением сторонами договора уступки прав требования от 01.10.2019 вновь произошла перемена лиц в обязательстве и стороны вернулись в первоначальное положение.

Факт выбытия стороны в материальном правоотношении установлен судом и подтверждается материалами дела.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о проведении процессуального правопреемства.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что, учитывая тот факт, что договор уступки права требования является недействительным, а возможно даже не заключался, у суда не было производить процессуальную замену, а в дальнейшем включать в реестр требований кредиторов ООО «Лан» требования ООО «Каймар», так как их заявление было подано после истечения двухмесячного срока, предусмотренного на подачу требования к кредитору, подлежит отклонению за необоснованностью, поскольку вышеуказанные обстоятельства по перемене лиц в обязательстве не отменяют тот факт, что денежное требование на сумму 33 116 606, 12 долларов США было предъявлено в пределах указанного двухмесячного срока.

Иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

По существу, заявитель в апелляционной  жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Вместе с тем оснований не согласиться с такой оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.09.2020 по делу № А73-10777/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

    А.И. Воронцов

Судьи

Т.Д. Козлова

А.В. Кривощеков