ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-11177/2017

г. Вологда

15 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и           Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Вирячевой Е.Е.

при участии ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Новгородская» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 23 мая 2024 года по делу № А44-11177/2017, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 31.01.2018 (резолютивная часть объявлена 30.01.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Новгородская»                                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 173007, Великий Новгород, ул. Десятинная, д. 6а; далее - ООО «Гостиница Новгородская», должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО3, являющаяся членом союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Решением суда от 14.06.2018 (резолютивная часть объявлена 14.06.2018) ООО «Гостиница Новгородская» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 18.01.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, являющаяся членом ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия». 

В суд 16.04.2024 поступило заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве и замене ФИО3 на  правопреемника – ФИО1 в части взыскания задолженности в размере 181 150 руб. 24 коп. в связи с заключением договора уступки прав требований от 01.04.2024.

Впоследствии ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования, просил произвести замену заявителя ФИО3 на ее правопреемника – ФИО1 в части требования о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, а также в части требования денежных средств в порядке индексации судебного акта (присуждения денежных сумм), возникших в связи с неисполнением решения суда от 14.06.2018 и определения суда от 20.08.2018 по настоящему делу.

Определением от 23.05.2024 суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену кредитора ФИО3 на его правопреемника – ФИО1 в части прав, обеспечивающих исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права (в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, права на денежные средства в порядке индексации судебного акта и др.), возникшие в связи с неисполнением решения Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2018 и определения Арбитражного суда Новгородской области от 20.08.2018 по делу № А44-11177/2017. 

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на наличие злоупотреблений в действиях ФИО3 и        ФИО1, в том числе в части предъявления требования о принятии обеспечительных мер. По мнению апеллянта, сделка по уступке права требования экономически невыгодна для ФИО1, так как цена уступаемых прав равна сумме долга. Ссылается на то, что стороны не уведомили должника о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащее исполнение обязательства произведено в пользу ФИО3 По мнению апеллянта, выводы суда о наличии у цессионария права на взыскание процентов за пользование чужими средствами, индексации присужденных сумм, ошибочны. 

В заседании суда ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2018                                 ООО «Гостиница Новгородская» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Этим же решением суд установил размер процентов по итогам процедуры наблюдения, подлежащих выплате временному управляющему                  ФИО3, в сумме 45 500 руб. 

Определением суда от 20.08.2018 по настоящему делу с                                 ООО «Гостиница Новгородская» в пользу арбитражного управляющего                      ФИО3 взыскано 135 650 руб. 24 коп., в том числе 134 000 руб. – вознаграждение временного управляющего, 1 650 руб. 24 коп. – расходы на процедуру банкротства.

ФИО3 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) 01.04.2024 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым к ФИО1 переходит право требования по взысканию задолженности к ООО «Гостиница Новгородская», состав которой определен в пунктах 1.2 и 1.3 договора.

Согласно пункту 1.2 договора права требования задолженности переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав, включая права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права (в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, право на денежные средства в порядке индексации судебного акта и др.).

Как следует из пункта 1.3 договора права требования цедента к должнику (без учета штрафных санкций, денежных средств в порядке индексации и др.) подтверждено:

- определением Арбитражного суда Новгородской области от 20.08.2018  по делу № А44-11177/2017, согласно которому с ООО «Гостиница Новгородская» в пользу арбитражного управляющего ФИО3 взыскано 135 650 руб. 24 коп., в том числе 134 000 руб. – вознаграждение временного управляющего, 1 650 руб. 24 коп. – расходы на процедуру банкротства;

- решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2018 по делу № А4411177/2017 (пункт 6 резолютивной части) об установлении процентов по итогам наблюдения, подлежащих выплате временному управляющему ФИО3, в сумме 45 500 руб. 

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 181 150 руб. 24 коп. Уплата указанной суммы производится в течение 10 дней с даты уплаты ООО «Гостиница Новгородская» задолженности в пользу цессионария (инкассо-цессия) (пункт 3.1, 3.2 договора).

Платежным поручением от 21.06.2020 № 8 (фактически денежные средства списаны 08.05.2024) денежные средства в размере 181 150 руб. 24 коп. выплачены должником ФИО3

ФИО1, ссылаясь на пункт 1.2 договора уступки, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки права требования от 01.04.2024 соответствует требованиям статей 384, 389 ГК РФ, в целом или в части в установленном законом порядке никем не оспорен и не признан недействительным, содержит все существенные условия, включая условия, позволяющие установить, из какого именно обязательства возникло право требования и в каком именно размере оно уступлено, а также, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права, счел заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Доводы апеллянта о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом подлежат отклонению.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Представленный в обоснование заявления договор уступки права требования по форме и содержанию соответствует требованиям ГК РФ, не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам.

Сведения о признании сделки недействительной (ничтожной) в материалах дела отсутствуют.

Оснований полагать договор цессии мнимой сделкой у суда апелляционной инстанции также не имеется.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Иными словами, мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением.

В данном случае договор цессии состоялся, правовые последствия сделки наступили (стороны сделки обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве), что свидетельствует о действительном намерении сторон на уступку прав требования. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Доводы подателя жалобы о том, что в адрес должника не поступало уведомление об уступке права требования, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 382 ГК РФ неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу возлагает на нового кредитора риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий: в этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Вместе с тем ФИО1 не предъявлено требование о процессуальном правопреемстве в части взыскания суммы основного долга (181 150 руб. 24 коп.).

В данном случае ФИО1 просит провести процессуальное правопреемство именно в части дополнительных требований, связанных с основным обязательством. 

Действительно, поскольку сумма основного долга погашена должником и в этой части обязательство считается исполненным надлежащим образом, повторное требование внесения основного долга не может быть предъявлено должнику новым кредитором.

По общему правилу правопреемник, получивший в полном объеме права, уступленные по договору цессии, вправе, например, требовать причитающиеся в связи с несвоевременным исполнением судебного акта соответствующие денежные средства, например, индексацию присужденной судом денежной суммы на день исполнения судебного акта в части уступленного долга. Соответственно, при отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, новый кредитор лишился бы возможности заявить об индексации.

В пункте 4 Постановления № 54 разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В то же время при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) существуют особенности, обусловленные самим статусом должника-банкрота.

В частности, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.11.2023 № 307-ЭС23-13116 отметил, что при разрешении вопроса об индексации в отношении лица, находящегося в процедурах банкротства, необходимо учитывать, что введение в отношении должника банкротных процедур вызвано объективными причинами, когда взыскание задолженности и исполнение вступивших в законную силу судебных актов происходит в особом порядке и процедуре, предусмотренных законодательством о несостоятельности, с целью формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами в соответствии с установленной очередностью. В отношении реестровых требований индексации подлежат присужденные денежные суммы только за период со дня вынесения решения суда до дня введения первой процедуры по делу о банкротстве должника.

Вместе с тем в рамках настоящего спора подлежит разрешению вопрос не о взыскании суммы индексации, а о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, соответствующие возражения могут быть заявлены в случае предъявления ФИО1 самостоятельного требования о взыскании суммы индексации (либо иного требования, вытекающего, по его мнению, из уступленного обязательства). 

На этапе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве суд лишен возможности оценки правомерности возможных притязаний правопреемника.

Оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства не установлено.

Судебная коллегия отмечает, что фактически все доводы апеллянта направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, представленных доказательств.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 23 мая           2024 года по делу № А44-11177/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Новгородская» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая