Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51244/2017

18 декабря 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  18 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякина Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Герасимовой М.С.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Закрытое акционерное общество "Домостроительный комбинат №3" (адрес:  Россия, 198152, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОСХОД", 2. Общество с ограниченной ответственностью ИВП "Бетонный Альянс", 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНЖЕНЕРНО-ВНЕДРЕНЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КОМКОН" (адрес:  Россия, 119454, 

<

...>/II, КОМ. 3; Россия, 111141, Москва, ул. Плеханова, д. 9, стр.1; Россия, 249030, г ОБНИНСК, КАЛУЖСКАЯ обл, ЖСК "КОМПОЗИТ-КОТТЕДЖ"/341, ОГРН:  

<

***>; 1024000953382);

 

о признании недействительным соглашения от 15.05.2015 об уступке права 

 

при участии

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.06.2016;

от ответчиков: 1) представитель не явился ( извещен); 2) представитель не явился (извещен); 3) адвокат Посошников П.С. по доверенности от 01.03.2017; 

 

установил:

ЗАО "Домостроительный комбинат №3" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ВОСХОД", ООО ИВП "Бетонный Альянс" и ООО ИВП "КОМКОН" о признании недействительным соглашения от 15.05.2015 об уступке права требования (цессии) по договору № 43/11/13-04 от 01.11.2013 и взыскании 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

 Определением от 15.08.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

 В судебном заседании от 11.10.2017, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд,  в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

 Истец поддержал исковые требования.

 Ответчик 3 возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

 В связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего уведомления ответчиков 1 и 2, а также для предоставления сторонами дополнительных документов, судебное заседание было отложено.

 В судебное заседание от 29.11.2017 стороны представили дополнительные документы, которые были приобщены судом к материалам дела.

 Истец представил возражения на отзыв, заявил ходатайство об исключении из числа ответчиков ООО МВП «Бетонный Альянс», а также о предоставлении времени для представления дополнительных документов.

 Ходатайство истца рассмотрено, в судебном заседании был объявлен перерыв.

 06.12.2018 судебное заседание возобновлено после перерыва.

 Стороны представили дополнительные документы, поддержали свои позиции.

 1 и 2 ответчик, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

 В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей 1 и 2 ответчика.

 Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика 3, судом установлены следующие обстоятельства.

 Истец обратился в суд с иском о признании договора цессии, уступки права (требования) от 15 мая 2015 года по договору № 43/11/13-04 от 01.11.2013 недействительным.

 Свои доводы истец основывает на том, что, получив уведомление о переходе права требования, истец не нашел в ЕГРЮЛ ООО «ИВП «Бетонный Альянс» с действующим директором ФИО2, а нашел ООО «ВОСХОД».

 Истец полагает, что данная сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

 Также истец указывает на то, что данная сделка направлена против законных интересов ЗАО «ДСК-3», т.к. у истца имеются встречные требования к ООО «ИВП «Бетонный Альянс».

 Ответчик 3 – ООО «ИВП «КОМКОН» иск не признал, в связи с необоснованностью заявленного требования.

 Оценив представленные в материалы документы и доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

 01.11.2013 между ЗАО «ДСК-3» и ООО «ИВП «Бетонный Альянс» заключен договор № 43/11/13-04 на выполнение работ технического перевооружения Бетоносмесительной Секции № 1 Бетонного узла № 2 Комплекса производственных цехов, расположенных по адресу: 

<

...>, литера И, подлитера И5.

 В соответствии с пунктом 1.1 оспариваемого истцом Соглашения об уступке права требования (цессии) от 15 мая 2015 года, ООО «ИВП «Бетонный Альянс» (цедент) уступил, а ООО «ИВП «КОМКОН» (цессионарий)  принял право требования с ЗАО «ДСК № 3» (должника) по договору  № 43/11/13-04 от 01.11.2013.

 Согласия должника на передачу права кредитора к другому лицу не требуется. (пункт 1.2 Соглашения).

 По состоянию на  15.05.2015 должник имеет задолженность перед цедентом в размере 3 385 427,50 руб. (пункт 1.3 Соглашения).

 В соответствии с пунктами 2.7, 2.8 Соглашения в счет оплаты уступаемого  права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 1 892 446 руб. Указанная сумма уплачивается цессионарием  в момент подписания Соглашения путем зачета встречного требования к цеденту в соответствии с Актом зачета  взаимных требований от 15.05.2015, являющемся неотъемлемой частью Соглашения.

  Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

 В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ сделка может быть признана недействительной (ничтожной) как мнимая, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

 Каких-либо доказательств того, что настоящая сделка совершена для вида, не представлено, доказательств отсутствия задолженности истца перед ответчиком 1 по договору № 43/11/13-04 от 01.11.2013 не представлено. Об уступке права требования задолженности истец был уведомлен, что им не отрицается. По представленным в материалы дела Выпискам из ЕГРЮЛ изменение наименования  ООО «ИВП «Бетонный Альянс» в ООО «ВОСХОД» подтверждено.

 Напротив, в материалах дела имеются доказательства конкретных действий ответчиков, направленных на создание соответствующих правовых последствий.

 Из материалов дела видно, что уступка была осуществлена на том основании, что между ООО «ИВП «Бетонный Альянс» и ООО «ИВП «КОМКОН» 18.11.2013 был заключен договор № 13/11-03 на разработку проекта автоматизации БСУ и монтажу и наладке технологической автоматизации БСУ. Работы по данному договору были выполнены, что подтверждается Актом приемки выполненных работ. Также стороны оспариваемого Соглашения  в Акте сверки от 15.05.2015 признали задолженность ООО «ИВП «Бетонный Альянс» перед ООО «ИВП «КОМКОН» в сумме 1 892 446 руб.

 Кроме того, из материалов дела видно, что в деле  № А56-49434/2017 (решение от 13.11.2017) истец заявлял ходатайство о замене ответчика – ООО «ВОСХОД» на ООО «ИВП «КОМКОН», ссылаясь  на тот факт, что по соглашению от 15.05.2015 ООО «ВОСХОД» передало ООО «ИВП «КОМКОН» все права и обязанности по договору. В этом же решении установлено, что впоследствии  ООО «ИВП «КОМКОН» было переименовано  в ООО «ВОСХОД». Из чего следует, что истцом были совершены конклюдентные действия по признанию оспариваемого Соглашения  от 15.05.2015.

 Доводы истца, изложенные в возражениях на отзыв, суд не принял во внимание, поскольку указанные в них обстоятельства, касающиеся договора (его заключения и выполнения) № 13/11-04 от 18.11.2013, заключенного между цедентом и цессионарием 18.11.2013, не могут быть предметом рассмотрения настоящего спора, поскольку по спорному Соглашению была передана только задолженность, а не обязательства ответчика 1 по договору № 43/11/13-04 от 01.11.2013. 

 При этом ответчик 3 представил суду документы, опровергающие позицию истца по договору № 13/11-04 от 18.11.2013: акт сдачи-приемки работ от 23.04.2014, техническое задание истца (предполагающее автоматизацию БСУ). Заключение аудитора, представленное истцом, тем не менее,  подтверждает, что система автоматизации БСУ была выполнена.  

 В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 При изложенных обстоятельствах, основания для признания Соглашения недействительным в соответствии со статьями 167, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

 В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

 

 Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Кожемякина Е.В.