ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.06.2024

Дело № А40-120474/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 июня 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен  25 июня 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Гришиной Т.Ю.

судей Коваля А.В., Хвостовой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, дов. от 09.01.2024

от ответчика – ФИО2, дов. от 06.11.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Евразия майнинг машинери»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 24.11.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 22.02.2024,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью "АТА Фрейт Рус"

к Обществу с ограниченной ответственностью «Евразия майнинг машинери»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АТА Фрейт Рус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Евразия майнинг машинери" (далее - ответчик) о взыскании 2 565 500 руб. задолженности, 780 067 руб. неустойки, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, с ООО "ЕВРАЗИЯ МАЙНИНГ МАШИНЕРИ" в пользу ООО "АТА ФРЕЙТ РУС"  взыскана сумма долга по оплате оказанных услуг в размере 2 565 500 руб., 766 477руб. неустойки за просрочку оплаты и 38 114 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску, в удовлетворении остальной части иска - отказать. С ООО "ЕВРАЗИЯ МАЙНИНГ МАШИНЕРИ" в доход федерального бюджета РФ  взыскана государственная пошлина в размере  1 290 руб.  (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 23.11.2023)

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество с ограниченной ответственностью «Евразия майнинг машинери» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального права, в связи с чем, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судебное заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Представленные возражения на кассационную жалобу судебной коллегией приобщены к материалам дела, как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом и ответчиком заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания N ТЭ-АТА 15082022/015 от 15.08.2022 (далее - договор).

На основании п. 1.1. договора истец обязуется от своего имени за вознаграждение и за счет ответчика выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов ответчика в международном и (или) внутрироссийском сообщении различными видами транспорта, хранением и доставкой грузов номинированному ответчиком грузополучателю, а также иных сопутствующих услуг в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 2.1. договора истец оказывает услуги в соответствии с Поручениями, которые являются неотъемлемой частью договора.

Стоимость услуг и сроки доставки согласовываются сторонами в Поручении (п. 4.1., 4.5. Договора).

Ответчик передал истцу следующие поручения: N 001 от 15.08.2022; N 002 от 07.09.2022.

В соответствии с п. 4.5.6. договора все суммы, причитающиеся экспедитору и связанные с выполнением настоящего Договора, выплачиваются заказчиком экспедитору полностью без каких-либо сокращений, зачетов, вычетов, уменьшений суммы счетов, без какого-либо учета и ссылок на претензии, контрпретензий или отсрочки.

На основании п. 6.11. договора, в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, предусмотренных договором, экспедитор вправе требовать от заказчика уплаты неустойки в размере, установленном Федеральным законом "О транспортно-экспедиционной деятельности".

Согласно поручению N 001 от 15.08.2022 стоимость услуг истца в части железнодорожной перевозки составила 1 160 000 руб. 

На основании п. 4.7.1. договора днем доставки груза считается дата проставления соответствующего штампа в транспортном документе о поступлении груза в пункт назначения, указанный в поручении, или дата подписания соответствующего акта приема-передачи груза.

Груз доставлен ответчику 14.12.2022, что подтверждается транспортными железнодорожными накладными N ЭЯ287242, N ЭЯ287317, N ЭЯ287418 и N ЭЯ87487.

В соответствии с п. 4.5.1. договора оплата осуществляется по каждому поручению.

Оплата за оказанные услуги и оплата дополнительных расходов в процессе выполнения услуги производится не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента разгрузки транспортного средства.

Груз доставлен 14.12.2022, соответственно, срок оплаты истекает 19.12.2022.

Истец указывает, что у ответчика, просрочившего оплату оказанных услуг, возникло, помимо обязательства произвести оплату, обязательство по уплате истцу неустойки, по состоянию на 23.05.2023 в размере 147 320 руб.

Согласно поручению N 002 от 07.09.2022 стоимость услуг истца в части железнодорожной перевозки составила 1 475 000 руб. (НДС не облагается).

На основании п. 4.7.1. договора днем доставки груза считается дата проставления соответствующего штампа в транспортном документе о поступлении груза в пункт назначения, указанный в поручении, или дата подписания соответствующего акта приема-передачи груза.

Груз доставлен ответчику 06.12.2022, что подтверждается транспортными накладными N 1609 от 25.11.2022, N 1610 от 25.11.2022, N 1635 от 01.12.2022, N 1646 от 01.12.2022 и N 1618 от 06.12.2022.

В соответствии с п. 4.5.1. договора оплата по договору осуществляется по каждому Поручению.

Оплата за оказанные услуги и оплата дополнительных расходов в процессе выполнения услуги производится не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента разгрузки транспортного средства.

Груз доставлен 06.12.2022, соответственно, срок оплаты истекает 11.12.2022.

Таким образом, у ответчика, просрочившего оплату оказанных услуг, возникло, помимо обязательства произвести оплату, обязательство по уплате истцу неустойки, по состоянию на 23.05.2023, в размере 147 320 руб.

С учетом уточнений исковых требований, истец просит взыскать с ответчика основной долг в размере 2 565 500 руб., неустойку в размере 780 067 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 421,  431, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание Федеральный закон от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о частичном удовлетворении исковых требований. 

Разрешая спор по существу, суды исходили из того, что факт нарушения ответчиком сроков оплаты оказанных ему истцом услуг транспортной экспедиции подтвержден материалами дела.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался  на то обстоятельство, что в связи с допущенным истцом нарушением сроков доставки грузов, понес убытки, выразившиеся в выставлении АО «СУЭК-КУЗБАСС» ответчику претензий на сумму 18 502,01 USD., убытки в виде упущенной выгоды в связи с более поздним получением оплаты от покупателя, которая составила 3801, 78 USD. 

Суд первой инстанции оставил данный довод без надлежащей оценки.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции указал, что морскую перевозку (международную часть) оказывала другая экспедиторская компания, не имеющая отношения к истцу, следовательно, истец не может нести ответственность за просрочку доставки груза в части морской перевозки.

Суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что ответчик, принимая оказанные услуги без каких-либо замечаний, своими действиями фактически подтверждает свое согласие со всеми пунктами договора, в том числе и  с пунктом 4.5.6 Договора.

Кассационная коллегия находит доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, заслуживающими внимания на основании следующего.

Вывод апелляционного суда о том, что фактически морскую перевозку (международную часть) оказывала другая экспедиторская компания, и истец не может нести ответственность за просрочку поставки груза в части морской перевозки  не основан на документах, имеющихся в материалах дела.

Так, материалы дела не содержат доказательств в обоснование указанного вывода. 

Как следует из условий заключенного истцом и ответчиком договора №ТЭ-АТА 15082022/015 от 15.08.2022, оказываемые экспедитором услуги включают в себя услуги по международной и внутрироссийской перевозке грузов (пункт 1.4 Договора). Стороны установили, что при необходимости оказания таких транспортно-экспедиционных услуг Заказчик также указывает данные услуги в поручении по форме Приложения № 1 к Договору или в дополнении к поручению (пункты 1.4.1.1. и 1.4.2 Договора).

Исходя из информации, указанной в Приложении № 1 к договору, пунктом отправления является FOB Qingdao, пунктом назначения – Порт Восточный (п. 4,6 Приложения).

Кассационная коллегия отмечает, что согласно  пункту 16 Приложения № 1, стороны согласовали условия исполнения настоящего поручения: морская перевозка (международная часть) -27 600 $ за 4x20, железнодорожная перевозка (российская часть) – 1 160 00 руб. НДС 0%.

Таким образом, выводы суда относительно оказания услуг в части морской перевозки другой экспедиторской компанией не соответствуют представленным в материалы дела документам. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, кассационной коллегией отмечается следующее.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ N 6 следует, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Вместе с тем,  при отрицании стороной правомерности зачета в любом случае подлежит судебной проверке наличие законных оснований для зачета с исследованием документов, подтверждающих его обоснованность, что судами сделано не было.

Доводы о наличии оснований для удержания денежных средств за оказанные услуги в связи с ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств, изложенные в письме от 15.03.2023 и отзыве на исковое заявление от 23.06.2023, судами не рассматривались, документы в обоснование указанных доводов не исследовались.

Судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о ненадлежащем исполнении истцом своих обязательств.

Подобных выводов не содержится и в постановлении апелляционного суда.

Таким образом, при рассмотрении требования истца подлежали проверке доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете, а так же о наступлении срока исполнения соответствующих обязательств.

Судами не установлено и материалами дела  не подтверждено,  что на момент направления письма у сторон существовали взаимные требования на суммы указанные в нем, не исследованы юридические и фактические основания для предъявления зачета.

При рассмотрении дела суды приняли оспариваемые судебные акты, не оценив все имеющиеся по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к неполному выяснению фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не являются законными и обоснованными, в связи с чем, и в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные судебные акты подлежат отмене.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, с надлежащим применением закона принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2024 года по делу № А40-120474/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий судья

 

       Т.Ю. Гришина

Судьи

 

                             А.В. Коваль 

 

                                Н.О. Хвостова