Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения вынесена 18.01.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 19.01.2021

город МурманскДело № А42-12899/2019

19.01.2021

Судья Арбитражного суда Мурманской области Киличенкова Мария Александровна, при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «М-Шиппинг» (ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>, эт. II, пом. VI, ком. 9, оф. 34) к акционерному обществу «Мурманское морское пароходство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 183038, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Финансирование и развитие морского судоходства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 121248, 

<

...>, эт. 4, комн. 10) о взыскании задолженности в сумме 2 283 894 029,44 руб., 7 023 794,34 евро, 25 630 706,89 долларов США, обращении взыскании на залоговое имущество,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области (адрес: 183032, 

<

...>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 (доверенность от 24.12.2019),  

от ответчиков, третьего лица – не явились (извещены),

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу «Мурманское морское пароходство» (далее – АО «ММП»), обществу с ограниченной ответственностью «Финансирование и развитие морского судоходства» (далее – ООО «Финансирование и развитие морского судоходства») о взыскании задолженности в сумме 2 283 894 029,44 руб., 7 023 794,34 евро, 25 630 706,89 долларов США, обращении взыскании на залоговое имущество. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области.

Определением от 03.06.2020 проведено процессуальное правопреемство на стороне истца - ПАО «Сбербанк» заменено на ООО «М-Шиппинг».

Определением суда от 10.06.2020 производство по делу № А42-12899/2019 приостановлено.

Определением от 21.12.2020 производство по делу возобновлено, судебное заседание по рассмотрению настоящего иска отложено на 18.01.2021.

В судебном заседании посредством системы «онлайн-заседание» участвовал представитель истца.

Ответчики, третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.  

От истца поступило письменное ходатайство об уточнении заявленных требований, ООО «М-Шиппинг» просит суд оставить иск без рассмотрения в части требований к АО «ММП» и  взыскать с ООО «Финансирование и развитие морского судоходства» 3 742 922 447 руб. 12 коп. задолженности по следующим договорам: 

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.03.2017 № 0162-1-103417 - 1 216 044 692,58 руб., в том числе основной долг - 919 653 700 руб., проценты за пользование кредитом - 158 545 996 руб. 33 коп., плата за внесение изменений в КОД - 4 598 268 руб. 50 коп., неустойка на основной долг - 89 504 341 руб. 18 коп., неустойка на проценты - 41 836 435 руб. 75 коп., неустойка за просрочку платы за лимит – 382 руб. 43 коп., неустойка за просрочку платы за внесение изменений - 1 905 568 руб. 39 коп.;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.03.2017 № 0162-2-103317 - 298 218 512,37 руб., в том числе основной долг 266 066 052 руб. 20 коп., проценты за пользование кредитом - 19 216 529 руб. 30 коп., неустойка на основной долг - 10 844 747 руб. 96 коп., неустойка на проценты - 2 091 182 руб. 91 коп.;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.05.2017 № 0162-2-103517 - 295 314 333 руб. 23 коп., в том числе основной долг - 263 474 990 руб. 34 коп., проценты за пользование кредитом - 19 029 387 руб. 80 коп., неустойка на основной долг - 10 739 137 руб. 01 коп., неустойка на проценты - 2 070 818 руб. 08 коп.;

- по кредитному договору от 30.08.2011 № 8627-2-217511 - 697 410 550 руб. 38 коп., в том числе основной долг - 544 702 198 руб. 49 коп., проценты за пользование кредитом - 1 112 987 руб. 84 коп., неустойка на основной долг - 151 079 368 руб. 15 коп., неустойка на проценты - 515 995 руб. 90 коп.,

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.03.2016 № 8627-2-100216 - 1 235 934 358 руб. 56 коп., в том числе основной долг - 843 973 440 руб., проценты за пользование кредитом - 147 259 365 руб. 80 коп., неустойка на основной долг - 188 681 438 руб. 52 коп., неустойка на проценты - 56 020 114 руб. 24 коп. 

Уточнение требования принято судом. 

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

От конкурсного управляющего АО «ММП» поступил отзыв, в котором просит оставить требование, предъявленное к АО «ММП» без рассмотрения. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным законом порядка предъявления требований к должнику.

Как разъяснено в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление ВАС РФ № 35), согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

При наличии соответствующего ходатайства истца суд приостанавливает производство по делу до даты признания должника банкротом (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве) или прекращения производства по делу о банкротстве, на что указывается в определении о приостановлении производства по делу. Впоследствии, если должник будет признан банкротом, суд по своей инициативе или по ходатайству любого участвующего в деле лица возобновляет производство по делу и оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В данном случае настоящий иск предъявлен 19.12.2019, то есть до даты введения наблюдения в отношении АО «ММП» (17.03.2020).

Определением от 03.06.2020 на основании заявления ООО «М-Шиппинг» производство по настоящему делу 10.06.2020 приостановлено до даты признания АО «ММП» банкротом или прекращения производства по делу № А42-3254/2019 о банкротстве АО «ММП».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Мурманской области от 26.06.2020 по делу № А42-3254-63/2019 в третью очередь АО «ММП» включено требование ООО «М-Шиппинг» в сумме 5 418 911 296 руб. 19 коп., в том числе: 4 144 909 130 руб. 02 коп. – основной долг, 490 764 705 руб. 75 коп. - проценты за пользование кредитом, 783 237 460 руб. 42 коп. - неустойка, требование признано обеспеченным залогом имущества АО «ММП».

Решением суда от 13.10.2020 по делу № А42-3254/2019  АО «ММП» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО «ММП» возложено на временного управляющего ФИО3 Определением от 28.12.2020 конкурсным управляющим АО «ММП» утверждена Судья С.Н.

Производство по настоящему делу возобновлено 21.12.2020.

Таким образом, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления № 35 и рассмотрением заявленных требований к АО «ММП» по настоящему иску в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «ММП», исковые требования, предъявленные к АО «ММП», подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное требование, предъявленное к ООО «Финансирование и развитие морского судоходства», суд пришел к следующему.

Между ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и АО «ММП» (Заемщик) заключены следующие договоры:

- договор от 27.03.2017 № 0162-1-103417 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 1), в соответствии с которым ПАО «Сбербанк» перечислило на расчетный счет Заемщику 923 553 700 руб., а Заемщик обязался возвратить ПАО «Сбербанк» полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и сроки и на условиях указанных в договоре;

- договор от 27.03.2017 № 0162-2-103317 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор 2), в соответствии с которым ПАО «Сбербанк» обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования инвестиционных затрат по покупке судна «Christoffer Oldendorff» с лимитом в сумме 3 600 000 долларов США в евро по курсу USD/EUR установленному на 08:00 UTC по данным интернет ресурса www.xe.com на дату выдачи в рамках лимита, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях Кредитного договора 2;

- договор от 19.05.2017 № 0162-2-103517 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор 3) в соответствии с которым ПАО «Сбербанк» обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования инвестиционных затрат по покупке судна «Christiane Oldendorff» с лимитом в сумме 3 600 000 долларов США в евро по курсу USD/EUR установленному на 08:00 UTC по данным интернет ресурса www.xe.com на дату выдачи в рамках лимита, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях Кредитного договора 3;

- кредитный договор от 30.08.2011 № 8627-2217511 (далее - Кредитный договор 4) в соответствии с которым ПАО «Сбербанк» обязался предоставить Заемщику кредит в сумме 32 000 000 долларов США, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях Кредитного договора  (п. 1.1 Кредитного договора 4);

- договор от 25.03.2016 № 8627-2-100216 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор 5), а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях Кредитного договора 5.

Сумма задолженности по данным договорам составляет 3 742 922 447 руб.                 12 коп.,  в том числе: 2 842 468 649 руб. 53 коп.- основанной долг, 345 164 267 руб. 07 коп. – проценты по кредитам, 555 289 530 руб. 52 коп. – неустойка.

Данные обстоятельства также установлены определением Арбитражного суда Мурманской области от 26.06.2020 по делу № А42-3254-63/2019.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитным договорам 1 -5 между ПАО «Сбербанк» и ООО «Финансирование и развитие морского судоходства» (Поручитель) заключены следующие договоры поручительства:

- договор поручительства от 22.06.2018 № 0162-1-103417-П2, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед ПАО «Сбербанк» за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 1;

- договор поручительства от 22.06.2018 № 0162-1-103317-П2, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед ПАО «Сбербанк» за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 2;

- договор поручительства от 22.06.2018 № 0162-1-103517-П2, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед ПАО «Сбербанк» за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 3;

- договор поручительства от 22.06.2018 № 0162-1-217511-П2, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед ПАО «Сбербанк» за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 4;

- договор поручительства от 22.06.2018 № 8627-2-100216-П2, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед ПАО «Сбербанк» за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 5.

В соответствии с пунктами 1.1, 2.1 указанных договоров поручительства ООО «Финансирование и развитие морского судоходства» обязалось отвечать перед ПАО «Сбербанк» солидарно с Заемщиком за исполнение всех обязательств по Кредитным договорам 

<

***>, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, платы за досрочный возврат кредита, неустойки и других убытков ПАО «Сбербанк», вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам 

<

***>.

В соответствии с частью 1 статьи 361 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно частям 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

ООО «Финансирование и развитие морского судоходства» возражений относительно удовлетворения заявленного требования не представило.

Доказательств возврата указанной выше задолженности  в материалах дела не представлено.

С учетом изложенного заявленные требования о взыскании с ООО «Финансирование и развитие морского судоходства» 3 742 922 447 руб. 12 коп. задолженности  подлежат удовлетворению.

При подаче иска ООО «М-Шиппинг» по платежному поручению от 11.12.2019 № 97977 уплачена государственная пошлина в сумме 212 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

В связи с оставлением исковых требований, предъявленных АО «ММП», без рассмотрения, уплаченная заявителем государственная пошлина в размере 12 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета ООО «М-Шиппинг». 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, с ООО «Финансирование и развитие морского судоходства» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по государственной пошлине в сумме 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167 - 171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области 

р  е  ш  и  л:

Оставить исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «М-Шиппинг» в части исковых требований к акционерному обществу «Мурманское морское пароходство» без рассмотрения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финансирование и развитие морского судоходства» в пользу общества с ограниченной ответственностью «М-Шиппинг» задолженность в сумме 3 742 922 447 руб.                 12 коп.,  в том числе: 2 842 468 649 руб. 53 коп.- основанной долг, 345 164 267 руб. 07 коп. – проценты по кредитам, 555 289 530 руб. 52 коп. – неустойка, а также 200 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «М-Шиппинг» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 11.12.2019 № 97977 государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                            М.А. Киличенкова