﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 августа 2019 года

Дело №

А56-117763/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,                   Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Росток» Анотонова Д.В. (доверенность от 18.07.2019), Говорушина И.А. (доверенность                   от 29.12.2018) и Говорушина П.И. (доверенность от 29.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Управление – К» в лице конкурсного управляющего Фирсовой И.В. (доверенность от 27.03.2019) и Отрешко Т.А. (доверенность от 27.03.2019), от акционерного общества «Ленинградская областная электросетевая компания» Говорушина И.А. (доверенность                      от 31.08.2018 № 357/2018), Говорушина П.И. (доверенность от 31.08.2018                  № 358/2018),

рассмотрев 21.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росток» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А56-117763/2017, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление - К», место нахождения: 191123, Санкт-Петербург,  ул. Радищева, д. 39, лит. Д, пом. 10-Н, ОГРН 1147847090390, ИНН 7842515476 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росток», место нахождения: 187326, Ленинградская область, Кировский район, пгт. Приладожский, ОГРН 1114706004170, ИНН 4706031745 (далее – Общество), о взыскании                                 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде обеспечительного платежа, уплаченного истцом при исполнении предварительного договора купли-продажи акций от 15.07.2014 и неправомерно удерживаемого ответчиком после прекращения предварительного договора, а также о взыскании                        264 730 119 руб. 03 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Слепов Дмитрий Александрович.

Решением суда от 26.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 20.07.2018 данное решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в иске.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                           от 23.11.2018 указанные решение и апелляционное постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении спора Компания в порядке статьи                               49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –     АПК РФ) уточнила предъявленные требования и  просила взыскать с ответчика                    1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 349 113 680 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствам.

Решением суда от 07.02.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

        Апелляционный суд, установив, что суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, выразившиеся в рассмотрения дела без привлечения акционерного общества «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» (далее - АО «ЛОЭСК») как держателя спорных векселей на данный момент, права и законные интересы которого могут быть затронуты судебным актом по существу настоящего спора. В связи с этим суд пришел к выводу о наличии оснований, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, и в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

        Этим же определением  суд апелляционной инстанции привлек АО «ЛОЭСК» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец  уточнил исковые требования и увеличил размер процентов за пользование чужими денежными средствами до 377 353 406 руб. На основании положений статьи 49 АПК РФ данное ходатайство было удовлетворено судом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от  19.06.2019 решение от 07.02.2019 отменено и принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены в полном объеме, с Общества в пользу Компании взыскано 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения, 377 353 406 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и распределены судебные расходы.

        В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Податель жалобы ссылается на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о доказанности факта передачи Компанией Обществу 15.07.2014 векселей на сумму 1 000 000 000 руб.; указывает на то, что эти же векселя были переданы истцом 16.12.2014 иному лицу - АО «ЛОЭСК» - в счет погашения имевшейся перед последним задолженности по договорам займа; полагает, что апелляционным судом не дана оценка представленным в материалы дела документам о наличии реальной задолженности Компании по договорам займа, в счет погашения задолженности которой оно передало АО «ЛОЭСК» 16.12.2014 те же векселя, которые указаны истцом в настоящем деле; считает, что вывод апелляционного суда о прекращении с августа 2014 года полномочий генерального директора Компании Ладыгина А.В., выдавшего доверенность на имя Румянцева А.Л., подписавшего от имени Компании акт приема-передачи векселей от 26.12.2014, противоречит имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), согласно которой полномочия указанного генерального директора были прекращены в апреле 2017 года в связи с признанием Компании банкротом и введении в отношении нее процедуры конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 по делу № А56-5640/2016, резолютивная часть по которому была оглашена 05.04.2017; указывает на бездоказательность и необъективность вывода апелляционного суда о наличии сговора между ним и АО «ЛОЭСК» с целью освобождения от исполнения обязательств по возврату обеспечительного платежа.

В судебном заседании представители Общества и АО «ЛОЭСК» настаивали на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанций отказал в удовлетворении ходатайства Компании об отложении рассмотрения кассационной жалобы для мирного урегулирования спора, поскольку представитель Общества не подтвердил возможность заключения сторонами мирового соглашения и пояснил, что переговоры об этом сторонами не велись, а Компания настаивает на рассмотрении ее жалобы по существу.

Законность обжалуемого апелляционного постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                      от 11.05.2017 по делу № А56-5640/2016 (резолютивная часть оглашена 05.04.2017) в отношении Компании прекращена процедура наблюдения, она признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Кириленко Е.В., которая определением этого суда от 15.11.2017 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Валитов А.Р.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен предварительный договор от 15.07.2014 купли-продажи акций, согласно условиям которого стороны обязались в срок до 31.12.2014 заключить основной договор купли-продажи акций АО «ЛОЭСК» с номером государственной регистрации 1-01-03193-D в количестве 4 009 штук за цену                     2 000 000 000 руб.

 Пунктами 4.1.1 - 4.1.8 договора в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по заключению основного договора предусмотрена обязанность покупателя уплатить обеспечительный платеж в размере 100 % стоимости основного договора, а именно, 2 000 000 000 руб.

Согласно пункту 4.1.6 в случае, если основной договор не будет заключен в согласованный срок и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, продавец обязан вернуть покупателю обеспечительный платеж в течение 5 банковских дней с момента наступления срока заключения основного договора.

Такие же последствия предусмотрены на случай расторжения договора.

Основной договор в срок до 31.12.2014 не был заключен.

Конкурсный управляющий Компании в качестве фактологического обоснования предъявленных требований ссылался на акт приема-передачи векселей от 15.07.2014 и на то, что в целях исполнения предварительного договора от 15.07.2014 Компания произвела частичную оплату обеспечительного платежа путем передачи Обществу 3 векселей на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: векселя от 15.07.2014 № 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., от 15.07.2014 № 0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб., от 15.07.2014 № 0003824 с вексельной суммой                     80 000 000 руб.

При этом истец полагает, что после прекращения предварительного договора у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученного по нему платежа и на его стороне образовалось неосновательное обогащение.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                           от 23.11.2018 решение суда первой инстанции от 26.04.2018  и апелляционное постановление от 20.07.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, поскольку судебные акты приняты без учета фактических обстоятельств дела, без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств, с неправильным применением норм материального и процессуального права, а для разрешения спора необходимо исследовать доказательства с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 6 статьи 429, статьями 1102, 1007 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал доказанными факты принадлежности векселей истцу до их передачи ответчику, заключения предварительного договора купли-продажи акций от 15.07.2014 и передачи 15.07.2014 Компанией Обществу векселей на сумму 1 000 000 000 руб.  Помимо этого суд признал необоснованными ссылки ответчика на отсутствие фактической передачи спорных векселей несмотря на подписание акта их приема-передачи, а также на последующую передачу истцом  (16.12.2014) этих же векселей иному лицу. При этом суд указал на то, что векселя являлись предъявительскими ценными бумагами и могли многократно поменять владельца за период с июля по декабрь 2014 года, в том числе принадлежать в этот период одному и тому же лицу (Компании) и быть им отчуждены несколько раз. В связи с этим суд удовлетворил предъявленные исковые требования с учетом их уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ. 

         Апелляционный суд, установив, что на момент рассмотрения настоящего спора держателем векселей является АО «ЛОЭСК», посчитал, что суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, выразившиеся в рассмотрения дела без привлечения АО «ЛОЭСК», права и законные интересы которого могут быть затронуты судебным актом по настоящему делу. 

        В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

        Определением апелляционного суда от 20.05.2019 в соответствии с требованиями статьи 51 АПК РФ АО «ЛОЭСК» привлечено к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                        от  19.06.2019 решение от 07.02.2019 отменено и принят новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

При удовлетворении иска апелляционный суд признал доказанным факт принадлежности истцу до их передачи ответчику спорных векселей, указав на  заключенные между ООО «Управление–К» (ИНН 7842515476) (истцом по настоящему делу), ООО «Управление-К» (ИНН 7825472617) и ООО «Управление сетевыми комплексами» (далее - ООО «УСК») соглашения                    от 15.07.2014 № 1 о переводе долга и соглашения № 2 о порядке расчетов между истцом и обществом с аналогичным названием - ООО «Управление-К» (ИНН 7825472617) с подписанными ими актами приема-передачи векселей. 

Помимо этого суд посчитал, что факт передачи ответчику векселей в счет оплаты обязательств истца по предварительному договору от 15.07.2014 подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи векселей                от 15.07.2014. Поскольку данный акт ответчиком и АО «ЛОЭСК» не оспорен в установленном порядке и не сделано заявление о его фальсификации, апелляционный суд критически оценил ссылку Общества на то, что при подписании этого акта фактическая передача векселей ответчику не состоялась, и признал, что она носит бездоказательный характер. 

Суд также указал, что действия ответчика противоречат обычаям делового оборота с учетом логически обоснованной в этом случае необходимости совершения соответствующих действий, поскольку при подписании акта о приеме-передаче векселей на  крупную сумму в размере 1 000 000 000 руб. добросовестный директор не мог и не должен был подписывать такой акт без фактического получения векселей.

В связи с этим апелляционный суд, ссылаясь на положения пункта 6 статьи 429 ГК РФ, признал, что в связи с незаключением основного договора и при отсутствии доказательств возврата полученного по предварительному договору обеспечительного платежа путем возврата векселей или в денежной форме, требования истца о взыскании неосновательного обогащения и процентов являются правомерными. 

Оценивая доводы ответчика о параллельном хозяйственном обороте спорных векселей и нахождении их у АО «ЛОЭСК», апелляционный суд посчитал, что поскольку на обороте всех спорных векселей имеются бланковые индоссаменты Слепова Д.А., на векселе № 0003820  - также подпись индоссанта Компании, а на векселе № 0003824 - также подпись индоссантов Компании и общества с ограниченной ответственностью «ИК «Талан» (далее - ООО «ИК «Талан»), данные векселя являются предъявительскими ценными бумагами и они могли многократно поменять владельца за период с июля по декабрь 2014 года, в том числе за этот период могли несколько раз принадлежать одному лицу (Компании) и быть этим лицом несколько раз отчуждены.

В связи с этим суд признал, что факт нахождения этих векселей на данный момент у АО «ЛОЭСК» не означает, что они не могли быть переданы истцом ответчику по акту от 15.07.2014, поскольку подобное обстоятельство ответчиком надлежащим образом не опровергнуто со ссылкой на фактические обстоятельства дела и нормы материального права. 

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции также сослался на неоднократное изменение ответчиком правовой позиции, которое выразилось, в частности, в том, что изначально Общество отрицало передачу векселей, ссылаясь на недоказанность и отсутствие оригинала акта передачи, и только после представления на обозрение суду оригинала акта передачи оно сослалось на отчуждение истцом спорных векселей в пользу АО «ЛОЭСК».

        Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку судом первой инстанции при вынесении решения допущено нарушение процессуальных норм, являющееся безусловным основанием к отмене судебного акта, а выводы, содержащиеся в апелляционном постановлении, носят предположительный характер и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и сделаны без должной проверки доводов и возражений лиц, участвующих в деле. 

        В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец представил копию предварительного договора купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК»                       от 15.07.014, содержащего условия, аналогичные условиям предварительного договора от 15.07.2014 купли-продажи, с тем же номером государственной регистрации, по условиям которого истец и ответчик обязались в срок до 31.12.2014 заключить договор купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК» с номером государственной регистрации 1-01-03193-D, в количестве 2 004 штуки за цену                        1 000 000 000 руб.

В качестве доказательств обоснованности своих требований Компания представила следующие документы:

- копию предварительных договоров купли-продажи векселей от 15.07.2014;

- копию акта от 15.07.2014  приема-передачи векселей, согласно которому Компания передала Обществу в качестве внесения обеспечительного платежа в размере 1 000 000 000 руб. три векселя на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: от 15.07.2014 № 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб.,                      от 15.07.2014 № 0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб., от 15.07.2014 № 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб. 

- копию простого векселя от 15.07.2014 № 0003820 на сумму                                   700 000 000 руб.;

- письмо от 14.12.2017 № 121, подписанное генеральным директором Общества Симоновым Д.С. и направленное в адрес истца в ответ на запрос его адвоката Орлова П.Е., в котором он подтверждает  факт выдачи Слепову Д.А. векселя Общества № 0003820 номинальной стоимостью 700 000 000 руб. в счет оплаты обязательств по договору купли-продажи акций от 24.06.2014, а также указывает, что данный вексель был получен Обществом обратно от Компании в счет обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи акций от 15.07.2014, и после возвращения векселедателю (Обществу) данный вексель был погашен;

- заключенные между истцом по настоящему делу - ООО «Управление–К» (ИНН 7842515476), ООО «Управление–К» (ИНН 7825472617) и ООО «Управление сетевыми комплексами» (далее - ООО «УСК») соглашения                     от 15.07.2014  № 1 о переводе долга и соглашения № 2 о порядке расчетов между Компанией и ООО «Управление–К» (ИНН 7825472617) с подписанными актами приема-передачи векселей;

- акт приема-передачи векселей от 15.07.2014, подписанный от имени Общества генеральным директором Симоновым Д.С., а от имени Компании генеральным директором Ладыгиным А.В.

В данных векселях векселедателем указано Общество, а векселеполучателем - Слепов Д.А. 

Как установлено апелляционным судом, на обороте всех спорных векселей имеются бланковые индоссаменты  Слепова Д.А., помимо этого на векселе                            № 0003820  имеется подпись индоссанта - Компании, а на векселе № 0003824 - подпись индоссантов - Компании и ООО «ИК «Талан».

В подтверждение своих возражений о том, что спорные векселя фактически ему не передавались 15.07.2014 и были отчуждены истцом 16.12.2014 в пользу АО «ЛОЭСК» в счет погашения заемных обязательств,  ответчик представил в материалы дела документы, в том числе:

- заключенный между ООО «УСК» (продавцом) и АО «ЛОЭСК» (покупателем) договор от 26.08.2014 № 00-905/2014 КПИ купли-продажи предприятия, по условиям которого АО «ЛОЭСК» приобрело у ООО «УСК» предприятие как имущественный комплекс и согласно пункту 1.3 которого с учетом акта инвентаризации в состав предприятия входят, в том числе имущественные права требования (дебиторская задолженность) к Компании на сумму 348 700 000 руб., 4 571 561 руб., а также права требования (дебиторская задолженность) к ООО «Таврический-Инвест» на сумму 410 000 000 руб. и                    3 297 232 руб., а также права требования к ООО «Управление–К» (ИНН 7825472617) на сумму 10 969 862 руб.;

- свидетельство о государственной регистрации от 03.10.2014 права собственности АО «ЛОЭСК» на предприятие как имущественный комплекс;

- договор доверительного управления активами от 21.08.2014 № 007-ДУ-ЮЛ, согласно которому учредитель управления - АО «ЛОЭСК» передал управляющему - ООО «ИК «Талан» в доверительное управление активы и в приложении к которому содержатся поручения управляющего произвести списание принадлежащих АО «ЛОЭСК» 3 векселей от 15.07.2014 № 0003824, 0009894 векселедателя - Общества;

- договоры займа, заключенные в июне-июле 2014 года между ООО «УСК» (займодавцем) и ООО «Таврический-Инвест», ООО «Управление–К» (ИНН 7825472617) (заемщиками);

- платежные поручения о частичном погашении займа;

- соглашение от 15.07.2014 о переводе долга, согласно которому с согласия ООО «УСК» права и обязанности от первоначального должника ООО «Управление–К» (ИНН 7825472617)  переходят в новому должнику - ООО «Управление–К» (ИНН 7842515476) - истцу по настоящему делу;

- соглашения от 26.08.2014 и 22.12.2014 о замене стороны по указанным договорам займа, которые были заключены между ООО «УСК» (займодавцем), ООО «Таврический-Инвест» и ООО «Управление–К» (ИНН 7825472617) (заемщиками) и АО «ЛОЭСК», согласно которым АО «ЛОЭСК» признано новым займодавцем по договорам займа;

- соглашения от 22.12.2014, заключенные между АО «ЛОЭСК» (займодавцем), ООО «Таврический-Инвест» и истцом по настоящему делу (заемщиками), о расторжении договоров займа с 26.12.2014, согласно которым при расторжении договоров займа на заемщиков возложена обязанность погасить сумму займа не позднее даты расторжения договора;

- акт от 26.12.2014, подписанный истцом по настоящему делу и АО «ЛОЭСК», о передаче векселей в счет погашения истцом (должником) суммы займа и процентов за пользование денежными средствами по договорам займа, перечисленным в данном соглашении; 

- договор мены векселей от 26.12.2014, по которому Общество передало Компании вексель от 15.07.2014 № 003821, а Компания передала Обществу векселя от 26.12.2014 № 0009895, 0009893, 0009894;

- акт приема-передачи векселей от 26.12.2014 по договору мены                           от 26.12.2014.

Оценка указанным документам не была дана судом при вынесении апелляционного постановления. В то же время они подлежали исследованию при проверке доводов ответчика о том, что истец передал спорные векселя третьему лицу - АО «ЛОЭСК» - в счет исполнения своих обязательств по договорам займа.

Учитывая фактические обстоятельства и приведенные документы, судам следовало должным образом проверить и дать оценку возражениям ответчика и третьего лица, которые сводятся к тому, что указанные истцом в качестве основания иска векселя как переданные 15.07.2014 Компанией Обществу фактически после 15.07.2014 участвовали в параллельном хозяйственном обороте, использовались самой Компанией в качестве средства платежа по гражданско-правовым обязательствам по договору займа и  16.12.2014 были переданы ею в пользу АО «ЛОЭСК» по акту приема-передачи.

         По мнению кассационной инстанции, носит вероятностный характер указание апелляционного суда на то, что поскольку спорные векселя являются предъявительскими ценными бумагами, то они могли многократно поменять владельца за период с июля по декабрь 2014 года и за этот период могли несколько раз принадлежать одному лицу, том числе Компании, и быть этим лицом несколько раз отчуждены. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников Общества, возложено на истца.

В то же время в силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

        По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

          Для проверки этих обстоятельств суду следовало предложить сторонам представить объяснения и доказательства многократного изменения владельца ценных бумаг и того, каким образом спорные векселя оказались во владении истца в декабре 2014 года, когда они были переданы АО «ЛОЭСК» в счет погашения заемных обязательств.

          Судом не дана оценка того, что на векселе № 0003824 помимо подписи Слепова Д.А. имеется также подпись индоссантов - Компании и ООО «ИК «Талан». При этом в материалах дела имеется договор доверительного управления активами от 21.08.2014 № 007-ДУ-ЮЛ, согласно которому учредитель управления - АО «ЛОЭСК» передал управляющему - ООО «ИК «Талан» в доверительное управление активы, в том числе дал распоряжения относительно спорных векселей.

В своем постановлении апелляционный суд не дал оценку конкретным действиям истца, на которые указывал ответчик как на основание своих возражений.  

         С учетом приведенных обстоятельств, характера возражений Общества и АО «ЛОЭСК», а также  представленных ими документов и без их надлежащей правовой оценки нельзя признать обоснованными выводы апелляционного суда о том, что наличие акта приема-передачи векселей от 15.07.2014 и письмо генерального директора от 14.12.2017 признаются достаточными доказательствами для удовлетворения иска. 

         По мнению суда кассационной инстанции, указанные документы не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

         В своей жалобе Общество указывает на несоответствие материалам дела  доводов истца, которые были приняты апелляционным судом во внимание, об отсутствии в бухгалтерской отчетности АО «ЛОЭСК» сведений, подтверждающих получение векселей в декабре 2014 года. При этом Общество и АО «ЛОЭСК» ссылаются на представленные ими в дело документы бухгалтерского учета, пояснительную записку к годовой отчетности за 2014 год, в которых отражены приобретение АО «ЛОЭСК» векселей векселедателя - Общества.

         В апелляционном постановлении данные доводы не нашли своего отражения и должной оценки со ссылками на материалы дела, они также и не были опровергнуты истцом.

         Как верно указал податель жалобы, вывод апелляционного суда о прекращении Ладыгиным А.В. с августа 2014 года исполнять обязанности генерального директора Компании не подтвержден ссылками на какие-либо документы, имеющиеся в деле. В то же время ответчик в своих возражениях утверждал, что полномочия указанного лица как исполнительного органа были прекращены лишь 19.04.2017 в связи с введением в отношении Компании процедуры конкурсного производства и назначением конкурсного управляющего с даты оглашения резолютивной части решения.

         Кассационная инстанция полагает, что вывод апелляционного суда об отсутствии экономической обоснованности передачи векселей 26.12.2014 носит предположительный характер и не может быть положен в основу судебного акта об удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств. 

        При разрешении настоящего спора судам следовало исходить из того, что  доказательства по делу должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами. Исходя из того, что в данном случае  апелляционное постановление является судебным актом, окончательно разрешающим дело, оно должно содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств.

         При таком положении ввиду отсутствия в постановлении исчерпывающих выводов суда, вытекающих из установленных фактов и основанных на проверке и оценке всех имеющихся в материалах дела документов, суд кассационной инстанции полагает, что вывод апелляционного судов о безусловном подтверждении истцом факта передачи ответчику спорных векселей на сумму                   1 000 000 000 руб. не является обоснованным и не подтвержден исследованными доказательствами в их совокупности либо обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании.                                                                          

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что суд первой инстанции принял решение, допустив существенное нарушение процессуальных норм, а суд апелляционной инстанции, устранив допущенные нарушения, при рассмотрении спора по правилам суда первой инстанции не выполнил в полной мере требования части 2 статьи 65 АПК РФ, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, не воспользовался правом, установленным в пункте 2 статьи 66 АПК РФ, а его выводы не соответствуют имеющимся в материалах дела документам.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в нарушение требований статьи 14 АПК РФ обжалуемое апелляционное постановление принято без исследования всех существенных и имеющих значение для дела обстоятельств. 

При таком положении в соответствии с положениями пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ судебные акты подлежат отмене и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, и дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

         При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении; установить все значимые для настоящего спора обстоятельства; проверить доводы сторон и дать им надлежащую оценку; разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу № А56-117763/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Приостановление исполнения постановления от 19.06.2019 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа                от 17.07.2019, отменить.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

М.В. Захарова

А.В. Кадулин