ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                    Дело № А68-15460/2023

20АП-1151/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2024

Постановление в полном объеме изготовлено  15.04.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 18.12.2023), от управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее – УФНС России по Тульской области, г. Тула, ИНН 

<

***>,                      ОГРН 

<

***>) – представителя ФИО3 (доверенность от 01.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Защищенные Телекоммуникации»                   (далее – ООО «ЗТК», г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – представителей ФИО4 и ФИО5 (доверенность от 19.12.2023), в отсутствие ФИО6, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу № А68-15460/2023 (судья Фрик Е.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тульской области к УФНС России по Тульской области, ФИО6 о признании недействительным решения УФНС России по Тульской области от 13.12.2023, на основании которого внесены изменения в сведения об ООО «ЗТК», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании УФНС России по Тульской области восстановить сведения об участниках ООО «ЗТК», содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений 13.12.2023 на основании записи с ГРН 2237100386092.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ) привлечено ООО «ЗТК».

Одновременно истец просил принять обеспечительные меры в виде запрета УФНС России по Тульской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу осуществлять следующие регистрационные действия: по государственной регистрации изменения сведений о единоличных исполнительных органах в отношении общества; по государственной регистрации сведений о переходе прав на доли участников в уставном капитале общества; по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества; по государственной регистрации сведений о реорганизации и ликвидации общества. 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене, считает, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соответствуют требованиям законодательства, направлены на обеспечение защиты прав и законных интересов сторон.

В суд от УФНС России по Тульской области и ООО «ЗТК» поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель УФНС России по Тульской области указал, что не являясь участником спорных корпоративных отношений, занимает позицию невмешательства регистрирующего органа в хозяйственную деятельность юридических лиц, в связи с чем полагается на усмотрение суда.

Представитель ООО «ЗТК» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО6, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 156,                                        266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Основания и порядок принятия обеспечительных мер предусмотрен статьями 90 - 93 АПК РФ и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 14 - 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», целью их применения, как ускоренного и предварительного средства судебной защиты, является предотвращение нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя, снижение негативного воздействия допущенных нарушений и создание условий для надлежащего исполнения судебного акта, в том числе с учетом разумности и обоснованности требований заявителя о принятии обеспечительных мер, связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между спорящими сторонами. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются, и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные законом основания для принятия мер по обеспечению иска.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, руководствуясь положениями статей 90 - 92, 99 и 225.6 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные меры не связаны с предметом спора и несоразмерны предъявленному требованию, принятие испрашиваемых обеспечительных мер может повлечь за собой нарушение баланса интересов сторон спора и общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что ФИО6 в настоящее время незаконно принадлежит полнота управленческой власти в обществе. Однако, если бы нарушения прав ФИО1 не были допущены, она могла бы участвовать в деятельности общего собрания участников общества наравне с ФИО6 и блокировать принятие им корпоративных решений, с которыми ФИО1 не согласна, так как двум участникам общества принадлежит равное количество голосов на общих собраниях (по 50%), и для принятия решений фактически требуется единогласие обоих участников общества. Благодаря видимости перехода обществу доли, право на которую в действительности принадлежит                           ФИО1 как пережившей супруге и в силу завещания, ФИО6 в настоящее время необоснованно может принимать любые решения, влекущие изменения сведений об обществе в ЕГРЮЛ: в частности, о смене единоличного исполнительного органа, о распределении якобы принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества, о переходе своей доли в уставном капитале общества, об увеличении уставного капитала, о внесении изменений в учредительные документы общества, о реорганизации или ликвидации общества.

Согласно информации из единого государственного реестра юридических лиц, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации после смерти участника ФИО7, второй участник и генеральный директор общества ФИО6 трижды подавал от имени общества заявления о регистрации изменения сведений об обществе в ЕГРЮЛ. 

По мнению истца, имеются основания полагать, что и далее ФИО6 будет в нарушение закона единолично принимать и регистрировать корпоративные решения в обществе в обход получения необходимого согласия ФИО1 Наличие у                 ФИО6 фактической возможности единолично принимать и регистрировать любые корпоративные решения, относящиеся к полномочиям общего собрания участников общества, создает угрозу причинения существенного вреда имущественным правам и законным интересам ФИО1 и возникновения у нее убытков, так как она не может иным законным образом, помимо обеспечения иска, воспрепятствовать                          ФИО6 в принятии корпоративных решений, с которыми ФИО1 не согласна (в частности, которые могут причинить убытки обществу и непосредственно ФИО1). 

Истец полагает, что испрашиваемые обеспечительные меры не создают для ФИО6 какие-либо дополнительные обязанности, они лишь сохраняют, «замораживают» текущую конфигурацию системы корпоративного управления обществом и не затрудняют осуществление экономической деятельности. 

Вместе с тем, приведенные заявителем доводы о необходимости принятия обеспечительных мер для обеспечения исполнения судебного акта по данному делу не указывают на наличие препятствий в его исполнении в случае их непринятия.

Более того, доказательств, подтверждающих совершение ответчиком каких-либо действий, создающих реальную угрозу невозможности в будущем исполнить судебный акт, в том числе совершение действий, направленных на уменьшение объема имущества, не представлено.

Суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части запретов в отношении УФНС России по Тульской области, поскольку заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора по настоящему делу.

Совокупность данных обстоятельств обоснованно позволила суду области сделать вывод об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления в соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 90, пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ.

Более того, на момент рассмотрения апелляционной жалобы, решением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

При таких обстоятельствах доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. Вместе с тем, пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определения об отказе в принятии обеспечительных мер, ввиду чего оснований для взыскания госпошлины с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу                                  № А68-15460/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья

Н.В. Егураева