ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16172/2020

г. Киров

08 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 02.07.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2025 по делу № А29-16172/2020 (з-142332/2023)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» ФИО3 

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки 

с участием лиц, в отношении которых совершена сделка: ФИО1, 

с привлечением к участию в деле ФИО1, г. Курган, 

в рамках дела по заявлению уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Республике Коми 

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>) 

о признании его несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2021 (резолютивная часть решения оглашена 19.11.2021) по делу № А29-16172/2020 общество с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «МастерНефть» (далее также – ООО НК «Мастер-Нефть», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4.

Определением суда от 29.12.2021 конкурсным управляющим ООО НК «Мастер-Нефть» утвержден ФИО5.

Определением суда от 19.10.2022 по делу № А29-16172/2020 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО НК «Мастер-Нефть».

Определением суда от 14.11.2022 конкурсным управляющим ООО НК «Мастер-Нефть» утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился с заявлением в арбитражный суд (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), в котором просил признать недействительной сделкой перечисление ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» в адрес ФИО1 денежных средств в сумме 2 376 080,82 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» денежных средств в размере 2 376 080,82 руб.; признать недействительными сделками договор № 12-А/2017 аренды транспортного средства от 01.12.2017, дополнительное соглашение № 2 от 29.12.2018 к договору № 12-А/2017 аренды транспортного средства от 01.12.2017, дополнительное соглашение № 3 от 12.12.2019 к договору № 12-А/2017 аренды транспортного средства от 01.12.2017, заключенные между ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» и ФИО1, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» денежных средств в размере 2 376 080,82 руб. 

Определением от 13.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО1. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.03.2025 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «НК «Мастер-Нефть» ФИО3 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, удовлетворить заявление. 

По мнению заявителя жалобы, у сторон сделок изначально отсутствовало намерение создать соответствующие договору аренды правовые последствия, они заключили указанную сделку лишь для вида, с целью причинения ущерба путем искусственного вывода денежных средств должника. Платежи совершены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Совершение оспариваемых платежей имело место в условиях прекращения должником исполнения своих обязательств перед уполномоченным органом, что свидетельствует о наличии у ООО НК «Мастер-Нефть» признаков неплатежеспособности в спорный период. ФИО1, начиная с 30.01.2017, являлся работником должника и занимал должность, относящуюся к административно-управленческому персоналу общества. ФИО1 и ФИО1 являются супругами, следовательно, ответчик должна была быть осведомлена о неплатёжеспособности должника. Из анализа представленных документов, следует, что отсутствуют какие-либо иные лица (в том числе работники ООО НК «Мастер-Нефть»), которые были допущены к управлению транспортными средствами, принадлежащими ФИО1 По мнению апеллянта, из представленных в дело документов не следует, что занимаемая ФИО1 должность свидетельствовала о постоянной и систематической разъездной работе. Доказательств, подтверждающих несение ответчиком-арендодателем расходов на ремонт автомобиля, техническое обслуживание автомобиля, приобретение горюче-смазочных материалов, не представлено. Целесообразность заключения сделки не усматривается.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.03.2025.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что в дело представлены доказательства длящихся правоотношений аренды транспортных средств между членами семьи Г-ных и должником. Договор аренды №12/А/2017 был заключен между должником и ответчиком 01.12.2017, то есть за пределами сроков подозрительности, в указанную дату был фактически передан автомобиль. Договор может быть оспорен исключительно по общегражданским основаниям. С электронной почты третьего лица ФИО1 ответчик ФИО1 направляла в адрес должника претензию от 06.10.2010, согласно которой она требовала оплатить задолженность по арендным платежам в сумме 38 500 рублей, прилагая к претензии акт сверки взаиморасчетов, договора аренды и путевых листов в количестве 18 штук. Ответчиком представлены данные с портала Госуслуги по штрафам за нарушение ПДД в отношении арендуемых автомобилей. Представлен ответ на запрос в ООО ЧОП «ЛУКОМ-А-Западная Сибирь» № 595/с от 10.06.2024, которым был предоставлен реестр выдачи пропусков на транспортные средства на буровые, в том числе, и на принадлежащий ответчику автомобиль марки Toyota Camry. Согласно ответу ГУ УМВД России по г.Москве №5248н от 13.12.2024 ни один из автомобилей не находился в пользовании подразделения ООО НК «Мастер-Нефть», находящегося в г. Когалыме. В использовании автомобиля имелась объективная необходимость с учетом расстояний между г. Когалымом и нефтяными месторождениями, на которых проводились подрядные работы по ремонту буровых установок силами работников ООО НК «Мастер-Нефть». Ответчик полагает, что при наличии не оспоренного договора аренды, рассматривать платежи, произведенные в рамках исполнения обязательств по договору аренды, как самостоятельные сделки, невозможно. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что был принят на работу в ООО НК «Мастер-Нефть» на должность заместителя директора подразделения по корпоративной безопасности с местом работы в г.Когалыме. Согласно штатному расписанию должника в подразделении в г.Когалыме не имелось отдела или сотрудников, прямо подчиненных ФИО1, иных лиц, занимавшихся корпоративной безопасностью, кроме ФИО1 в подразделении не было. С учетом специфики деятельности должника в условиях, приравненных к Крайнему Северу, больших расстояниях от администрации подразделения до мест непосредственного выполнения подрядных работ для выполнения поставленных задач ФИО1 требовалась оперативность в действиях и мобильность при передвижении. Как отмечает ФИО1, трудовой договор не возлагал на него обязанности использования личного транспорта в производственных целях, в том числе и без соответствующей компенсации. Первый договор аренды автотранспортного средства за №АТСФ 01/17 был заключен с ФИО1 01.02.2017, на второй день после его трудоустройства. Оспариваемый договор аренды заключен 01.12.2017, то есть за пределами срока подозрительности сделок в банкротстве. Экономическая целесообразность совершения данной сделки подтверждается. В дело представлен ответ из ООО ЧОП «ЛУКОМ-А-Западная Сибирь», согласно которому выдавались пропуска на автомобили ответчика, находившиеся в разные периоды времени в аренде у должника. Также представлены выписки по счетам № 40817810732000547552 и 40817810867175313813, согласно которым ФИО1 получал денежные средства от ФИО1, которые расходовал на оплату ГСМ, сервисное обслуживание автомобилей, оплачивал штрафы. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 28.05.2025, до 03.07.2025, на основании статьи 18 АПК РФ изменялся состав суда, в связи с чем рассмотрение дела начиналось заново. На дату рассмотрения апелляционной жалобы сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Хорошева Е.Н., судьи Кормщикова Н.А., Шаклеина Е.В.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 27.06.1997 между ФИО1 и ФИО1 заключен брак (т.д. 2, л.д. 71).

На основании приказа от 30.01.2017 ФИО1 принят на работу в ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» в структурное подразделение общее руководство на должность заместителя директора подразделения по корпоративной безопасности (т.д. 2, л.д. 72).

28.10.2017 ФИО1 приобретает автомобиль Хонда, идентификационный номер ….037327 (т.д. 2, л.д. 73), в мае 2018 года транспортное средство Хонда реализовано (т.д. 2, л.д. 74).

13.05.2018 ФИО1 приобретает транспортное средство Фольксваген идентификационный номер ….6126839, который реализовывает по договору в ноябре 2018 года (т.д. 2, л.д. 74-75).

На основании договора от 28.11.2018 ФИО1 приобретает транспортное средство Тойота идентификационный номер …..02551, которое реализовала на основании договора от 12.01.2021 (т.д. 2, л.д. 75).

Судами установлено, что 01.02.2017 между ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (арендатор) и ФИО1 (арендатор) заключен договор № АТСФ 01/17, в соответствии с которым арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащий ему на праве собственности легковой автомобиль мари Форд Мондео, 2008 года выпуска идентификационный номер …. 63841 для использования в соответствии с нуждами арендатора. Арендодатель оказывает услуги по управлению автомобилем по его технической эксплуатации (т.д. 4, л.д. 8).

Ежемесячная арендная плата за полный календарный месяц составляет 105 000 руб. 

Срок действия договора с 01.02.2017 по 31.12.2017.

На основании акта от 01.02.2017 передано транспортное средство (т.д. 4, л.д. 10). 

01.12.2017 между ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» и ФИО1 заключен договор аренды транспортного средства, в соответствии с которым арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащий ему на праве собственности легковой автомобиль марки Хонда, для использования в соответствии с нуждами арендатора, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению автомобилем и по его технической эксплуатации (т.д. 2, л.д. 78).

Срок действия договора с 01.12.2017 по 31.12.2018, ежемесячная арендная плата за полный календарный месяц составляет 105 000 руб.

На основании акта приема-передачи от 01.12.2017 транспортное средство Хонда передано ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (т.д. 2, л.д. 77).

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 29.12.2018 сторонами согласовано, что в аренду передается транспортное средство Тойота для использования в соответствии с нуждами арендатора, без оказания услуг по управлению автомобилем и по его технической эксплуатации. Договор заключен на срок с 01.12.2017 по 31.12.2019 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию, путем заключения дополнительного соглашения. 

На основании акта от 01.01.2019 транспортное средство Тойота передано ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (т.д. 2, л.д. 81). 

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 12.12.2019, сторонами определен срок с 01.12.2017 по 31.12.2020 и может быть продлен по взаимному согласию, путем заключения дополнительного соглашения (т.д. 2, л.д. 80). 

На основании акта приема-передачи от 31.12.2018 автомобиль Фольксваген передан ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (т.д. 2, л.д. 78). 

Денежные средства в общей сумме 2 376 080,82 руб. в период с 19.02.2018 по 05.08.2020 перечислены ответчику, что следует из выписок о движении денежных средств по расчетному счету должника, при этом в назначении платежей указано «оплата по договору 12/А/2017 от 01.12.2017 за аренду транспортного средства» (т.д. 1, л.д. 67-75, т.д. 2, л.д. 6-10).

Определением суда от 18.01.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству, в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.02.2021 (резолютивная часть оглашена 18.02.2021) по делу № А29-16172/2020 в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2021 (резолютивная часть решения оглашена 19.11.2021) по делу № А29-16172/2020 ООО НК «Мастер-Нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий указывает, что все оспариваемые в настоящем деле платежи на сумму 2 376 080,82 руб. совершены в адрес ФИО1 в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, и направлены на необоснованный вывод активов. Конкурсный управляющий просит, в том числе, признать соглашения (договор № 12-А/2017 аренды транспортного средства от 01.12.2017 с дополнительными соглашениями № 2 от 29.12.2018 и № 3 от 12.12.2019), на основании которых в адрес ФИО1 производились перечисления денежных средств за аренду транспортного средства недействительными как мнимые сделки по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

Из материалов рассматриваемого дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 18.01.2021, договор аренды транспортного средства заключен 01.12.2017, то есть за периодами подозрительности сделок, предусмотренными как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, договор аренды транспортного средства № 12-А/2017 заключен 01.12.2017, в связи с чем не может быть признан недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дополнительное соглашение № 2 от 29.12.2018 к договору аренды № 12/А/2017 от 01.12.2017, изменяющее арендуемый автомобиль, указывающий на аренду без оказания услуг арендодателем по управлению автомобилем и по его технической эксплуатации, заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: 

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; 

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

ФИО1 не относится к лицу, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником либо к лицу, аффилированныму к должнику в соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), аффилированность (заинтересованность) сторон может быть не только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений. 

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 30.01.2017 по 30.06.2020 ФИО1 работал в ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» в должности заместителя директора подразделения корпоративной безопасности, что подтверждается приказом на работу № 44-лс от 30.01.2017, трудовым договором № 1677 от 30.10.2017, заявлением на увольнение от 30.06.2020. Местом работы является г. Когалым, ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» имеет подразделение г. Когалыме.

Из представленной должностной инструкции ФИО1 не следует, что он знал или должен был знать в силу должностных обязанностей о финансовом состоянии должника. ФИО1 разрабатывал и руководил мероприятиями по обеспечению безопасности охраняемых объектов, обеспечивал соблюдение контрольно-пропускного режима и т.п., то есть осуществлял деятельность, связанную с организацией защиты компании и безопасностью объектов.

Конкурсный управляющий не раскрыл, каким образом ФИО1 мог узнать о неисполненных обязательствах должника.

Участвующие в деле лица не подтвердили наличие у ФИО1 возможности определять действия должника, в том числе, путем принуждения руководителей должника либо оказания определяющего влияния на руководителей должника иным образом, в частности, на заключение сделок и определение их условий. 

Какие-либо доказательства того, что ФИО1 осуществлял реальные полномочия по управлению должником, определял его действия, извлекал выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, достаточных доказательств осведомленности ФИО1 о признаках неплатежеспособности должника либо о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, об ущемлении интересов кредиторов в материалах дела не имеется, в связи с чем вменение ему подобной презумпции конкурсным управляющим представляется недостаточно обоснованным.

Поскольку заинтересованность ФИО1 по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику не доказана, при отсутствии иных доводов суд апелляционной инстанции признает недоказанным заинтересованность ответчика ФИО1 к должнику.

В отсутствие такого фактора как аффилированность сторон сделки, значение имеет момент, когда добросовестный и разумный контрагент мог с очевидностью понять, что должник является неплатежеспособным и, соответственно, заключение сделки влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

В ходе рассмотрения обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности суды первой, апелляционной и кассационной инстанций последовательно изложили позицию о том, что по результатам 2019 года должник вел производственную деятельность, которая приносила прибыль, имел в собственности дорогостоящее имущество. Определение суда от 22.12.2023 по делу № А29-16172/2020 вступило в законную силу. 

Ухудшение финансового состояния должника связано с действиями контролирующих должника лиц, направленных на вывод денежных средств должника, передачу всего имущества в аренду на невыгодных условиях и расторжение договоров с основными контрагентами.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что дополнительное соглашение № 2 от 29.12.2018 к договору аренды не отвечает признакам недействительности, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предметом спорного дополнительного соглашения № 3 от 12.12.2019 к договору аренды от 01.12.2017 являлось продление срока действия договора аренды, какие-либо иные условия договора спорным соглашением не изменялись.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на положения пункта 2 статьи 621 ГК РФ, согласно которым если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

С учетом изложенного заключение дополнительного соглашения № 3 от 12.12.2019 само по себе не привело к существенному изменению прав и обязанностей сторон по договору, в связи с чем оно не может быть оспорено как самостоятельная сделка.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 Постановление № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Доводы конкурсного управляющего сводятся к указанию на заключение договора аренды от 01.12.2017 в условиях неплатежеспособности должника и заинтересованности сторон сделки, что полностью охватывается диспозицией нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что договор аренды № 12/А/2017 от 01.12.2017 и дополнительные соглашения к нему являются мнимыми сделками.

Вместе с тем ответчик и третье лицо представили доказательства, подтверждающие реальность оспариваемых сделок.

Так, в деле имеется письмо Нефтяной компании «Лукойл» от 14.12.2017, в соответствии с которым в качестве подрядчиков должника на оказание транспортных услуг указана в том числе ФИО1 (т.д. 3, л.д. 76); письмо Нефтяной компании «Лукойл» от 19.12.2017, адресованное заместителю генерального директора по обеспечению производства ТПП «Когалымнефтегаз» (заказчик работ по договору с должником от 05.12.2017), в котором согласовывается список подрядчиков в качестве подрядчиков на оказание ему транспортных услуг, в том числе ФИО1 (т.д. 3, л.д. 74); письмо Нефтяной компании «Лукойл» от 22.11.2017, в котором согласован список лиц, с целью оказания транспортных услуг в рамках договора от 05.12.2017, в том числе и ФИО1 (т.д. 3, л.д. 82); письмо Нефтяной компании «Лукойл» от 21.12.2017, в котором сообщается о согласовании ФИО1 для оказания автотранспортных услуг ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» в рамках договора от 07.12.2015 (т.д. 3, л.д. 79); письмо Нефтяной компании «Лукойл» от 24.01.2019, в котором согласовывается список подрядчиков ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть», в том числе подрядчик ФИО1 (т.д. 3, л.д. 87), письмо Нефтяной компании «Лукойл» от 29.11.2019, в котором в качестве подрядчика указана ФИО1 (т.д. 3, л.д. 98).

Кроме того, суду представлен протокол еженедельного технического совещания от 18.04.2018, на котором присутствовал ФИО1, где было принято решение выехать по бригадам ЦРСК, провести ревизию НКТ и СБТ (т.д. 3, л.д. 84).

В материалах дела имеется приказ № 95 от 21.10.2019, в котором указано о проведении инвентаризации в бригадах ЦКРС (т.д. 3, л.д. 93).

В приложении к письму ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» от 01.11.2017 за № 858 имеется приказ № 54 от 01.11.2017 (т.д. 3, л.д. 104), где основным ответственным лицом за организацию работы по учету и контролю за персоналом, работающим вахтовым методом назначен ФИО1, в приложении № 2 к письму приведен список подразделений АО «Ненецкая нефтяная компания» в г. Когалым и в г. Лангепас (расстояние от Когалыма до Лангепас 196 км.). 

Соответственно, использование автомобиля при взаимодействии с подразделениями юридического лица было оправдано и необходимо.

Приказом № 13 от 27.02.2017 заместителю директора ФИО1 предписано обеспечить сопровождение подвижного состава бригады КРС № 18 при переезде на куст № 22 Южно-Ягунского месторождения (т.д. 3, л.д. 108); в приложении № 12 к протоколу осмотра доказательств от 29.10.2024 имеются письма ООО «Лукойл-Западная Сибирь», ТПП «Когалымнефтегаз» на имя вице-президента ПАО «Лукойл» о согласовании заключения договора с АО «Ненецкая нефтяная компания» на период 2017-2020, что свидетельствовало об устойчивом финансовом положении организации в указанный период (т.д. 3, л.д. 62, 71).

В материалы дела представлены доказательства несения расходов на содержание и техническое обслуживание спорной техники: оплата за бензин на заправках (Лукойл Когалым, Тобольск, АЗС Демьянское, АЗС Нефтеюганск), услуги автомойки (Когалым), техническое обслуживание и ремонт автомобилей, оплата штрафов (л.д. 116-162 т.д. 3).

Таким образом, экономическая целесообразность в оформлении договора аренды для должника заключается в экономии издержек на содержание собственного автопарка.

Согласно данным, предоставленным ГИБДД письмом от 23.01.2024, за ФИО1 зарегистрированы транспортные средства: Хонда, идентификационный номер ….37327 с 02.11.2017 по 19.05.2018; Фольксваген Тигуан идентификационный номер …..26839 с 18.05.2018 по 16.02.2019; Тойота Камри идентификационный номер …..25551 с 05.12.2018 по 17.02.2021 (т.д. 1, л.д.107-108).

ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя не зарегистрирована (не регистрировалась) (т.д. 1, л.д. 139). 

Справки 2-НДФЛ ФИО1 за 2018-2019 гг. содержат сведения о доходах, полученных от предоставления в аренду или иного использования любых транспортных средств, включая морские, речные, воздушные суда и автомобильные транспортные средства; сумма выплаченного дохода за аренду составила 2018 - 1 005 967,82 руб., 2019 - 1 226 129 руб.; сведения о доходах и суммах налога физического лица за ФИО1 за 2020-2023 гг. отсутствуют (т.д. 1, л.д. 139-142).

Полис обязательного страхования автогражданской ответственности на автомобиль Тойота Камри идентификационный номер … 25551 за период с 29.11.2018 по 28.11.2019 оформлено в АО ГИК Югория, к управлению были допущены ФИО1 и ФИО1 (т.д. 2, л.д. 20).

В соответствии с письмом ООО ЧОП «ЛУКОМ-А-Западная Сибирь» от 10.06.2024 в реестре выдачи пропусков указан автомобиль, принадлежащий ответчику: Тойота на проезд к охраняемым установкам должника. В материалы дела представлены сведения о выдаче пропусков на транспортные средства Хонда (с 26.01.2018-31.12.2018, 08.05.2018-31.12.2020), Фольксваген (25.05.2018-31.12.2018), Тойота (01.01.2019-31.12.2019, 24.01.2020-31.12.2020, 23.01.2020-31.12.2020) (т.д. 3, л.д. 1, 3, 59).

В постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А29-16172/2020, оставленному без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.06.2025, установлено, что ООО НК «Мастер-Нефть» неоднократно заключало аналогичные договоры аренды с работниками; в суде апелляционной инстанции был представлен договор № АТСФ 01/01/17 аренды транспортного средства от 30.12.2016, заключенный между ФИО6 (Арендодатель) и должником (Арендатор); аналогичные договоры заключались и с иными работниками должника, в частности, с ФИО7, ФИО8 В письме № 559 от 05.09.2016, направленным генеральным директором ООО «НК «Мастер-Нефть» ФИО9 в адрес Инспекции ФНС России по г. Усинску Республики Коми, должник просил разъяснить возможные налоговые последствия, ожидающие компанию и сотрудника Общества при заключении с ним гражданско-правового договора аренды, а также представлен ответ на данный запрос (письмо № 06-18/07140 от 04.10.2016). При этом, как отражено в постановлении от 25.02.2025, в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2018 по 30.06.2020 (решение от 08.12.2021 № 09-15/4), однако нарушений в части рассматриваемых арендных правоотношений ООО НК «Мастер-Нефть» не выявлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ФИО1, как бывший работник должника, не обладает всей документацией должника, в том числе, касающейся исполнения им трудовых функций в период совершения спорных сделок, в связи с чем в силу объективных причин ограничен в представлении документальных доказательств, подтверждающих использование спорных автомобилей в служебных целях. 

Документы об отправлении в командировку в рассматриваемый период должны быть у работодателя ООО «НК «Мастер-Нефть». Командировочная документация у работника не имеется, не выдается, а хранится у предприятия-работодателя, как и путевые листы. 

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что спорные автомобили были необходимы ФИО1 ввиду разъездного характера выполняемой им трудовой деятельности. 

Доказательств того, что ФИО1 мог использовать другое транспортное средство в спорный период, не представлено.

Изложенные ответчиком и ФИО1 обстоятельства совершения оспариваемых сделок не опровергнуты участвующими в деле лицами, представляются вполне логичными и разумными действиями, не вызывающими подозрений.

Ходатайств о фальсификации представленных доказательств в суд не поступало.

Убедительных доводов и доказательств, подтверждающих необычный и нетипичный для должника характер оспариваемых сделок, не предоставлено, а все сомнения в обратном были либо недостаточны, либо устранены в суде супругами Г-ными.

Фактически исполненная сделка и наступление предусмотренных ей правовых последствий исключает признание ее мнимой или притворной.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ФИО1 осуществлял управление транспортным средством как работник должника в служебных целях, обратного не доказано, в связи с чем не имеется оснований для признания мнимыми сделками договора № 12-А/2017 аренды транспортного средства от 01.12.2017, дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2018, дополнительного соглашения № 3 от 12.12.2019 к договору № 12-А/2017 аренды транспортного средства от 01.12.2017, заключенных между ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» и ФИО1

Каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, участвующими в деле лицами не заявлено.

Арендные платежи должника в пользу ФИО1 во исполнение договора аренды являются сделками должника, которые могут быть оспорены в рамках дела о его банкротстве. Однако исполнение по действительной сделке может быть оспорено как сделка, имеющая признаки преимущественного удовлетворения требований (статья 61.3 Закона о банкротстве), но не может быть оспорено как сделка, совершенная с целью причинения вреда и причинившая вред.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Применительно к настоящему спору на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве арендные платежи могут быть оспорены, например, если они существенно превышали договорные ставки арендной платы, либо совершены во исполнение договора, признанного недействительным (ничтожным) по причине его вредоносности в части согласованной ставки арендной платы, значительно превышающей рыночный уровень таких ставок.

В рассматриваемом споре договор аренды от 01.12.2017, как и дополнительные соглашения к нему, не признаны судом недействительными, доводы о существенном отклонении размера платежа от рыночной стоимости конкурсным управляющим не заявлены и соответствующие доказательства не представлены. 

Таким образом, при действительности договора аренды с дополнительными соглашениями правовых оснований для признания платежей, во исполнение которых они осуществлены, недействительными, у суда не имеется. 

Судебная коллегия обращает внимание, что распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Следовательно, именно на стороне, заявляющей о недействительности сделки, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит бремя доказывания обстоятельств, указывающих на то, что данная сделка в действительности не исполнялась, либо исполнялась формально без реального создания тех последствий, на достижение которых направленная соответствующая договорная конструкция, причинила вред иным лицам.

Однако конкурсный управляющий таких доказательств не представил.

Таким образом, выводы суда первой инстанции документально заявителем жалобы не опровергнуты. Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта незаконным. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального и процессуального права. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2025 по делу № А29-16172/2020 (з-142332/2023) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.Н. Хорошева

Н.А. Кормщикова

Е.В. Шаклеина