АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 августа 2023 года

Дело №

А56-52602/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 16.08.2021), от ФИО3 предствителя ФИО4 (доверенность от 29.06.2021),

рассмотрев 21.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 – финансового управляющего ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу                           № А56-52602/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 принято к производству заявление ФИО3 о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.12.2021 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Финансовый управляющий ФИО5 01.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи квартиры от 20.09.2020, заключенный ФИО1 с ФИО6, и от 29.06.2021, заключенный ФИО6 с ФИО7.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил истребовать у ответчиков и возвратить в конкурсную массу должника квартиру общей площадью 45,9 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007681:3732, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 22, лит. А, кв. 91.

Определением суда от 18.05.2022 ФИО7 заменен  правопреемником – ФИО8. 

Определением суда первой инстанции от 21.10.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 определение от 21.10.2022 отменено, заявление финансового управляющего в части признания недействительным договора от 09.07.2021 купли-продажи квартиры, заключенного ФИО6 с ФИО7, оставлено без рассмотрения; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО5 просит отменить постановление от 31.05.2023, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии у ФИО1 на дату заключения оспариваемых договоров признаков неплатежеспособности, считает, что суд апелляционной инстанции не дал должной правовой оценки обстоятельствам поступления и расходования денежных средств по сделке, не установил фактического владельца спорной квартиры, а также лиц, зарегистрированных в квартире.

В представленном в электронном виде отзыве ФИО3 поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе финансового управляющего ФИО5 

В представленном в электронном виде отзыве ФИО1, считая обжалуемое постановление от 31.05.2023 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а представитель ФИО3 согласился с доводами содержащимися  в кассационной жалобе финансового управляющего ФИО5

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (продавец) 20.09.2020 заключил с ФИО6 (покупателем) договор купли-продажи двухкомнатной квартиры № 91 общей площадью 45,9 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007681:3732, находящейся на 6 этаже девятиэтажного жилого дома, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 22, лит. А (далее – квартира).

Согласно пункту 4 договора стоимость  квартиры установлена сторонами в размере 5 250 000 руб.; в соответствии с пунктом 6 (подпункты 6.1 – 6.4) оплата стоимости квартиры покупателем производится с использованием аккредитива, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», путем уплаты денежных средств в общей сумме равной 5 220 000 руб.; указано, что по состоянию на 16.09.2020 продавцом получено от покупателя 30 000 руб. аванса в счет стоимости квартиры.

Регистрация за ФИО6 права собственности на квартиру произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу  29.09.2020.

ФИО6 (продавец) 29.06.2021 заключила с ФИО7 (покупателем) договор  купли-продажи квартиры.

Согласно пункту 4 договора стоимость квартиры установлена сторонами в размере 6 650 000 руб.; в соответствии с пунктом 6 (подпункты 6.1 – 6.4) оплата стоимости квартиры покупателем производится с использованием аккредитива, открытого в ПАО «Сбербанк России», путем уплаты денежных средств в общей сумме равной 6 600 000 руб.; указано, что по состоянию на 27.06.2021 продавцом получено от покупателя 50 000 руб. аванса в счет стоимости квартиры.

Регистрация за ФИО7 права собственности на квартиру произведена 09.07.2021.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО5 сослался на то, что указанные договоры представляют собой единую цепочку сделок, направленных на отчуждение имущества должника по существенно заниженной стоимости, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания названных договоров недействительными сделками.

С учетом того, что 10.02.2022 право собственности на квартиру в порядке наследования перешло  к ФИО8, определением от 18.05.2022 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство финансового управляющего ФИО5 о процессуальном правопреемстве, произвел замену ФИО7 его правопреемником –  ФИО8 

Основанием для удовлетворения заявления финансового управляющего послужил вывод суда первой инстанции пришел о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи квартиры недействительными.

Апелляционный суд не согласился с указанным выводом, в связи с чем постановлением от 31.05.2023 отменил определение суда первой инстанции от 21.10.2022, заявление финансового управляющего в части признания недействительным договора от 09.07.2021, заключенного ФИО6 с ФИО7, оставил без рассмотрения; в удовлетворении заявления в остальной части отказал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность  определения от 21.10.2022 и постановления от 31.05.2023 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве  основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае заявление о признании ФИО9 несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 23.06.2021; оспариваемые договоры  заключены 20.09.2020 и 29.06.2021, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом названные договоры могут быть признаны недействительными как по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 данной статьи.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослался на то, что стоимость квартиры существенно занижена, на дату заключения договора от 20.09.2020 ФИО1 отвечал признакам неплатежеспособности, в связи с чем полагал, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания  договоров купли-продажи от 20.09.2020 и от 29.06.2021 недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения оспариваемых договоров принадлежащая ФИО1 квартира отчуждена безвозмездно, поскольку доказательств передачи должнику суммы, указанной в  договоре от 20.09.2020, не представлено.

Суд  первой инстанции также пришел к выводу о наличии  предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что на дату заключения названных договоров у ФИО1 имелись признаки неплатежеспособности, поскольку вступившим в законную силу решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 13.08.2020 по делу            № 2-1995/2020 с должника в пользу ФИО3 взыскано 26 276 000 руб.; при этом ФИО6 и ФИО8 в судебные заседания не явились, каких-либо пояснений относительно обстоятельств приобретения квартиры не представили.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, установил, что по поручению ФИО6 (плательщика) ПАО «Сбербанк России» 20.09.2020 был открыт аккредитив № 3700434 в пользу ФИО1 (получателя) на сумму 5 220 000 руб. в рамках расчетов по договору от 20.09.2020.

Условием исполнения аккредитива являлось предоставление договора от 20.09.2020 с отметкой о государственной регистрации права собственности на квартиру за ФИО6 или выписки из единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) на квартиру, где в качестве правообладателя указана ФИО6 

В ПАО «Сбербанк России» для исполнения аккредитива 07.10.2020 поступили документы, соответствующие его условиям, в этот же день аккредитив был исполнен, денежные средства перечислены ФИО1

Апелляционным судом также установлено, что по поручению ФИО7 (плательщика) ПАО «Сбербанк России» 29.06.2021 был открыт аккредитив № 17510222 в пользу ФИО6 (получателя) на сумму 6 600 000 руб. в рамках расчетов по договору от 29.06.2021.

Условием исполнения аккредитива являлось предоставление договора от 29.06.2021 с отметкой о государственной регистрации права собственности на квартиру за  ФИО7 или выписки из ЕГРН на квартиру, где в качестве правообладателя указан ФИО7 

В ПАО «Сбербанк России» для исполнения аккредитива 15.07.2021 поступили документы, соответствующие его условиям, в этот же день аккредитив был исполнен, денежные средства перечислены ФИО6

Поскольку представленные доказательства подтверждают факт оплаты ФИО6, а затем и ФИО7 стоимости приобретаемой ими квартиры, суд апелляционной инстанции посчитал, что указанные обстоятельства опровергают вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок в отсутствие равноценного встречного исполнения.

Апелляционный суд также принял во внимание, что в соответствии с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу от 12.05.2022 № 3982 о привлечении ФИО1 к ответственности за совершение налогового правонарушения занижение  кадастровой стоимости квартиры не установлено.

С учетом того, что финансовым управляющим в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства занижения стоимости квартиры, равно как и доказательства заинтересованности ФИО6 по отношению к должнику, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным договора купли-продажи квартиры от 20.09.2020, заключенного ФИО1 с ФИО6

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора 

Финансовый управляющий в рамках дела о банкротстве ФИО1 также оспаривает договора купли-продажи квартиры от 29.06.2021, в соответствии с которым ФИО6 продала квартиру ФИО7 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Таким образом, сделки совершенные не должником, а иными лицами, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Такие заявления подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, совершенной не должником, а иными лицами, и не за счет должника, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

С учетом того, что ФИО1 не является стороной договора купли-продажи квартиры от 29.06.2021 и обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что оспариваемая сделка совершена за счет должника, не установлены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные финансовым управляющим требования в части признания недействительным договора от 29.06.2021 не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве ФИО1, в связи с чем оставил заявление в указанной части без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Основания не согласиться с указанным выводом апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Так как наличие у ФИО1 неисполненных обязательств перед ФИО3 в размере 26 276 000 руб. подтверждено решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 13.08.2020 по делу № 2?1995/2020, суд кассационной инстанции соглашается с приведенным в кассационной жалобе финансового управляющего доводом о наличии у ФИО1 признаков неплатежеспособности на дату заключения договора от 20.09.2020. 

Вместе с тем наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так как наличие иных обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи квартиры от 20.09.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не были доказаны,  как полагает суд кассационной инстанции, апелляционный суд правомерно отменил определение суда первой инстанции от 21.10.2022  и обоснованно отказал в удовлетворении заявления  в указанной части.

 С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-52602/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5 – финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко