РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-229000/23-159-1885

г. Москва

13 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседание дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАГОНАКИ РУ" (350012, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, КРАСНОДАР ГОРОД, КРАСНЫХ ПАРТИЗАН УЛИЦА, ДОМ 531, ЭТАЖ 3, ОФИС 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2017, ИНН: 

<

***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО3

о признании договора недействительным.

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 05.09.2023г.

от ответчика-1: ФИО5 по доверенности от 02.10.2023г.

от ответчика-2: неявка 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Лагонаки.ру» обратилось в суд с иском к ИП ФИО2, Беленькому А.А, о признании договора доверительного управления № Б18-04/22 от 18.04.2022 недействительным.

Исковые требования мотивированы, тем, что спорный договор содержит лишь условие о том, что за управление исключительными правами, в соответствии с положениями договора, учредитель управления обязуется выплатить доверительному управляющему вознаграждение, указанное в соглашении к договору, что не отвечает положениям ст. 1016 ГК РФ.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что при ознакомлении с делом А32-43528/23 истцу стало известно, что между ИП ФИО2 и Беленьким А.А. был заключен договор доверительного управления № Б18-04/22 от 18.04.2022, в соответствии с которым права ФИО3 были переданы ИП ФИО2, в том числе ФИО3 передал ИП ФИО2 право на обращение в суд (предъявление исков в суде, связанных с защитой прав и законных интересов, как указанно в п. 1.1.5. Договора д\у).

Представленный ИП ФИО2 в обоснование своих исковых требований в рамках дела А32-43528/2023 Договор д/у от 18.04.2022 года не содержит следующие существенные условия: – размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором.

Договор д/у содержит лишь условие о том, что за управление исключительными правами, в соответствии с положениями договора, учредитель управления обязуется выплатить доверительному управляющему вознаграждение, указанное в соглашении к договору.

Приложения к договору, которые устанавливают размер и форму вознаграждения доверительному управляющему, отсутствуют; в списке приложений, указанных в п. 7.3. Договора д/у, такое приложение тоже отсутствует. Соглашение, устанавливающее размер вознаграждения истцом в порядке, предусмотренном ст. 65, 68 ГПК РФ, истцом в материалы дела А32-43528/2023 не представлено.

Исходя из вышеизложенного, истец считает, что положения Договора д/у не соответствуют закону, то есть, являясь недействительной сделкой, вышеуказанный договор не порождает правовых последствий в виде права ИП ФИО2 на какие-либо процессуальные и материальные требования, в том числе ООО «ЛАГОНАКИ. РУ», и не порождает иных правовых последствий в отношении третьих лиц, в том числе на удовлетворение потенциальных исков, в том числе на те, которые уже находятся в производстве, и в обоснование исков положен настоящий обжалуемый договор.

Поскольку недействительная сделка, которая не соответствует императивным нормам закона, не порождает никаких юридических последствий, но иного способа защиты своих прав у ООО «ЛАГОНАКИ. РУ» в отношении обжалуемого договора не имеется, кроме как признания Договора недействительным в судебном порядке, ООО «ЛАГОНАКИ. РУ» обратился в суд по месту нахождения ИП ФИО2.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки принадлежит заинтересованному лицу.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что между ИП ФИО2 (доверительный управляющий) и Беленьким А.А. (учредитель управления) заключен Договор доверительного управления № Б18-04/22 от 18.04.2022, по которому учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в управление исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащие учредителю управления, и обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления от своего имени. Перечень таких результатов интеллектуальной деятельности приводится в приложениях к договору.

Судом установлено, что в рамках дела А32-43528/2023 рассматриваются требования о компенсации в размере 300 000 руб. с ООО «ЛАГОНАКИ РУ» в пользу ИП ФИО2 за нарушение обществом исключительных прав на фотографии (Приложения к Договору № 39, № 60, № 61), автором и правообладателем которых является ФИО3 ИП ФИО2 выступает в указанном деле в качестве истца на основании Договора, а исковые требования основаны на положениях ст.ст. 1229, 1252, пп. 1 и пп. 11 п. 2 ст. 1270, пп. 1 ст. 1301 ГК РФ.

Следовательно, истец не является спорной стороной по  договору.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Ст. 1016 ГК РФ устанавливает существенные условий для данного вида договора, к которым относятся: состав имущества, передаваемого в доверительное управление. Состав согласован сторонами в п. 1.1 договора, согласно которому учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в управление исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности (приложения к договору).

Определение сторонами данного условия в таком формате допустимо, так как ГК РФ не содержит конкретных указаний на то, как должен быть сформулирован предмет в договоре. Следовательно, стороны, руководствуясь своей волей и принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) могли согласовать данное условие удобным для них способом.

В данном случае это указание в приложениях № 39, № 60, № 61: ссылки на личный блог автора, где произведение было опубликовано автором; названия фотографии; а также прикрепление фотографии в небольшом формате.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя) Учредителем управления является ФИО3, что обозначено сторонами в преамбуле договора; размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; Размер согласован сторонами в п. 3 договора, согласно которому учредитель управления обязуется выплатить доверительному управляющему вознаграждение. Размер вознаграждения определен сторонами в отдельном соглашении к договору.

При этом доверительный управляющий обязуется перечислять полученные средствами на счет Учредителя управления.

Согласование сторонами данного условия в таком формате: – не нарушает каких-либо запретов или императивных положений ГК РФ.

Следовательно, стороны, руководствуясь свободой договора (ст. 421 ГК РФ) могли согласовать условие о размере вознаграждения удобным для них способом; – связано с тем, что данная информация носит конфиденциальный характер и не имеет прямого отношения к предмету споров о защите интеллектуальной собственности (о нарушении прав на произведение).

При этом непредоставление дополнительного соглашения не означает его отсутствие.

Срок действия договора согласован сторонами в п. 1.2, согласно которому срок действия настоящего договора составляет 1 (один) год с момента заключения. Предусмотрена его автоматическая пролонгация.

Кроме того, договор исполняется его сторонами.

В рамках дела № А32-43528/2023 учредитель управления ФИО3 был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подтверждал действительность и заключенность Договора. Ранее заключенность и действительность Договора ИП ФИО2 и ФИО3 также была проверена и подтверждена в деле № А40-78541/2023.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

Между тем, из материалов дела не следует, что истец обладает правом на иск, поскольку оспариваемый истцом договор не мог повлиять на права и обязанности истца, не являющегося его стороной. Из пояснений представителя следует, что фактически истец пытается оспорить сделку, заявляя по сути в рамках самостоятельно иска возражения по требованиям заявленным по делу А32-43528/2023, что отклоняется от добросовестной модели поведения сторон.

С учетом изложенного, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не усматривает.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176,  АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская