АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-10600/2020

г.Калуга

9 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме  09.03.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

ФИО1

Ивановой М.Ю.

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от ООО «Группа компаний «Бентопром»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 20.10.2021;

 

ФИО3 - представитель по дов. от 01.06.2021;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А08-10600/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>) общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Бентопром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просило признать обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Группа компаний «Бентопром», как обеспеченных залогом имущества должника, основанных на договоре уступки прав (требования) №3 от 19.07.2019, в общей сумме 2 138 358,18 руб., из которых: 1 800 000 руб. – сумма основного долга, 338 358,18 руб. – сумма процентов.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 (судья Хлебников А.Д.) (с учетом определения об исправлении описок, опечаток от 26.10.2021 по делу № А08-10600/2020) заявленные требования удовлетворены. Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Группа компаний «Бентопром» в сумме 2 138 358,18 руб., из которых: 1 800 000 руб. – сумма основного долга, 338 358,18 руб. – сумма процентов, как обеспеченных залогом имущества должника. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 (судьи: Г.В.Владимирова, Т.И.Орехова, Т.Б.Потапова) определение суда первой инстанции от 11.10.2021 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражными судами не дано надлежащей оценки его доводам об аффилированности должника и ООО «Группа компаний «Бентопром» и предполагает, что кредитор на дату приобретения прав требования к ФИО4 имел неисполненные перед ним обязательства, а значит, приобретение прав требования могло иметь своей целью проведение зачета.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО «Группа компаний «Бентопром» возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей финансового управляющего ФИО5 и ООО «Группа компаний «Бентопром», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.07.2015 между  ФИО4 и ООО «ФинМакс» заключен договор займа. Сумма займа составляла 2 850 000 руб., процентная ставка 21% годовых. Срок погашения  задолженности  - 31.08.2015. 

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по возврату займа сторонами заключен договор залога (ипотеки) от 31.07.2015, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 46:04:040606:4 общей площадью 346 800 кв.м, принадлежащий ФИО4 на праве собственности. Государственная регистрация ипотеки была произведена 08.10.2015. 

03.10.2016 между ООО «ФинМакс» (цедент) и АО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) №17, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования задолженности с ФИО4 Сумма задолженности  на дату передачи долга составила 2 350 000 руб. основного долга и 46 790,98 процентов. Общая сумма задолженности составила 2 396 790,98 руб., предметом залога (обеспечения займа) являлся земельный участок с кадастровым номером 46:04:040606:4 общей площадью 346 800 кв.м, принадлежащий ФИО4 на праве собственности.  

10.10.2016 между ФИО4 и АО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» подписано дополнительное соглашение №1 к договору займа от 31.07.2015. Стороны договорились о возврате суммы займа в срок до 10.10.2018. 

19.07.2019 заключен договор уступки прав (требования) №3, на основании которого АО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» (цедент) уступило права требования к должнику ООО «Группа компаний «Бентопром». Сумма уступаемого требования составила 1 975 019,18 руб., из которой 1 800 000 - сумма основного долга и 175 019,18 руб. - сумма процентов. Срок возврата ФИО4 денежных средств - 31.05.2021. Предмет  залога (обеспечения займа) - земельный участок с кадастровым номером 46:04:040606:4 общей площадью 346 800 кв.м, принадлежащий ФИО4 на праве собственности.  

Во исполнение договора уступки прав (требования) №3 от 19.07.2019 ООО «Группа компаний «Бентопром» платежными поручениями №659 от 23.07.2019 и №841 от 13.09.2019 произвело оплату уступленного права в сумме 1 975 000 руб.

При этом обязательства перед ООО «Группа компаний «Бентопром» должником не исполнены. 

10.12.2020 ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о  признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).   

 Определением арбитражного суда от 06.04.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5   

Решением арбитражного суда от 11.10.2021 в утверждении плана реструктуризации долгов ФИО4 было отказано. ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ФИО4 обязательств договору  займа ООО «Группа компаний «Бентопром» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьёй 16 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии абзацем вторым пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве требования кредиторов должника-гражданина рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассмотренном случае между сторонами возникли взаимные права и обязанности, вытекающие из заемных правоотношений.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Судами установлено, что факт предоставления ООО «ФинМакс» займа должнику в сумме 2 850 000 руб. подтверждается платежным поручением №198 от 31.07.2015. 

Расчет задолженности лицами, участвующими в обособленном споре, не оспорен, контррасчет не представлен.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Таким образом, правильно применив нормы материального и процессуального права и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды, установив наличие реальных правоотношений между кредитором и должником по договорам займа, а также факт выдачи должнику сумм займа в общем размере 1 800 000 рублей, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования ООО  «Группа  компаний  «Бентопром» в размере 2 138 358,18 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, обязательства по возврату заемных средств обеспеченны залогом имущества должника - земельный участок с кадастровым номером 46:04:040606:4 общей площадью 346 800 кв.м, принадлежащий ФИО4 на праве собственности, в связи с чем, правомерен вывод судов о наличии оснований для удовлетворения требований кредитора за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами.

Отклоняя доводы финансового управляющего об аффилированности должника и кредитора, арбитражные суды мотивировали свой вывод результатами анализа и оценки представленных в дело доказательств.

В частности, проанализировав информацию, содержащуюся в ЕГРЮЛ, суды не установили наличия между должником и ООО «Группа компаний «Бентопром», а также между ООО «Группа компаний «Бентопром» и ООО «Бентопром», участником которого является должник, какого-либо корпоративного отношения, а также реальной возможности ООО «Группа компаний «Бентопром» влиять на вопросы, связанные с деятельностью должника. ООО «Группа компаний «Бентопром» контролирующим/аффилированным лицом по отношению к должнику не является. Признаки займа, направленного на докапитализацию активов должника, также отсутствуют. 

Кроме того судами установлено, что заключение договора денежного займа с процентами и договоров об уступке прав (требований) было обусловлено разумными экономическими причинами, поскольку по каждому из договоров пользование денежными средствами является возмездным. Также договорами предусмотрена ответственность заемщика в виде неустойки, обязательства должника обеспечены залогом недвижимого имущества.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с такими выводами.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что кредитор на дату приобретения прав требования к ФИО4 имел неисполненные перед ним обязательства, а значит, приобретение прав требования могло иметь своей целью проведение зачета, судами правомерно отклонен, как необоснованный. Доказательств в подтверждение указанного довода не приведено, а сам он не имеет правового значения для разрешения настоящего спора поскольку в деле не имеется и доказательств того, что, вступая в правоотношения, ООО «Группа компаний «Бентопром» действовало с намерением причинить вред кредитором должника.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов. Кроме того доводы заявителя по существу направлены на переоценку доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А08-10600/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                         М.Ю.Иванова 

 

                                                                                                                    ФИО1