СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                 Дело № А67-3812/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

         ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО4 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО5 ( после перерыва) с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу ФИО6 (№ 07АП-7383/2017(8)) на определение от 16.04.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-3812/2016 (судья В.С.Дубовик) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Межрегионкомплект» (ИНН 

<

***> адрес регистрации: 634024, 

<

...>, 3) по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2015, заключенного должником со ФИО7),

В судебном заседании приняли участие: 

от ФНС России: ФИО8, доверенность от 27.01.2021,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 09.11.2018 ООО «Межрегионкомплект» признано несостоятельным (банкротом), обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего ФИО9 

Определением Арбитражного суда Томской области от 30.01.2019 конкурсным управляющим ООО «Межрегионкомплект» утверждена арбитражный управляющий ФИО10, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

01.10.2019 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление конкурсного управляющего, уточненное в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором она просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2015, заключенный должником со ФИО7, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 5 976 000 рублей действительной стоимости выбывшего по сделке имущества на момент ее заключения, а также 3 375 000 рублей убытков, вызванных последующим изменением стоимости такого имущества. 

Определением от 16.04.2021 Арбитражный суд Томской области признал недействительным договор купли-продажи имущества от 18.12.2015, заключённый ООО «Межрегионкомплект» со ФИО7. Применил последствия недействительности сделки: взыскал с ФИО11 в конкурсную массу ООО «Межрегионкомплект» денежную сумму в размере 9 351 000 рублей; восстановил задолженность ООО «Межрегионкомплект» перед ФИО11 в размере 2 600 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО11 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что являлась добросовестным приобретателем. Денежные средства в размере 2600000 руб. уплаченные должнику, в настоящее время обесценились, должник пользовался деньгами более пяти лет бесплатно. Суд не правомерно не начислил проценты на сумму долга должника.

Конкурсный управляющий, ФНС России в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФНС России с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям изложенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, 18.12.2015 между ООО «Межрегионкомплект» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключён договор купли-продажи (т.1 л.д.7-9), по которому продавец обязался предать в собственность покупателя: сооружение, назначение: погрузка-выгрузка грузов кранами ККС-10, протяженность – 81 м., кадастровый номер: 70:21:0100004:3815; адрес: 

<

...>, по цене 1 000 000 рублей; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений лесоперерабатывающей промышленности, площадь- 4000 кв.м., кадастровый номер: 70:21:0100004:3806; адрес: 

<

...>, по цене 1 600 000 рублей (п.1 договора). 

Пунктом 4 договора установлено, что цена передаваемого по договору недвижимого имущества составляет 2 600 000 рублей. 

Полагая, что сделка совершена по существенно заниженной цене, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделка должника может быть признана недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, если: 

1) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки – пункт 1; 

2) в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки – пункт 2. 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63, для признания сделки недействительной по пункту 2 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления №63).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Межрегионкомплект» возбуждено 21.06.2016. Оспариваемая операция совершена 18.12.2015, то есть в период подозрительности, установленный п.1 ст. 61.2 Федерального закона о банкротстве.

Транспортное средство отчуждено по заниженной цене, что подтверждается представленным в материалы дела заключением эксперта от 16.02.2021 №213/2021 (т.2 л.д.43-117)..

Заключение выполнено в соответствии с требованиями законодательства и на основании действующих методик оценки, содержит необходимые сведения и не противоречит положениям ст. 25 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». Доказательств, свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении эксперта, лицами, участвующими в деле, не представлено.

В результате совершения сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, что привело к нарушению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований за счет данного имущества.

Доводы подателя жалобы о том, что ответчик являлась добросовестным приобретателем, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку, как указывало выше, так как сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления №63).

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2019 (т.1 л.д.35-37) продавец ФИО11 (до замужества ФИО7) обязалась передать покупателю ФИО12 в собственность следующее недвижимое имущество: сооружение, назначение: погрузка-выгрузка грузов кранами ККС-10, протяженность – 81 м., кадастровый номер: 70:21:0100004:3815; адрес: 

<

...>; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений лесоперерабатывающей промышленности, площадь- 4000 кв.м., кадастровый номер: 70:21:0100004:3806; адрес: 

<

...>. 

Актом-приема передачи от 26.04.2019 (т.1 л.д.38) и выписками из ЕГРН от 20.05.2019 (т.1 л.д.40-45) подтверждается переход права собственности на спорное недвижимое имущество ФИО12 

Применение последствий недействительности сделки в виде в виде взыскания с ФИО11 действительной стоимости полученного по сделке имущества в размере 9 351 000 рублей и восстановления задолженности ООО «Межрегионкомплект» перед ФИО6 в размере 2 600 000 рублей переданных в счет оплаты стоимости данного имущества, соответствует фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд восстанавливая задолженность на 2600000руб., не установил проценты за пользование чужими денежными средствами, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку денежные средства были переданы по возмездной сделке, следовательно, пользование осуществилось на законном праве.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2015 и применении последствий его недействительности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.04.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-3812/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО11 в доход федерального бюджета  3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3